監(jiān)管層對(duì)上市公司大額并購(gòu)新三板企業(yè)案越來(lái)越謹(jǐn)慎，前有興業(yè)礦業(yè)擬10億元收購(gòu)新三板企業(yè)雪銀礦業(yè)被深交所問(wèn)詢，現(xiàn)如今，新宏泰擬18億元跨界收購(gòu)新三板企業(yè)海高通信又被上交所問(wèn)詢。

　　繼年初43億元重組并購(gòu)天宜上佳被否之后，今年6月，新宏泰再次披露籌劃重大資產(chǎn)重組計(jì)劃，這一次又成功引來(lái)監(jiān)管層的注意。9月19日，新宏泰披露收到上交所就公司擬以18億元收購(gòu)新三板海高通信(839211.OC)一事發(fā)來(lái)的問(wèn)詢函。

　　上交所對(duì)本次重組的目的、標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、標(biāo)的資產(chǎn)估值、標(biāo)的資產(chǎn)控制權(quán)及募集配套資金等方面進(jìn)行問(wèn)詢。

　　據(jù)新宏泰披露信息顯示，此次收購(gòu)海高通信100%股權(quán)擬以發(fā)行股份方式作價(jià)18億元，收購(gòu)估值溢價(jià)高達(dá)8倍。

　　然而，上市公司業(yè)績(jī)下滑，收購(gòu)估值較前次大幅變動(dòng)，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)波動(dòng)較大，大客戶依賴嚴(yán)重等問(wèn)題，讓上交所質(zhì)疑此次重大資產(chǎn)重組目的——是否有利用并購(gòu)重組增厚上市公司業(yè)績(jī)，維持經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)定的情形;是否存在向交易對(duì)手進(jìn)行利益輸送情形。

　　新宏泰上市兩年擬啟動(dòng)兩次重大資產(chǎn)重組

　　資料顯示，新宏泰于2016年7月正式上市，至今2年多一點(diǎn)。是一家輸電裝備制造商。主要客戶包括富士、西門(mén)子、施耐德等。

　　2017年8月2日，新宏泰第一次披露重組草案，擬以43.2億元收購(gòu)主營(yíng)動(dòng)車(chē)組粉末冶金閘片及機(jī)車(chē)、城軌車(chē)輛閘片、閘瓦的天宜上佳100%股權(quán)，想以此切入高鐵零部件領(lǐng)域。此次收購(gòu)新宏泰擬以現(xiàn)金+發(fā)行股份方式，其中現(xiàn)金支付2.5億元，股份支付40.7億元。

　　然而，在反復(fù)修訂收購(gòu)預(yù)案近半年之后，于今年1月被證監(jiān)會(huì)否決。

　　不死心的新宏泰在今年6月又重新啟動(dòng)一次重大資產(chǎn)重組，也即收購(gòu)新三板企業(yè)海高通信。

　　公司財(cái)報(bào)顯示，2014年至2017年，新宏泰營(yíng)收分別為3.98億元、3.95億元、3.77億元、3.79億元，凈利潤(rùn)分別為6775萬(wàn)元、6588萬(wàn)元、6594萬(wàn)元、4494萬(wàn)元。

　　可以看出，公司上市前業(yè)績(jī)已經(jīng)增長(zhǎng)乏力，上市后第二年凈利潤(rùn)便出現(xiàn)大幅下降。

　　因此，上交所詢問(wèn)公司目前已有業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否存在進(jìn)一步下滑的可能;跨行業(yè)且高溢價(jià)收購(gòu)新三板公司，是否存在利用并購(gòu)重組增厚上市公司業(yè)績(jī)，維持經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)定的情形。

　　8倍溢價(jià)跨界收購(gòu) 標(biāo)的公司大股東持股增值49倍!

　　并購(gòu)預(yù)案顯示，新宏泰擬以發(fā)行股份的方式作價(jià)18億元收購(gòu)海高通信100%股權(quán)。以2018年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，海高通信資產(chǎn)未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為20010萬(wàn)元，此次收購(gòu)溢價(jià)高達(dá)8倍。同時(shí)，新宏泰擬向不超過(guò)10名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)6.4億元，將用于特定區(qū)域信息智慧化管控系統(tǒng)平臺(tái)建設(shè)及軟件開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。

　　海高通信公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)顯示，海高有限成立于1994年12月，由馬烈、張耀兩名自然人共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本 80 萬(wàn)元。公司主要為電信運(yùn)營(yíng)商提供網(wǎng)絡(luò)運(yùn)維管理、綜合服務(wù)保障及大數(shù)據(jù)等公網(wǎng)業(yè)務(wù)，以及為無(wú)線自組網(wǎng)絡(luò)設(shè)備生產(chǎn)商提供配套軟件和技術(shù)等專(zhuān)網(wǎng)業(yè)務(wù)。

　　由于股權(quán)較分散，海高通信目前沒(méi)有控股股東，第一大股東上海星地通通信有限公司持有海高通信20%的股份，實(shí)控人為隋田力和劉青，劉青是隋田力小舅子的老婆。同時(shí)，劉青的配偶張濤與上述二人為一致行動(dòng)人。 問(wèn)詢函顯示，2015年12月至2017年4月，星地通、賽普工信、劉青獲得海高通信資產(chǎn)50%股權(quán)的交易成本合計(jì)約為1800萬(wàn)元。本次重組，新宏泰擬以18 億元購(gòu)買(mǎi)交易對(duì)方合計(jì)持有海高通信100%股權(quán)，也就是說(shuō)，上述三名股東持有的海高通信的股權(quán)將增值至9億元，增值率高達(dá)4900%!

　　此外，上交所指出，2016 年 1 月，海高通信凈資產(chǎn)為1282 萬(wàn)元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估價(jià)值為1869 萬(wàn)元，增值率僅為45%。僅2年時(shí)間，海高通信估值飆升至18億元(收益法評(píng)估)，前后差距可不止有點(diǎn)高。

　　對(duì)于2016年3月才取得海高通信控制權(quán)的隋田力和劉青來(lái)說(shuō)，這個(gè)買(mǎi)賣(mài)不要太劃算。然而，也正是因隋田力和劉青在取得控制權(quán)之后短時(shí)間又?jǐn)M高價(jià)“倒手”賣(mài)給上市公司，讓上交所質(zhì)疑此次重組是否存在向交易對(duì)手方進(jìn)行利益輸送情形。

　　海高通信凈利潤(rùn)率狂飆近70%之謎

　　除了高溢價(jià)、高估值，標(biāo)的公司海高通信的較大的業(yè)績(jī)浮動(dòng)和大客戶依賴問(wèn)題也引起了上交所的關(guān)注。

　　預(yù)案顯示，2016年-2018年上半年，海高通信營(yíng)業(yè)收入分別為3.2億元、1.09億元和6678萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)分別為7667萬(wàn)元、8971萬(wàn)元和6883萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為6884 萬(wàn)元、7882萬(wàn)元和6043萬(wàn)元。

　　其中，2017年?duì)I收較2016年減少65.93%，但凈利潤(rùn)卻依然增長(zhǎng)14.5%;此外，2018年上半年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比營(yíng)業(yè)收入還高出205萬(wàn)元。

　　同時(shí)，2016年-2018年上半年，海高通信凈利潤(rùn)率(凈利潤(rùn)/營(yíng)業(yè)收入)逐年上升，分別為 22%、72%和90%。

　　海高通信2017年年報(bào)中稱，公司營(yíng)收之所以大幅減少，主要原因是2016年同期全資子公司經(jīng)營(yíng)了通信硬件設(shè)備業(yè)務(wù)，分別影響營(yíng)業(yè)收入 2.26億元，營(yíng)業(yè)成本 2.22億元。而2017年公司砍掉這一塊業(yè)務(wù)，故營(yíng)業(yè)收入和成本同時(shí)下降。去除該筆業(yè)務(wù)的影響，同比上年同期，報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本分別增長(zhǎng)了16.01%和 21.77%，毛利率與上年同期也基本持平。

　　財(cái)報(bào)顯示，正是砍掉毛利率低的通信硬件設(shè)備業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)向毛利更高的專(zhuān)網(wǎng)業(yè)務(wù)使得海高通信凈利潤(rùn)率逐年上升。

　　而這也讓海高通信在業(yè)績(jī)承諾中更為大膽和自信。

　　根據(jù)雙方協(xié)議，海高通信承諾其在2018年度、2019年度、2020年度需實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于12000萬(wàn)元、15000萬(wàn)元、20000萬(wàn)元。若未能達(dá)到上述承諾業(yè)績(jī)目標(biāo)，海高通信股東需向新宏泰“交還”相應(yīng)的股票。

　　2018年上半年，海高通信扣非凈利潤(rùn)為5593萬(wàn)元，距離承諾的12000萬(wàn)元，還差6407萬(wàn)元，下半年僅剩3個(gè)月，海高通信能順利完成業(yè)績(jī)承諾嗎?