上市公司加大力度收購(gòu)新三板掛牌公司，更多是為了通過(guò)并購(gòu)發(fā)展壯大、延伸產(chǎn)業(yè)鏈條、推動(dòng)產(chǎn)業(yè)整合。作為被收購(gòu)方的掛牌企業(yè)，也可以通過(guò)收購(gòu)擺脫流動(dòng)性困局。值得注意的是，新三板市場(chǎng)融資功能還不完善，還需進(jìn)一步深化改革。

　　一段時(shí)期以來(lái)，上市公司加大力度并購(gòu)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(“新三板”)掛牌公司。最新數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度，累計(jì)實(shí)施完成的上市公司購(gòu)買新三板掛牌公司股權(quán)的案例共40起。

　　成重要并購(gòu)“標(biāo)的池”

　　數(shù)據(jù)顯示，40起上市公司購(gòu)買新三板掛牌公司股權(quán)案例中，有36起案例構(gòu)成收購(gòu)，第一大股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更。該36起收購(gòu)案例涉及交易金額合計(jì)達(dá)173.7億元，主要集中在信息技術(shù)與制造業(yè)兩大產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。其中，6起案例交易金額在10億元以上，29起案例交易金額在1億元以上。交易金額最高的為【天山生物(300313)、股吧】收購(gòu)大象股份，交易金額達(dá)23.7億元。其次為帝歐家居收購(gòu)歐神諾，交易金額為19.7億元。

　　從受讓后上市公司的持股比例看，持股50%及以上的有35家。從交易方式來(lái)看，上市公司購(gòu)買掛牌公司股權(quán)主要以現(xiàn)金收購(gòu)為主，現(xiàn)金+股權(quán)的交易方式也占一定比例。40起案例中，28起為現(xiàn)金交易方式，9起為現(xiàn)金+股權(quán)交易方式，3起為股權(quán)交易方式。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，新三板掛牌公司具有公眾公司屬性，在公司治理、信息披露的規(guī)范程度方面比普通股份公司具有更明顯的優(yōu)勢(shì)。上市公司對(duì)于新三板掛牌公司的收購(gòu)數(shù)量逐漸增加，表明新三板市場(chǎng)正成為重要的并購(gòu)“標(biāo)的池”。

　　全國(guó)股轉(zhuǎn)公司發(fā)言人表示，這一方面體現(xiàn)了多層次資本市場(chǎng)間的良性互動(dòng)，有利于優(yōu)質(zhì)企業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合及相關(guān)產(chǎn)業(yè)整合升級(jí)；另一方面也為新三板掛牌公司投資者提供了多元化的退出渠道。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司將按照《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定的要求，加強(qiáng)對(duì)上市公司收購(gòu)掛牌公司相關(guān)事項(xiàng)的信息披露監(jiān)管，嚴(yán)控市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　并購(gòu)雙方各取所需

　　今年以來(lái)，新三板市場(chǎng)持續(xù)低迷，市場(chǎng)整體資金鏈條較為緊張，新三板融資難問(wèn)題亟待解決。因此，優(yōu)質(zhì)的新三板掛牌公司愿意選擇被并購(gòu)實(shí)現(xiàn)融資或者退出。

　　中國(guó)新三板研究中心首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家劉平安表示，去年下半年以來(lái)，A股IPO審核趨嚴(yán)，新三板企業(yè)過(guò)會(huì)率也在降低。從交易雙方來(lái)看，實(shí)體經(jīng)濟(jì)面臨下行壓力，上市公司想做大業(yè)績(jī)，但成長(zhǎng)性面臨挑戰(zhàn)。同時(shí)，新三板公司融資能力以及市場(chǎng)交易較弱，因此并購(gòu)動(dòng)力趨升。從融資環(huán)境來(lái)看，通過(guò)并購(gòu)獲得資金也是較好的融資手段。

　　北京南山投資創(chuàng)始人周運(yùn)南指出，新三板掛牌公司選擇被A股公司并購(gòu)，有兩大原因。一是股東退出快。目前A股公司并購(gòu)大多以現(xiàn)金加股權(quán)方式支付，也有全部采用現(xiàn)金方式收購(gòu)的案例。標(biāo)的資產(chǎn)主要股東通過(guò)并購(gòu)?fù)顺瞿苣玫浆F(xiàn)金，同時(shí)還可以置換一些上市公司股票；二是選擇被A股上市公司并購(gòu)實(shí)現(xiàn)資本戰(zhàn)略突圍。這是優(yōu)質(zhì)掛牌企業(yè)在面臨IPO難度較大以及新三板流動(dòng)性困境的情況下最佳的突圍戰(zhàn)略。

　　上市公司“淘金”新三板，主要集中在信息技術(shù)與制造業(yè)兩大產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。周運(yùn)南認(rèn)為，并購(gòu)掛牌企業(yè)的上市公司多來(lái)自電氣設(shè)備和儀器、工業(yè)機(jī)械等傳統(tǒng)制造行業(yè)，主要原因是部分傳統(tǒng)行業(yè)上市公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力。因此，這些公司也有通過(guò)并購(gòu)發(fā)展壯大、延伸產(chǎn)業(yè)鏈條、推動(dòng)產(chǎn)業(yè)整合、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的迫切需求。

　　【東北證券(000686)、股吧】研究總監(jiān)付立春指出，從并購(gòu)標(biāo)的角度分析，一些業(yè)績(jī)穩(wěn)定的信息技術(shù)和制造業(yè)企業(yè)，屬于相對(duì)優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，在行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域品牌較好，并具備市場(chǎng)、業(yè)務(wù)渠道優(yōu)勢(shì)，因此能被上市公司相中作為并購(gòu)對(duì)象。

　　不過(guò)，部分并購(gòu)重組方案由于交易周期長(zhǎng)、參與各方利益錯(cuò)綜復(fù)雜最終“夭折”。付立春表示，并購(gòu)“夭折”有幾方面原因。一是重組交易不確定性強(qiáng)。二是重組交易受經(jīng)濟(jì)形勢(shì)影響較大。在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，收購(gòu)方與被收購(gòu)方的基本面以及股東都可能出現(xiàn)較大變化。另外，有些參與方抱有僥幸心理，存在不規(guī)范行為。在強(qiáng)監(jiān)管的環(huán)境下自然難以成行。今年以來(lái)，有多起因上市公司并購(gòu)掛牌企業(yè)事項(xiàng)被問(wèn)詢事件，主要集中在估值是否過(guò)高、是否存在利益輸送情形，以及并購(gòu)合理性等方面。

　　正在研究改革舉措

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，新三板能夠通過(guò)IPO實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)板升級(jí)的企業(yè)數(shù)量在下降，通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)“彎道超車”成為重要戰(zhàn)略?！邦A(yù)計(jì)上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)將是持續(xù)熱點(diǎn)?！备读⒋赫f(shuō)，近日推出的“小額快速”機(jī)制，使得并購(gòu)重組在政策方面獲得了一定支撐，將助推并購(gòu)增加。

　　近日，證監(jiān)會(huì)正式推出“小額快速”并購(gòu)重組審核機(jī)制。其中，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且滿足下列情形之一的，即可適用“小額快速”審核，證監(jiān)會(huì)受理后直接交并購(gòu)重組委審議。一是最近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)交易金額不超過(guò)5億元；二是最近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)發(fā)行的股份不超過(guò)本次交易前上市公司總股本的5%且最近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)交易金額不超過(guò)10億元。若以單次交易金額看，多數(shù)上市公司并購(gòu)掛牌企業(yè)交易額小于5億元。

　　安信證券研究中心新三板研究負(fù)責(zé)人諸海濱表示，如果說(shuō)2015年至2017年是新三板從初生到逐步規(guī)范的過(guò)程，那么今年或面臨一場(chǎng)不破不立的變革。

　　“經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，新三板制度設(shè)計(jì)理念、效率得到了市場(chǎng)檢驗(yàn)，具備進(jìn)一步深化改革的基礎(chǔ)和條件?！比珖?guó)股轉(zhuǎn)公司副總經(jīng)理隋強(qiáng)表示，深化新三板改革，市場(chǎng)有需求、制度有空間。新三板改革的首要目標(biāo)是完善市場(chǎng)融資功能，提高投融資效率。其中，交易定價(jià)功能的健全要在完善融資功能的前提下統(tǒng)籌安排。此外，隋強(qiáng)表示，新三板下一步改革仍將以市場(chǎng)分層為抓手，相關(guān)改革舉措正在研究中。

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