商譽這種東西，產(chǎn)生起來很任性，消失起來更任性，說沒就沒了。

　　11月16日，證監(jiān)會發(fā)布了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》，明確上市公司和新三板公司商譽減值的會計處理和披露要求，公司不得以任何理由在年末不對商譽進行減值測試，并且被并購的標(biāo)的出現(xiàn)以下七種情形，應(yīng)及時進行商譽減值測試：

　　經(jīng)營不及預(yù)期

　　行業(yè)出現(xiàn)產(chǎn)能過剩、政策發(fā)生重大變化等不利因素

　　行業(yè)技術(shù)更新導(dǎo)致企業(yè)業(yè)績不利影響

　　經(jīng)營團隊發(fā)生重大變化，且短期內(nèi)不能恢復(fù)

　　特定行政許可、特許經(jīng)營資格、特定合同項目等資質(zhì)存在密切關(guān)聯(lián)的商譽，相關(guān)資質(zhì)已經(jīng)發(fā)生變化

　　客觀環(huán)境的變化導(dǎo)致市場投資報酬率在當(dāng)期已經(jīng)明顯提高

　　經(jīng)營所處國家或地區(qū)的風(fēng)險突出

　　證監(jiān)會此舉旨在增強上市公司商譽減值評估結(jié)果的真實合理性。準(zhǔn)則今年起就要開始實行，這也意味著2018年年報，新三板公司的商譽減值測試將從嚴(yán)執(zhí)行。

　　相較A股萬億商譽，新三板244億元的商譽規(guī)模不值一提，但新三板投資者也不能放松警惕。截至目前，商譽超過凈資產(chǎn)50%的公司就有26家。

　　“商譽高并不等于商譽減值高，但其中個股的風(fēng)險，還是值得注意。”某市場人士告訴讀懂君。商譽減值，要小心了。

　　商譽減值，時有發(fā)生的黑天鵝事件

　　商譽主要在并購重組的時候發(fā)生。在非同一控制下的企業(yè)合并之時，并購方支付的價格超過被合并企業(yè)凈資產(chǎn)的差額是商譽。

　　打個比方，比如你拿10萬元收購了A公司，但A公司凈資產(chǎn)只有3萬元，難道這次收購一來一去就要虧損7萬元嗎？

　　當(dāng)然不是，被收購的公司會說，你看我每年都有穩(wěn)定的盈利，那好吧，這7萬元就轉(zhuǎn)移到了穩(wěn)定的盈利中，公司資產(chǎn)負債表中也就多了7萬元的商譽。

　　很顯然，商譽是公司的資產(chǎn)。如果你收購的公司真實業(yè)績達不到當(dāng)初的承諾，那這塊資產(chǎn)就不值10萬元，你的資產(chǎn)自然會受到損失。

　　這幾年，新三板市場因為商譽減值導(dǎo)致巨額虧損的現(xiàn)象不多，但也時有發(fā)生。

　　2015年11月，善為影業(yè)通過發(fā)行股份收購北京千朗文化傳媒有限公司，確認了商譽8982萬元。后通過評估業(yè)績，計提商譽減值準(zhǔn)備7570.27萬元。這部分計提直接計入公司的利潤表，也直接導(dǎo)致2017年凈虧損高達8861萬元；

　　2016年2月，聚寶網(wǎng)絡(luò)完成了一起收購。不到一年，商譽減值加上收購公司的虧損，就給聚寶網(wǎng)絡(luò)造成了6846.74萬元的虧損，占2016年虧損總額的59.58%；

　　因為項目工程被質(zhì)疑造假而處在風(fēng)口浪尖的致生聯(lián)發(fā)，同樣存在商譽減值的問題。

　　2016年，致生聯(lián)發(fā)年支付9092萬元收購Jordan Limited100%的股權(quán)，到了2017年這家公司業(yè)績下滑，商譽減值3501萬元，對公司當(dāng)期業(yè)績造成重大影響。

　　并購中出現(xiàn)商譽本屬正常，但總有些公司把它“玩壞了”。根據(jù)聯(lián)訊證券研報顯示，2017年年報有46家新三板公司計提商譽減值損失，規(guī)模達3.12億元。

　　這26家公司商譽超凈資產(chǎn)50%，你要多加警惕！

　　商譽這種東西，產(chǎn)生起來很任性，消失起來更任性，說沒就沒了。

　　截至今年9月30日，A股的商譽規(guī)模達1.4萬億元，占2017年A股公司凈利潤之和的38%，規(guī)模之大讓人不得不防。

　　新三板的商譽規(guī)模自然不能和大A股相提并論。截至6月30日，新三板公司商譽總規(guī)模為244億元，共有1107新三板公司資產(chǎn)中存在商譽。其中，26家公司的商譽超過凈資產(chǎn)的50%。

　　比如東星醫(yī)療，凈資產(chǎn)僅有3億元，但并購帶來了3.54億元商譽，是凈資產(chǎn)1.18倍。

　　數(shù)據(jù)來源：Choice

　　“商譽高并不等于商譽減值高，但其中個股的風(fēng)險，還是值得注意?！?/strong>某市場人士告訴讀懂君，“上個月監(jiān)管層疏通了新三板公司并購重組中的多個堵塞點，未來新三板公司并購其它公司的現(xiàn)象可能會變多，商譽問題大家應(yīng)該慢慢重視起來?！?/p>

　　證監(jiān)會：這7種情形可合理判斷商譽是否需要減值

　　結(jié)合可獲取的內(nèi)部與外部信息，可以合理判斷并識別商譽減值跡象。證監(jiān)會列舉了7種商譽必須得及時進行減值測試的現(xiàn)象：

　　1.經(jīng)營不及預(yù)期

　　現(xiàn)金流或經(jīng)營利潤持續(xù)惡化或明顯低于形成商譽時的預(yù)期，特別是被收購方未實現(xiàn)承諾的業(yè)績。

　　并購?fù)殡S著業(yè)績對賭。若實際業(yè)績達不到對賭的業(yè)績，減值自然在所難免。

　　2.行業(yè)政策發(fā)生重大變化造成不利影響

　　所處行業(yè)產(chǎn)能過剩，相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品與服務(wù)的市場狀況或市場競爭程度發(fā)生明顯不利變化。當(dāng)行業(yè)發(fā)生重大變化，身處其中的企業(yè)自然無法獨善其身。

　　比如今年光伏行業(yè)取消補貼，一批企業(yè)陷入困境。若并購標(biāo)的出現(xiàn)類似的情況，前途存疑，是可以判斷并識別商譽減值跡象的。

　　3.行業(yè)技術(shù)更新導(dǎo)致企業(yè)業(yè)績不利影響

　　相關(guān)業(yè)務(wù)技術(shù)壁壘較低或技術(shù)快速進步，產(chǎn)品與服務(wù)易被模仿或已升級換代，盈利現(xiàn)狀難以維持。

　　“技術(shù)革新風(fēng)險是科技公司面臨的主要風(fēng)險之一，尤其時當(dāng)技術(shù)發(fā)生重大革新，而標(biāo)的公司無法及時完成自身的技術(shù)升級，可能導(dǎo)致當(dāng)前主要產(chǎn)品的市場需求下降?！薄?a href="http://m.xfjyyzc.com/gegu/601788/" target="_blank" title="光大證券(601788)股票分析,新聞,資金流向,財務(wù)數(shù)據(jù)" >光大證券(601788)、股吧】研究團隊表示。

　　4.經(jīng)營團隊發(fā)生重大變化

　　如果核心團隊發(fā)生明顯不利變化，且短期內(nèi)難以恢復(fù)。

　　很多企業(yè)的核心資源是人，包括技術(shù)、管理人才等等，當(dāng)這些重要人員離職，對企業(yè)的影響可想而知。

　　5.特定行政許可、特許經(jīng)營資格、特定合同項目等資質(zhì)存在密切關(guān)聯(lián)的商譽，相關(guān)資質(zhì)已經(jīng)發(fā)生變化

　　部分企業(yè)需要資質(zhì)，比如與特定行政許可、特許經(jīng)營資格、特定合同項目等資質(zhì)存在密切關(guān)聯(lián)的商譽，相關(guān)資質(zhì)的市場慣例已發(fā)生變化，如放開經(jīng)營資質(zhì)的行政許可、特許經(jīng)營或特定合同到期無法接續(xù)等。

　　一旦企業(yè)所處行業(yè)的牌照突然放開，競爭加劇，勢必會對業(yè)績造成影響。

　　6.客觀環(huán)境的變化導(dǎo)致市場投資報酬率在當(dāng)期已經(jīng)明顯提高

　　客觀環(huán)境的變化導(dǎo)致市場投資報酬率在當(dāng)期已經(jīng)明顯提高，且沒有證據(jù)表明短期內(nèi)會下降。

　　商譽的一種計算方式是通過貼現(xiàn)現(xiàn)金流法進行折現(xiàn)：標(biāo)的未來能帶來的現(xiàn)金流量在當(dāng)下值多少錢。因此，貼現(xiàn)現(xiàn)金流法的關(guān)鍵在于未來現(xiàn)金流和貼現(xiàn)率的確定。

　　通常采用企業(yè)的加權(quán)平均資本成本(WACC)作為企業(yè)自由現(xiàn)金流量的折現(xiàn)率。一旦客觀環(huán)境的變化導(dǎo)致市場投資報酬率在當(dāng)期已經(jīng)明顯提高，例如利率進入上行階段導(dǎo)致資金成本變高，這勢必導(dǎo)致資產(chǎn)貶值，將使得商譽需要及進行相應(yīng)的減值。

　　7.經(jīng)營所處國家或地區(qū)的風(fēng)險突出

　　經(jīng)營所處國家或地區(qū)的風(fēng)險突出，如面臨外匯管制、惡性通貨膨脹、宏觀經(jīng)濟惡化等。

　　這個狀況主要針對涉及出海并購的情況。當(dāng)某地發(fā)生戰(zhàn)爭等經(jīng)營環(huán)境影響，或者因為匯率波動影響資產(chǎn)貶值，商譽可能就得減值了。

　　此次證監(jiān)會發(fā)布商譽減值新規(guī)，就是旨在揭示商譽后續(xù)計量環(huán)節(jié)的有關(guān)會計監(jiān)管風(fēng)險，強化商譽減值的會計監(jiān)管。

　　商譽的風(fēng)險不容忽視，轉(zhuǎn)眼又到年報季，你得注意了！

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