上市公司【熊貓金控(600599)、股吧】(600599)賬上只有現金不到1億元，計劃11.55億元收購“問題”新三板掛牌公司歐貝黎(836096)。

　　針對此宗收購，上交所向熊貓金控發(fā)問詢函，要求回答溢價442%的合理性？收購的錢從何來？是否存在關聯(lián)交易？是否為實際控制人變相占用或套取上市公司資金的行為？

　　在這份尖銳又專業(yè)的問詢下，熊貓金控宣布終止本次重大資產重組。

　　被上交所質疑四大問題

　　這樣一樁收購事宜自然引來了上交所的問詢函。1月4日，熊貓金控披露了上交所問詢函的公告。上交所要求熊貓金控對交易目的、交易對手方獨立性、交易作價的合理性、交易推進的可行性等作出解答。

　　關于交易的目的：

　　上交所稱，全國股份轉讓系統(tǒng)和國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的資料顯示，本次現金購買資產的交易對手方歐貝黎科技與公司實控人趙偉平存在經濟往來。實控人趙偉平直接和間接持有上市公司 44.59%股份，2018 年 7 月至今已全部質押，資金較為緊張。

　　請結合交易對手方與實際控制人的經濟往來情況，以及實際控制人的資金情況說明本次現金購買的交易行為是否涉及利益輸送，是否為實際控制人變相占用或套取上市公司資金的行為。

　　關于交易對手方的獨立性：

　　2018 年 6 月 1 日，標的公司歐貝黎主辦券商申萬【宏源證券(000562)、股吧】發(fā)布公告稱，控股股東歐貝黎科技存在大額股權質押，歐貝黎科技與延邊農村商業(yè)銀行有限公司簽訂股權質押合同，用于為江西銀港實業(yè)有限公司(江西銀港)向延邊農村商業(yè)銀行申請 2 億元貸款提供擔保，擔保期限 3 年。根據國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，公司實際控制人趙偉平與江西銀港存在密切關系。

　　結合標的公司控股股東為江西銀港提供借款擔保的背景和原因，近兩年標的公司及其關聯(lián)方與公司、公司董監(jiān)高、實際控制人及其關聯(lián)方之間的經濟往來情況，包括但不限于銷售、采購、資金往來、互相擔保、互任職務，說明江西銀港與公司及控股股東、實際控制人是否存在關聯(lián)關系；

　　關于交易作價的合理性：

　　公告披露，歐貝黎 2018 年 1-6 月的賬面凈資產為 3.87 億元，此次股份轉讓價格暫定為 11.55 億元，按交易價格計算，歐貝黎整體估值為21億元，較賬面凈資產增值 442.64%，預計將產生較大規(guī)模商譽；標的公司屬于光伏發(fā)電行業(yè)，目前存在光伏發(fā)電補貼退坡、棄光限電等風險，歐貝黎 2018 年 1-6 月份凈利潤僅為 1706.64 萬元，2019-2021 年承諾的凈利潤分別不低于 2 億元、2.5 億元、3億元，較 2017 年度和 2018 年度半年報數據增幅較大；根據標的公司在全國股轉系統(tǒng)公告的定期報告，2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月標的公司收入分別為 3.98億元、4.89 億元、1.32 億元，應收款項在相應報告期末分別高達 2.98 億元、4.25億元、2.99 億元。

　　上交所要求結合行業(yè)政策環(huán)境、可比公司或可比交易情況，說明 21 億元估值的計算依據、決策考慮以及交易價格的合理性、公允性。

　　關于交易推進的可行性：

　　公告披露，本次交易系現金收購，公司三季報顯示賬面貨幣資金僅為 9164萬元。

　　請補充披露以下問題：公司擬全部采用現金收購的原因、公司資金籌措的安排，以及該等安排對于公司財務狀況的影響？2015 年起公司轉型互聯(lián)網金融，2018 年三季度虧損 2,633.86 萬元，2018年相繼轉讓 P2P、小貸公司、萊商銀行股權，結合現階段光伏相關產業(yè)政策環(huán)境、行業(yè)經營情況等說明再次跨界購買光伏發(fā)電行業(yè)資產的主要考慮，說明公司是否具備光伏相關產業(yè)的技術、人才、資金等儲備，說明再次跨界轉型的可行性論證過程和情況。

　　“問題”的歐貝黎

　　被上市公司溢價442.64%收購，資產相當不錯？

　　資料顯示，歐貝黎是一家新能源發(fā)電解決方案，專注于太陽能發(fā)電、風力發(fā)電等新能源節(jié)能環(huán)保發(fā)電項目的咨詢、投資、開發(fā)、設計、建設和運維。2016年3月掛牌新三板。

　　全國股轉系統(tǒng)相關資料顯示，歐貝黎問題還不少。

　　2017年7月，歐貝黎的審計機構山東和信會計師事務所(特殊普通合伙)對公司出具了無法表示意見的審計報告，而導致公司被實施風險警示，證券簡稱變更為ST歐貝黎。

　　一年后，歐貝黎主辦券商申萬宏源發(fā)出風險提示。截至2018年8月28日，歐貝黎累計對外擔保金額3.1億元，占2017年經審計凈資產的比例為83.61%。并表示若被擔保人未能按時履行歸還協(xié)議，歐貝黎將履行抵押擔保或保證責任。

　　另外，歐貝黎控股股東歐貝黎新能源科技股份有限公司曾在2018年末因無正當理由拒不履行執(zhí)行和解協(xié)議被江蘇省海安縣人民法院納入失信被執(zhí)行人。

　　P2P行業(yè)寒流熊貓金控“過冬”

　　2018年P2P行業(yè)出現“寒流”，熊貓金控也不能幸免。

　　8月，熊貓金控實控人趙偉平直播表示，熊貓金控旗下互金平臺熊貓金庫與銀湖網出現了擠兌以及逾期問題，預計兩年內完成兌付。

　　三季度以來，熊貓金控先后處置了多筆資產為解決兌付問題。5712萬元轉讓銀港咨詢70%股份、1688萬元轉讓銀湖，2.1億元轉讓廣州小貸。12月，公司還將持有的萊商銀行3.33%股份以2.75億元的價格出讓。

　　重重壓迫下的熊貓金控選擇了終止此次收購股權收購。

　　1月12日，熊貓金控公告宣布，因與交易對方歐貝黎公司就交易有關事項進行了溝通協(xié)商，但雙方就本次交易涉及的相關條款等事宜仍存在較大分歧，有關事項未達成一致意見；同時，獨立財務顧問、法律顧問、審計機構和評估機構等相關中介機構對于本次交易的盡職調查尚未全面、深入展開，短期內完成本次交易存在較大難度，公司決定終止本次重大資產重組。

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