年報(bào)問詢已成為新三板強(qiáng)化監(jiān)管的重要環(huán)節(jié)。截至6月11日，今年以來全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)掛牌公司累計(jì)下發(fā)85份年報(bào)問詢函，較去年同期增長(zhǎng)近兩成。從問詢內(nèi)容看，營(yíng)業(yè)收入變化、應(yīng)收及預(yù)付款項(xiàng)、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、企業(yè)內(nèi)部治理規(guī)范性等是關(guān)注重點(diǎn)，與往年相比問詢內(nèi)容更加詳細(xì)、涉及面更廣。其中，部分公司受到二次問詢，有的公司連續(xù)多年被問詢。

　　問詢函數(shù)量創(chuàng)新高

　　商匯小貸日前收到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的年報(bào)問詢函。2018年，公司營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)同比大幅下滑，不良貸款大幅增加。同時(shí)，作為原告公司涉及多起重大訴訟。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求商匯小貸說明業(yè)績(jī)下滑及不良貸款大幅增加的原因及改善措施，說明貸款質(zhì)量及收入規(guī)模減少對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生的潛在影響。

　　截至6月11日，2019年以來全國(guó)股轉(zhuǎn)公司累計(jì)對(duì)掛牌公司2018年年報(bào)發(fā)出85份問詢函，數(shù)量較上年同期增長(zhǎng)18.06%，并遠(yuǎn)超2017年及2016年同期水平，創(chuàng)歷史新高。

　　從被問詢的公司看，今年以來創(chuàng)新層公司被問詢數(shù)量及占比較往年明顯增加。截至6月11日，伯朗特、慧云股份、泰恩康、恒神股份、德眾股份、翰博高新、天堰科技等24家創(chuàng)新層公司收到2018年年報(bào)問詢函，占目前被問詢公司總數(shù)的近三成。不少明星公司也在被問詢范圍。從問詢內(nèi)容看，創(chuàng)新層公司在計(jì)提壞賬準(zhǔn)備、研發(fā)支出變動(dòng)方面受到更為嚴(yán)格的關(guān)注。

　　以壹玖壹玖為例，公司2018年對(duì)直管店經(jīng)營(yíng)模式進(jìn)行調(diào)整，對(duì)應(yīng)收直管店管理費(fèi)計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備，導(dǎo)致本期資產(chǎn)減值損失較上期增加6.23億元，同比增長(zhǎng)超過130倍。同時(shí)，公司在2018年年報(bào)中就本期研發(fā)費(fèi)用數(shù)值表述上存在前后矛盾之處，2018年公司研發(fā)人員數(shù)量較上年同期大幅增長(zhǎng)。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求壹玖壹玖說明，前述應(yīng)收直管店管理費(fèi)計(jì)提大額壞賬準(zhǔn)備的具體原因及合理性，并結(jié)合研發(fā)人員配備情況及委外研發(fā)情況，說明2018年研發(fā)支出的具體情況及資本化的合理性，表述矛盾的具體原因。

　　部分公司被二次問詢。掌上通5月17日收到年報(bào)問詢函，公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過投資北京品智家科技有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“品智家”)，投資金額為500萬(wàn)元，占注冊(cè)資本超過70%，但實(shí)際股權(quán)占比僅20%。截至2017年12月31日，公司對(duì)品智家掛賬其他應(yīng)收款500萬(wàn)元，并于2018年轉(zhuǎn)為長(zhǎng)期股投資，同時(shí)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求掌上通說明高溢價(jià)投資該項(xiàng)目的原因，投資時(shí)未計(jì)入長(zhǎng)期股權(quán)投資但2018年轉(zhuǎn)為長(zhǎng)期股權(quán)投資的原因，以及投資不足兩年將其全額計(jì)提減值準(zhǔn)備的原因。6月4日，掌上通再次收到問詢函，被要求說明前述投資在2017年未被計(jì)入長(zhǎng)期股權(quán)投資核算而放置其他應(yīng)收款核算是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。

　　全國(guó)股轉(zhuǎn)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人此前表示，公開問詢是新三板掛牌公司信息披露監(jiān)管的重要工作方式，對(duì)提升掛牌公司信息披露質(zhì)量、有效引導(dǎo)市場(chǎng)主體規(guī)范運(yùn)作具有重要意義。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司在年報(bào)審查中，以問題、風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向，借助科技監(jiān)管系統(tǒng)，進(jìn)一步提高了年報(bào)審查的智能化水平，對(duì)掛牌公司年報(bào)公開問詢的覆蓋面及問題深度均大幅提升。

　　關(guān)注四類問題

　　從目前披露的具體問詢內(nèi)容看，營(yíng)業(yè)收入變化、應(yīng)收款及預(yù)付款、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、企業(yè)內(nèi)部治理規(guī)范性等是監(jiān)管層問詢核心。

　　綠健神農(nóng)從事鐵皮石斛相關(guān)產(chǎn)生的生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)，2018年?duì)I業(yè)收入較上年同期下滑67.14%，毛利率、凈利潤(rùn)均同比大幅下滑。公司對(duì)此解釋，2018年因故停止分銷，新分銷商尚未建立起來。加之報(bào)告期內(nèi)鐵皮石斛銷售市場(chǎng)不暢，導(dǎo)致公司銷售額下降。此外，截至2018年12月31日，公司貨幣資金余額44.36萬(wàn)元，一年內(nèi)到期的借款合計(jì)4664.22萬(wàn)元，一年以上借款合計(jì)4361.76萬(wàn)元。對(duì)于上述狀況，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求綠健神農(nóng)說明報(bào)告期內(nèi)分銷模式停止的原因，在新分銷商尚未建立的情況下對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響和改善措施；結(jié)合目前公司經(jīng)營(yíng)情況，說明公司償債能力及償債安排，是否存在償債風(fēng)險(xiǎn)。

　　寧波公運(yùn)2018年其他應(yīng)收款期末賬面余額為3.14億元。其中，應(yīng)收公司聯(lián)營(yíng)企業(yè)舟山海瓊置業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱“海瓊置業(yè)”)2.33億元，賬齡均為3年以上；應(yīng)收寧波市東方巴士服務(wù)有限公司(簡(jiǎn)稱“東方巴士”)4769.84萬(wàn)元。其中，賬齡2-3年為3928.75萬(wàn)元；應(yīng)收個(gè)人何家洛347萬(wàn)元，賬齡為4-5年，款項(xiàng)性質(zhì)為暫借款。在預(yù)收款項(xiàng)方面，公司賬齡3年以上預(yù)收款項(xiàng)2018年期初余額為37.45萬(wàn)元，期末余額35.41萬(wàn)元。

　　全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求寧波公運(yùn)說明：上述其他應(yīng)收款的發(fā)生時(shí)間、原因及必要性，是否屬于關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用；要求結(jié)合內(nèi)控制度等，進(jìn)一步說明公司對(duì)賬齡較長(zhǎng)的其他應(yīng)收款的管理和催收情況，是否存在無法收回的風(fēng)險(xiǎn)；公司預(yù)收賬款長(zhǎng)期掛賬且未結(jié)轉(zhuǎn)的原因及合理性。

　　商譽(yù)減值今年首次被納入年報(bào)信息披露范疇，包括商譽(yù)減值在內(nèi)的各類資產(chǎn)減值情形成為監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。紫晶之光2016年6月完成對(duì)寧?？h光輝燈飾有限公司(簡(jiǎn)稱“光輝燈飾”)51%股權(quán)收購(gòu)，確認(rèn)合并商譽(yù)1824.46萬(wàn)元。自2016年起，光輝燈飾便未完成業(yè)績(jī)承諾要求，但直到2018年紫晶之光才對(duì)前述形成商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備1814.96萬(wàn)元。對(duì)此，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求紫晶之光說明光輝燈飾實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況與預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)存在較大偏差的原因；光輝燈飾2016年、2017年商譽(yù)已存在減值跡象，但公司未計(jì)提商譽(yù)減值而在2018年才計(jì)提減值的原因及合理性。

　　前述全國(guó)股轉(zhuǎn)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人指出，今年全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)2018年年報(bào)問詢工作重點(diǎn)關(guān)注以下方面：一是關(guān)注掛牌公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算的合規(guī)性，包括收入確認(rèn)、成本歸集、收入成本費(fèi)用的匹配性，以及資產(chǎn)減值計(jì)提的合理性等；二是結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、業(yè)務(wù)開展情況等關(guān)注掛牌公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及合規(guī)經(jīng)營(yíng)情況；三是關(guān)注掛牌公司資本運(yùn)作的規(guī)范性，如收購(gòu)、出售資產(chǎn)的必要性、定價(jià)合理性等；四是關(guān)注掛牌公司治理與內(nèi)部控制，如公司治理機(jī)制是否健全，三會(huì)運(yùn)作是否規(guī)范，信息披露是否合規(guī)等。

　　警惕經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

　　梳理問詢函發(fā)現(xiàn)，不少公司連續(xù)多年被監(jiān)管層問詢，部分公司被主辦券商多次提示存在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　ST華印因2018年底凈資產(chǎn)仍為負(fù)數(shù)，公司未能實(shí)現(xiàn)“摘帽”，其股票轉(zhuǎn)讓繼續(xù)被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示。公司日前收到年報(bào)問詢函，自2012年以來經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生較大變化，業(yè)務(wù)量銳減，連續(xù)七年虧損。截至2018年12月31日，公司資產(chǎn)負(fù)債率為145.79%，流動(dòng)負(fù)債為6989.97萬(wàn)元，而期末貨幣資金僅139.67萬(wàn)元，資金壓力較大。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求ST華印說明是否存在資產(chǎn)被抵押、質(zhì)押的情況，是否影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，并要求公司結(jié)合經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流量、盈利狀況、償債安排及新業(yè)務(wù)的開拓情況等說明公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　　ST致生此前曾因連續(xù)多年凈利潤(rùn)高速增長(zhǎng)成為新三板明星公司，后因深陷3.53億元重大項(xiàng)目風(fēng)波，公司資金鏈斷裂導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)日漸困難。5月22日，ST致生收到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的年報(bào)問詢函，因公司認(rèn)為2016年實(shí)施完畢的南陽(yáng)智慧農(nóng)業(yè)項(xiàng)目的客戶和供應(yīng)商涉嫌合謀詐騙，業(yè)務(wù)不具有真實(shí)性，公司于2018年對(duì)項(xiàng)目已確認(rèn)收入、成本等項(xiàng)目進(jìn)行追溯調(diào)整，導(dǎo)致調(diào)減2016年?duì)I業(yè)總收入2.75億元，調(diào)減2016年?duì)I業(yè)利潤(rùn)和凈利潤(rùn)5478.8萬(wàn)元。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求ST致生說明2018年度對(duì)南陽(yáng)項(xiàng)目進(jìn)行追溯調(diào)整的依據(jù)及合理性。

　　在對(duì)2017年年報(bào)發(fā)出的兩份問詢函中，前述智慧農(nóng)業(yè)項(xiàng)目也成為ST致生被問詢的重點(diǎn)內(nèi)容。彼時(shí)監(jiān)管層便開始關(guān)注公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)情況。截至2018年12月31日，ST致生未分配利潤(rùn)合計(jì)-3.6億元，未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收資本總額的三分之一；公司資金鏈斷裂、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)處于停滯狀態(tài)，員工離職普遍，且存在無法償還到期債務(wù)導(dǎo)致涉訴、銀行賬戶被凍結(jié)的情況，公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在重大不確定性。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求ST致生結(jié)合公司已采取或擬采取的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力改善措施及效果，說明公司以持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)為基礎(chǔ)編制2018年財(cái)務(wù)報(bào)表的合理性。

　　全國(guó)股轉(zhuǎn)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人此前指出，今年將采取多舉措強(qiáng)化掛牌公司年報(bào)監(jiān)管：一是敦促掛牌公司按期披露年報(bào)，如開發(fā)完善科技監(jiān)管系統(tǒng)、組建年報(bào)審查專項(xiàng)小組等，從行業(yè)、會(huì)計(jì)和法律方面多維度對(duì)年報(bào)進(jìn)行“問診”，對(duì)掛牌公司年報(bào)中的財(cái)務(wù)規(guī)范性等問題進(jìn)行集中討論分析。對(duì)于涉眾性強(qiáng)、存在高風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的公司進(jìn)行重點(diǎn)審查。未來全國(guó)股轉(zhuǎn)公司將持續(xù)深化掛牌公司年報(bào)審查工作，引導(dǎo)掛牌公司充分披露生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中的風(fēng)險(xiǎn)隱患，降低投資者的信息收集成本，凈化市場(chǎng)環(huán)境，提升掛牌公司整體信息披露質(zhì)量。