7月25日，資本邦證監(jiān)會官網(wǎng)宣布，第十八屆發(fā)審委2019年第89次會議審核結果公告，據(jù)此，安徽省交通建設股份有限公司、中國廣核電力股份有限公司首發(fā)獲通過。

　　其中，發(fā)審委會議針對兩家上會企業(yè)提出詢問主要問題如下：

　　(一)安徽省交通建設股份有限公司

　　1、發(fā)行人實際控制人控制的其他企業(yè)共130家，其中部分企業(yè)與發(fā)行人存在上下游業(yè)務。請發(fā)行人代表說明：(1)控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)與發(fā)行人是否存在相同或相似業(yè)務，對發(fā)行人業(yè)務的影響，是否存在影響發(fā)行人獨立性的情形;(2)發(fā)行人轉(zhuǎn)讓祥源建設及遠見園林的原因及商業(yè)合理性，祥源建設、遠見園林與發(fā)行人是否構成同業(yè)競爭;(3)實際控制人及其控制的企業(yè)存在占用發(fā)行人資金的原因，發(fā)行人資金使用的審批手續(xù)，是否符合財務獨立性的要求，是否會對本次發(fā)行造成實質(zhì)性障礙;(4)祥源控股對發(fā)行人資金統(tǒng)一管理的具體運作模式，該模式是否符合貸款通則等相關規(guī)定，是否存在被處罰的風險，發(fā)行人內(nèi)控制度能否有效防范關聯(lián)方通過非經(jīng)營性資金占用等方式侵占發(fā)行人利益;(5)發(fā)行人關聯(lián)方與發(fā)行人主要客戶和供應商是否存在資金往來，發(fā)行人實際控制人控制的其他企業(yè)是否存在為發(fā)行人承擔成本費用等情形。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　2、發(fā)行人業(yè)務訂單通過招投標、競爭性磋商及商務談判方式取得，存在業(yè)務分包、勞務分包情形，報告期內(nèi)不同項目毛利率差異較大。請發(fā)行人代表說明：(1)采用完工百分比法確認收入的業(yè)務類型、具體方式、完工進度的確認方法、后續(xù)調(diào)整情況;(2)建造合同采用成本法確定完工進度的合理性，同行業(yè)可比公司的相關情況，成本法與工作量法確認收入是否存在較大差異，合同總成本的具體預測方法，報告期內(nèi)實際成本與預算成本的差異情況對收入確認的影響，合同預計總成本及時更新的內(nèi)控措施及運行情況;(3)主要建造合同是否存在延期執(zhí)行的情況，延期原因、延期時間及對發(fā)行人報告各期業(yè)績的影響;(4)主要業(yè)務分包、勞務分包公司的基本情況，與發(fā)行人及其股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員是否存在關聯(lián)關系或其他利害關系，業(yè)務分包、勞務分包業(yè)務是否與供應商設立時間、合作年限、經(jīng)營規(guī)模、合作方式相匹配;(5)不同訂單取得方式下收入占比，不同項目毛利率差異較大的原因及合理性，毛利率主要影響因素的變化情況;(6)發(fā)行人招投標的原則、標準、定價依據(jù)，不同項目招投標價格存在較大差異的原因及合理性，發(fā)行人招投標需要履行的內(nèi)部程序;(7)阜陽潁淮生態(tài)園項目報告期各期毛利率遠高于其他項目，滁淮定長段路面01標、合寧預構建項目毛利率為負的原因。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　3、發(fā)行人期末應收賬款余額較高，賬齡主要集中在一年以內(nèi)，與期后累計收回金額不相匹配。請發(fā)行人代表說明：(1)發(fā)行人信用政策，應收賬款余額較高的原因及合理性;(2)賬齡計算依據(jù)，將超過一年賬齡的質(zhì)保金列示為一年以內(nèi)應收賬款的合理性，分類是否正確，與同行業(yè)是否一致，是否還存在其他類似情形，對發(fā)行人財務報告的影響;(3)應收賬款期后回款情況，減值準備計提政策與同行業(yè)上市公司是否一致，減值準備是否充分。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　4、各報告期末，發(fā)行人存貨余額中已完工未結算資產(chǎn)占比超過80%。請發(fā)行人代表：(1)結合施工結算流程和周期、期后結算情況及會計核算依據(jù)，說明各期末建造合同形成的資產(chǎn)金額是否準確，工程結算依據(jù)是否充分;(2)說明原材料的保管方式及領用程序，相關內(nèi)控措施及有效性;(3)說明各報告期末，存貨中已完工未結算主要項目發(fā)生的“累計發(fā)生成本”、“累計已確認毛利”和“已辦理結算金額”，存貨減值計提是否充分合理。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　5、發(fā)行人主營業(yè)務為公路、市政基礎設施建設，業(yè)務規(guī)模相對較小，業(yè)務地域比較集中。請發(fā)行人代表：(1)結合行業(yè)發(fā)展趨勢、主要競爭對手情況、募投資金投向等說明發(fā)行人的發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略;(2)結合經(jīng)濟形勢、安徽省公路及市政基礎設施建設規(guī)劃、新增合同等情況，說明發(fā)行人是否對合肥市重點工程建設管理局、安徽省交通控股集團有限公司等主要客戶存在重大依賴的情形;(3)說明主要業(yè)務地域集中、客戶集中的原因，是否為行業(yè)慣例，發(fā)行人的核心競爭力，是否影響持續(xù)盈利能力。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　(二)中國廣核電力股份有限公司

　　1、中國廣核集團目前尚保留了十家從事核能發(fā)電但尚未接近投入商業(yè)運營的公司。請發(fā)行人代表說明：(1)目前保留的各項業(yè)務涉及相關核電工程的基本情況，未將保留業(yè)務注入發(fā)行人的理由是否充分;(2)保留業(yè)務未來注入發(fā)行人的觸發(fā)條件、定價機制，保留業(yè)務相關資產(chǎn)注入時是否能充分保護中小股東的權益;(3)除保留業(yè)務涉及項目之外，由中國廣核集團或發(fā)行人主導的新核電項目，是否都已經(jīng)由發(fā)行人負責前期研究及準備，除保留業(yè)務之外，是否存在新增同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭的可能，中國廣核集團出具的承諾是否具有可行性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　2、報告期存在發(fā)行人為控股股東及其控制的企業(yè)代墊款項情形。請發(fā)行人代表說明：(1)臺山核電代付EPR技術轉(zhuǎn)讓合同款時間，收購后是否仍存在代付款項情況，發(fā)生原因及合理性;(2)未能將EPR技術轉(zhuǎn)讓合同的受讓方變更為臺山核電的原因，未來使用相關技術是否存在協(xié)議約束或障礙，技術使用定價原則，是否對發(fā)行人獨立性產(chǎn)生影響;(3)發(fā)行人代付電費、社保費和住宿費等款項的原因及合理性，發(fā)行人與中廣核華盛投資、財務公司、中核建等公司資金存放及往來的具體原因和合規(guī)性;(4)前述資金占用情形產(chǎn)生的原因及后續(xù)整改措施的有效性，是否存在新增墊付資金的情形，相關內(nèi)部控制制度是否健全有效，是否構成首發(fā)障礙。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　3、核服集團主要向中國廣核集團及其下屬企業(yè)提供綜合業(yè)務服務，鈾業(yè)公司供應原材料。請發(fā)行人代表說明：(1)核服集團向發(fā)行人提供服務的類型，及各類型服務的收入占比，發(fā)行人向核服集團采購該等服務的合理性及必要性;(2)發(fā)行人與核服集團交易的定價機制，定價政策是否保持穩(wěn)定;(3)未將核服集團納入上市范圍的合規(guī)性;(4)鈾業(yè)公司供應鈾原料數(shù)量占發(fā)行人采購數(shù)量的比例及合理性;(5)鈾業(yè)公司向發(fā)行人供貨的定價機制，定價政策是否保持穩(wěn)定，是否對發(fā)行人獨立性產(chǎn)生影響。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　4、發(fā)行人在集團財務公司存放的資金余額較高，另外報告期自關聯(lián)方拆入資金每一年均超過210億元。請發(fā)行人代表說明：(1)發(fā)行人存放財務公司資金的風險防范措施及其有效性，財務公司的存款是否主要來自于發(fā)行人;(2)報告期內(nèi)發(fā)行人存放在財務公司的資金是否存在無法及時調(diào)撥、劃轉(zhuǎn)或收回的情形;(3)發(fā)行人與財務公司有關金融服務協(xié)議的具體內(nèi)容，發(fā)行人在財務公司存貸款的金額限額、期限、存貸款利率、資金管理、資金調(diào)撥權限等方面的約定;(4)存貸款利率定價的公允性，存在外部借款利率最低值低于發(fā)行人向關聯(lián)方借款利率最低值的具體原因，認定“同時期、同地域未發(fā)生發(fā)行人向關聯(lián)方借款利率高于向外部商業(yè)銀行借款利率的情況”的依據(jù)。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　5、報告期發(fā)行人收入持續(xù)增長，毛利率呈持續(xù)下降趨勢，但高于同行業(yè)可比上市公司。請發(fā)行人代表：(1)結合境內(nèi)電價管理體制及發(fā)行人上網(wǎng)電價的定價機制，說明報告期不同定價機制下收入構成情況及相應度電收入變動原因，對發(fā)電業(yè)務毛利率變動產(chǎn)生的影響;(2)度電收入與可比公司的差異情況及其合理性，度電收入影響因素的變動對發(fā)行人未來產(chǎn)生的影響及應對措施;(3)發(fā)行人建筑安裝及設計服務收入確認及合同成本預計的具體方法及取得的具體依據(jù)，相關內(nèi)部控制是否能有效合理保證其反映各報告期末的完工進度和預計成本;(4)發(fā)行人報告期因合同結算而追加或核減收入對當期利潤產(chǎn)生的影響，會計處理是否符合會計準則的要求;(5)核電設施采用工作量法計提折舊的原因、計提依據(jù)，首爐(初裝料)核燃料費用和核電生產(chǎn)人員準備費用的產(chǎn)生、攤銷及會計核算的情況。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　圖片來源：123RF

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