9月3日，資本邦深交所發(fā)布了關(guān)于對安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司(下稱“【鳳形股份(002760)、股吧】(002760)”)的關(guān)注函。

　　深交所關(guān)注到，2019年7月27日，鳳形股份披露《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》，擬以4.95億元現(xiàn)金購買全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司康富科技股份有限公司(以下簡稱“康富科技”，證券代碼834262)100%股權(quán)。8月24日，鳳形股份披露公告，擬終止前述重大資產(chǎn)重組，調(diào)整為以2.36億元現(xiàn)金購買康富科技51%股權(quán)，調(diào)整后本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　深交所要求鳳形股份，結(jié)合重組事項(xiàng)籌劃情況，說明公司籌劃本次交易的背景、終止重組并調(diào)整交易方案的原因及合理性，說明公司最近12個(gè)月相關(guān)資產(chǎn)購買情況以及未來12個(gè)月有否收購康富科技剩余股權(quán)的計(jì)劃或安排。

　　截至目前，泰豪集團(tuán)有限公司(以下簡稱“泰豪集團(tuán)”)持有公司13.47%的股份，為公司第二大股東。公開資料顯示，泰豪集團(tuán)為【泰豪科技(600590)、股吧】股份有限公司(以下簡稱“泰豪科技”，股票代碼為600590)第二大股東，泰豪集團(tuán)、泰豪科技董事長均為黃代放，康富科技2019年4月收購濟(jì)南吉美樂電源技術(shù)有限公司(以下簡稱“吉美樂電源”)的交易對方江西泰豪軍工集團(tuán)有限公司(以下簡稱“泰豪軍工”)為泰豪科技的子公司，康富科技實(shí)際控制人洪小華1998年至2009年在泰豪科技任職至公司副總裁。此外，泰豪集團(tuán)2018年末向康富科技2,600萬元債務(wù)提供擔(dān)保。

　　結(jié)合前述事項(xiàng)，說明泰豪集團(tuán)向康富科技提供擔(dān)保的原因及合理性，洪小華持有康富科技股權(quán)有無代持情形，本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司認(rèn)為本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易的依據(jù)是否充分；對于本次交易，除已披露的協(xié)議外，公司是否與泰豪集團(tuán)、康富科技以及洪小華等主體存在其他協(xié)議或者利益安排。

　　此外，截至2018年6月末，公司貨幣資金余額1.70億元，本次交易共需支付現(xiàn)金2.36億元。根據(jù)約定，公司應(yīng)于董事會審議完成本次交易事項(xiàng)之日起30日內(nèi)支付交易對價(jià)的50%，應(yīng)于標(biāo)的資產(chǎn)交割日起180日內(nèi)支付另外50%交易對價(jià)。公告顯示，公司已向交易相關(guān)方支付1億元預(yù)付款。

　　深交所要求公司說明本次交易現(xiàn)金對價(jià)的資金來源，并說明本次交易對公司貨幣資金使用、資產(chǎn)負(fù)債率以及財(cái)務(wù)費(fèi)用的影響；本次交易尚需提交公司股東大會審議，請公司說明在董事會審議后30日內(nèi)擬支付50%交易對價(jià)、截至目前已支付1億元預(yù)付款的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例，相應(yīng)預(yù)付款有否商業(yè)實(shí)質(zhì)，公司如何確保資金安全。此外，請說明前述預(yù)付款的支付時(shí)間、支付對象以及相關(guān)預(yù)付款約定。

　　公告顯示，本次交易完成后，公司將確認(rèn)一定金額的商譽(yù)。說明本次交易形成商譽(yù)的計(jì)算過程、金額和確認(rèn)依據(jù)、對上市公司未來經(jīng)營業(yè)績的影響，并充分提示商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

　　2019年7月26日，公司與洪小華簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，洪小華將康富科技29.16%股份對應(yīng)的表決權(quán)(但是洪小華就本次交易進(jìn)行表決事項(xiàng)除外)、提名和提案權(quán)等非財(cái)產(chǎn)性權(quán)利委托公司行使。深交所要求公司說明前述協(xié)議是否仍然有效，說明前述協(xié)議對康富科技審議本次交易的具體影響等問題。

　　本次交易康富科技每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7.09元，較2018年6月康富科技第三次股票發(fā)行時(shí)每股4.50元的發(fā)行價(jià)格增長57.55%。2018年11月，泰豪銀科將持有的康富科技1,000萬股股份以2,436萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給洪小華，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.436元。2018年12月至2019年5月期間，洪小華分別與6家做市商簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓6家做市商持有的康富科技股份共計(jì)285.10萬股。

　　深交所要求公司說明本次交易定價(jià)與康富科技2018年6月股票發(fā)行價(jià)格、泰豪銀科2018年11月股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格存在較大差異的原因及合理性，本次交易定價(jià)是否公允。此外，請說明本次交易定價(jià)與洪小華回購股份實(shí)際價(jià)格的差異情況及其合理性；除前述對比外，請說明康富科技最近三年增資價(jià)格或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格相較于本次交易作價(jià)是否存在較大差異，如存在較大差異，深交所要求公司說明原因與合理性；請結(jié)合康富科技在股權(quán)系統(tǒng)終止掛牌前6個(gè)月的市值和流動性、股票交易價(jià)格等情況，說明本次交易定價(jià)是否公允，是否存在定價(jià)高估的情形。

　　交易對方承諾康富科技2019年、2020、2021年凈利潤分別不低于3,300萬元、4,200萬元、5,100萬元?？蹈豢萍?017年、2018年、2019年前5月分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1,543.42萬元、2,562.93萬元、1,005.06萬元?？蹈豢萍贾鳡I高效環(huán)保發(fā)電機(jī)及船電集成系統(tǒng)解決方案,其發(fā)電機(jī)產(chǎn)品主要應(yīng)用于柴油發(fā)電機(jī)組。數(shù)據(jù)顯示，近年來全球發(fā)電機(jī)及發(fā)電機(jī)組制造業(yè)年復(fù)合增長率僅5%，我國柴油發(fā)電機(jī)組市場增速放緩,市場需求下降。深交所要求公司結(jié)合康富科技行業(yè)發(fā)展情況、截至目前最新經(jīng)營數(shù)據(jù)、在手訂單情況及執(zhí)行情況等，說明康富科技承諾前述承諾業(yè)績、收益法預(yù)測收入的依據(jù)及可實(shí)現(xiàn)性，說明承諾業(yè)績較歷史業(yè)績較大幅度增長的原因及合理性。本次交易業(yè)績承諾采用現(xiàn)金補(bǔ)償，洪小華將其持有的康富科技49%股權(quán)出質(zhì)給公司作為全體交易對方履行業(yè)績補(bǔ)償承諾的擔(dān)保。

　　深交所要求公司說明在康富科技未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績的情況下，前述質(zhì)押股權(quán)的價(jià)值是否足以保障相應(yīng)補(bǔ)償義務(wù)，公司保障業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)履行的措施是否充分。

　　康富科技于2019年4月與泰豪軍工簽署協(xié)議，以現(xiàn)金7,000萬元收購其持有的吉美樂電源100%股權(quán)，前述收購于2019年5月完成。

　　吉美樂電源100%股權(quán)交易作價(jià)占康富科技2018年末凈資產(chǎn)的比例為46.71%，請公司結(jié)合收購吉美樂電源對康富科技資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、盈利能力的影響，說明前述收購對本次交易估值及定價(jià)的主要影響；請結(jié)合交易籌劃情況，說明康富科技收購吉美樂電源與公司本次交易是否屬于一攬子交易，如是，請說明原因及合理性；請說明2019年5月以來康富科技對吉美樂電源的整合情況，能否實(shí)現(xiàn)有效的整合，公司短期內(nèi)又跨行業(yè)收購康富科技控股權(quán)，是否面臨較大的整合風(fēng)險(xiǎn)，請說明公司加強(qiáng)整合、保證康富科技核心管理及技術(shù)人員穩(wěn)定性的應(yīng)對措施，并充分提示相關(guān)整合風(fēng)險(xiǎn)。

　　2017年、2018年、2019年一季度，康富科技毛利率分別為14.01%、20.38%、15.76%，收益法評估時(shí)康富科技預(yù)計(jì)毛利率每年均保持在22%以上。

　　深交所要求公司說明康富科技?xì)v史毛利率變化較大的原因，說明收益法評估使用的預(yù)計(jì)毛利率指標(biāo)是否合理，相應(yīng)預(yù)測依據(jù)是否充分；公司最近一年又一期毛利率保持在30%左右，高于康富科技毛利率水平，請公司分析本次交易對公司盈利能力的影響，說明是否有助于改善公司盈利能力。

　　康富科技年報(bào)顯示，康富科技2016年至2018年研發(fā)費(fèi)用資本化金額分別為358.25萬元、334.63萬元、685.11萬元，深交所要求公司說明2018年資本化金額較2017年增長104.74%的原因及合理性，說明康富科技研發(fā)費(fèi)用資本化是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

　　康富科技原為全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司，深交所要求公司說明本次交易披露的康富科技財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、歷史沿革等主要信息與康富科技掛牌期間信息披露是否一致，如存在差異，請說明原因及合理性，并說明康富科技最近一年又一期是否存在被采取行政處罰、自律監(jiān)管措施的情形，如存在，說明相應(yīng)情形是否構(gòu)成本次交易的實(shí)質(zhì)性障礙。

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