2019年至今，至少有26只中概股在美股成功上市，比去年同期減少2家，募資總額則較上年同期下滑了62.84%。 　　據(jù)資本邦了解，除了常規(guī)的ipo上市，許多中國企業(yè)會選擇以發(fā)行ADR的方式達(dá)成上市目的。上述兩種IPO方式外，赴美上市還有反向兼并(借殼上市)、直接上市、SPAC上市以及依照美國證券法144A條例私募資金QIB上市四種方式可以選擇。

　　其中，SPAC在近年來的熱度越來越高，開心汽車、和睦家以及【藍(lán)色光標(biāo)(300058)、股吧】等企業(yè)紛紛選擇通過SPAC方式進(jìn)行上市，而中指控股(China Index

　　Holdings)采用“直接上市”的方式在納斯達(dá)克掛牌交易，成為納斯達(dá)克史上第一家采用直接上市(DPO)方式上市的中國公司。

　　一、SPAC

　　SPAC，是Special Purpose Acquisition

　　Company的簡稱，即特殊目的收購公司。SPAC出現(xiàn)于20世紀(jì)90年代，于1993年由GKN證券(EarlyBird

　　Capital的前身)推向市場，并于同年由其注冊了“SPAC”的商標(biāo)。SPAC是一種為公司上市服務(wù)的金融工具。

　　SPAC模式下的上市步驟：

　　(1)首先是“造殼”，即由具有資歷的管理團隊及/或投資團隊作為發(fā)起人，通過將SPAC上市時向投資人發(fā)行投資單元募集資金，投資單元通常包括普通股及部分認(rèn)購權(quán)證;

　　(2)其次是將資產(chǎn)裝入殼公司，即SPAC成功上市后，發(fā)起人需要在規(guī)定時間內(nèi)(通常為15-24個月)完成與一家有著高成長發(fā)展前景的非上市公司進(jìn)行合并，使其獲得上市地位。

　　(3)在并購?fù)瓿芍?，上市募集到的所有資金將存放于托管賬戶，并進(jìn)行美國國庫債券的投資。

　　具體來看，SPAC美股上市操作流程如下：

　　(1)階段一：SPAC公司設(shè)立及上市

　?、賁PAC公司設(shè)立

　?、谙騍EC(證券交易委員會)提交發(fā)行申請文件

　?、巯蛲顿Y者路演

　?、躍PAC在納斯達(dá)克或紐交所掛牌交易(IPO)

　　(2)階段二：目標(biāo)公司通過反向并購SPAC公司從而上市

　?、賁PAC管理層需在24個月內(nèi)尋找到目標(biāo)企業(yè)并完成并購

　　②SPAC管理層對目標(biāo)企業(yè)盡職調(diào)查

　?、跾PAC公司與目標(biāo)企業(yè)確定合并方案

　　④向股東路演

　?、軸PAC股東會投票批準(zhǔn)是否并購

　?、扌律鲜泄竞喜⑼瓿刹⒏鹿菊皆诿绹靼迳鲜?/p>

　　SPAC的優(yōu)點在于：無需明確商業(yè)計劃也可實現(xiàn)上市;對SPAC的投資沒有合格投資者的限制;SPACIPO在并購之前實現(xiàn);SPAC的退出模式只需減持股票即可。

　　對于想要上市但又無法滿足一般IPO標(biāo)準(zhǔn)的中小企業(yè)，SPAC上市提供了一條可行之道。比如，新三板市場本身流動性不足的問題，再加上美股市場對企業(yè)盈利門檻要求較低、允許同股不同權(quán)以及通過VIE結(jié)構(gòu)上市，對于新三板的頭部企業(yè)來說，這樣省時省錢又省力的上市選擇擁有著巨大的誘惑力。

　　鑒于SPAC的眾多優(yōu)點，其也成為了中國企業(yè)赴美上市的新選擇。2019年以來，已先后有三家中國企業(yè)選擇通過SPAC上市。

　　1、開心汽車(KXIN.O)

　　開心汽車成立于2014年，前身為人人金控，是人人公司旗下全資子公司。2015年，其以汽車金融業(yè)務(wù)進(jìn)入二手車行業(yè)。2018年初，人人金控更名為開心汽車，并正式進(jìn)入二手車零售領(lǐng)域，主打“高端二手車交易服務(wù)”。

　　2018年11月，中民七星收購公司與開心汽車集團及其母公司人人公司宣布，雙方董事會一致通過了換股協(xié)議。

　　中民七星是由中民金融發(fā)起成立的收購公司，已于2017年10月正式登陸納斯達(dá)克，總市值約為2.6億美元。

　　依照協(xié)議，中民七星將收購100%開心汽車集團已發(fā)行流通股份，此交易估值約為4.54億美元，而人人公司將把其持有的開心汽車股權(quán)100%出售給中民七星，換取約2830萬股中民七星股份。合并結(jié)束后，中民七星信托賬號上剩余的資金有望用于開心汽車的增長之用。如果中民七星股東不選擇贖回他們的股份，而所有為管理層預(yù)留的股份都在交易結(jié)束時發(fā)行，開心現(xiàn)有股東和管理層將持有54%已發(fā)行流通股，中民七星現(xiàn)有股東持有46%已發(fā)行流通股。交易結(jié)束后，開心汽車仍將繼續(xù)由現(xiàn)有管理層領(lǐng)導(dǎo)。

　　開心汽車還在2019年1月時與【昆侖萬維(300418)、股吧】全資子公司香港萬維、中民七星簽署《可轉(zhuǎn)債協(xié)議》，香港萬維以自有資金2300萬美元投資開心汽車的可轉(zhuǎn)債，對應(yīng)轉(zhuǎn)換為中民七星230萬個股權(quán)單位。

　　2、和睦家

　　7月30日，【復(fù)星醫(yī)藥(600196)、股吧】(02196.HK)公告稱，其附屬公司復(fù)星實業(yè)、合伙企業(yè)、普通合伙人、NFC、買方及其他賣方訂立交易協(xié)議。此次交易估值約為13億美元。本次交易結(jié)束后，新公司將作為新風(fēng)天域醫(yī)療來運營，預(yù)計將以代碼“NFH”在紐約證券交易所進(jìn)行交易。

　　復(fù)星實業(yè)還與新風(fēng)天域(NFC.N)訂立換股協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，復(fù)星實業(yè)擬以總額9400萬美元的對價認(rèn)購NFC待發(fā)行的認(rèn)購股份，預(yù)計約占NFC經(jīng)擴大后全部已發(fā)行股份的6.62%;且復(fù)星實業(yè)同意NFC從收購出售合伙權(quán)益及出售股份的合計對價中扣減認(rèn)購股份的認(rèn)購對價。

　　新風(fēng)天域官網(wǎng)顯示，本次交易中，和睦家現(xiàn)有管理層及復(fù)星醫(yī)藥將保留部分股權(quán)，交易完成后共將持有公司約12%的股份。

　　“和睦家”自1997年成立以來，于國內(nèi)一線城市中心地帶布局，并已在全國一線、二線城市開設(shè)并運營7家中大型高端醫(yī)院及14家高端診所，其北京和上海浦西醫(yī)院是中國首批獲得JCI認(rèn)證的醫(yī)院。截至2018年12月31日，和睦家的總資產(chǎn)為人民幣541,026萬元，所有者權(quán)益為人民幣330,849萬元，負(fù)債總額為人民幣210,177萬元;2018年度實現(xiàn)收入人民幣205,878萬元，實現(xiàn)凈利潤人民幣-17,652萬元(以上為合并口徑，按照國際會計準(zhǔn)則編制)。

　　2014年，TPG、復(fù)星醫(yī)藥與美中互利(和睦家醫(yī)療母公司)的創(chuàng)始人李碧菁(RobertaLipson)一起完成對美股上市的美中互利的私有化。交易完成后，復(fù)星醫(yī)藥、TPG、李碧菁對美中互利的持股比例分別為48.65%、48.14%、3.21%。根據(jù)復(fù)星醫(yī)藥當(dāng)時公告，出資不超過2.24億美元。

　　新風(fēng)天域于2018年6月28日在紐約證券交易所掛牌上市，也是首家在紐交所上市的非美國“空白支票”公司，即所謂的“特殊目的收購公司”。

　　新風(fēng)天域董事長和聯(lián)合創(chuàng)始人為香港前財政司司長、香港南豐集團行政總裁梁錦松。據(jù)了解，此次收購后，梁錦松將擔(dān)任公司董事會主席，和睦家醫(yī)療的創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官李碧菁將擔(dān)任新風(fēng)天域醫(yī)療的首席執(zhí)行官。

　　根據(jù)新風(fēng)天域9月9日披露的8-K文件，預(yù)計此次收購會使得公司股價狂飆350%至45美元。

　　3、藍(lán)色光標(biāo)(300058.SZ)

　　8月23日，藍(lán)色光標(biāo)發(fā)布公告稱，公司及其全資子公司藍(lán)標(biāo)國際擬將下屬四家控股子公司V7、WAS、Fuse和Metta的全部股權(quán)，以及藍(lán)色光標(biāo)所持有控股公司Madhouse81.91%的股權(quán)，注入一家在美國注冊，紐約證券交易所上市的名為Legacy的特殊目的收購公司，其中本次交易資產(chǎn)交割前，藍(lán)標(biāo)國際將完成對V7少數(shù)股權(quán)的收購，達(dá)到100%控股。

　　本次交易中，公司將獲?、倜绹鲜泄径ㄏ蛟霭l(fā)的3,000萬股股票，每股以10美元計，合計3億美元，約占美國上市公司44.4%的股權(quán);②根據(jù)Madhouse2019-2022年的利潤增長情況，最多獲得不超過1.11億美元的對賭對價;③補償給公司的本次交易全部成本約1,000萬美元。

　　交易完成后，藍(lán)色光標(biāo)作為美國上市公司單一最大股東，將有權(quán)提名美國上市公司董事會9席中的6席，藍(lán)標(biāo)國際現(xiàn)有管理團隊將負(fù)責(zé)運營該公司，從而對美國上市公司形成實質(zhì)控制，并在財務(wù)報表上對美國上市公司進(jìn)行合并。

　　Legacy Acquisition

　　Corporation是一家在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市的特殊目的收購公司(股票代碼：LGC);Legacy于2017年11月上市，以每股十美元發(fā)行普通股共3,000萬股，募集資金3億美元，用以在兩年內(nèi)尋找一家或多家企業(yè)進(jìn)行兼并，資產(chǎn)收購，股票購買，重組或類似業(yè)務(wù)合并。

　　藍(lán)色光標(biāo)自2010年A股上市后，不斷通過并購來擴大規(guī)模。截止2019年上半年，藍(lán)色光標(biāo)商譽達(dá)到48.64億元，此次注入Legacy的5家控股公司商譽值總和接近22億元，占公司商譽的近45.23%。本次SPAC上市將大大緩解藍(lán)色光標(biāo)所面臨的的商譽減值風(fēng)險，而藍(lán)色光標(biāo)也成為A股首家通過SPAC方式實現(xiàn)美股上市的公司。

　　二、DPO

　　DPO(Direct Public

　　Offering)，即互聯(lián)網(wǎng)直接公開發(fā)行，證券的發(fā)行者不借助或不通過承銷商或投資銀行公司，通過Internet，在互聯(lián)網(wǎng)上發(fā)布上市信息、傳送發(fā)行文件，從而直接公開發(fā)行公司的股票。

　　DPO不像IPO(Initial Public

　　Offering)那樣有煩瑣的申報注冊程序和嚴(yán)格的信息披露要求，它可以充分利用Internet所提供的跨空間的優(yōu)勢，將上市公司與投資者直接聯(lián)系起來。DPO于1994年最先出現(xiàn)在美國，當(dāng)年有28家小企業(yè)通過DPO發(fā)行股票上市籌資。

　　與傳統(tǒng)IPO相比，DPO具有以下優(yōu)勢：

　　(1)發(fā)行時間短。一般來說，整個DPO發(fā)行過程可以在一年之內(nèi)完成，省去了這些煩瑣的審計、申請、審批程序，大大提高了發(fā)行效率。

　　(2)發(fā)行成本低。在傳統(tǒng)IPO中，上市企業(yè)所承擔(dān)的費用一般包括承銷費用、專業(yè)顧問費用、其他必要支出、潛在費用和后續(xù)開支四部分，而DPO的發(fā)行無需經(jīng)紀(jì)人的參與，可以由上市企業(yè)自行完成，這樣就省去了在發(fā)行費用中占很大比重的承銷傭金。據(jù)測算，平均每次DPO發(fā)行的成本僅為IPO發(fā)行成本的20%左右。

　　(3)限制條件少。美國證監(jiān)會對籌資量小于一定數(shù)目的小公司通過DPO方式上市有很多的豁免條款，企業(yè)利用DPO來發(fā)行股票籌集資金不會受到諸多條件的限制。

　　美國當(dāng)?shù)貢r間6月11日，中指控股(CIH.O)采用DPO方式在納斯達(dá)克掛牌交易，成為納斯達(dá)克史上第一家DPO上市的中國公司。

　　中指控股是以大數(shù)據(jù)和創(chuàng)新技術(shù)賦能中國房地產(chǎn)市場(特別是商業(yè)地產(chǎn)市場)的數(shù)據(jù)SaaS工具、市場推廣服務(wù)綜合運營商。下設(shè)大數(shù)據(jù)中心、研發(fā)中心、技術(shù)開發(fā)部、土地事業(yè)部、商辦事業(yè)部等部門，擁有600多位優(yōu)秀數(shù)據(jù)研發(fā)和專業(yè)分析師團隊，分支機構(gòu)遍布中國主要城市。

　　在剝離和籌備上市前，中指控股是房天下控股(搜房)旗下的研究集團(房天下曾劃分為新房、二手房、研究和家居四大集團)。房天下于2010年9月在紐交所上市，證券代碼為SFUN。

　　2019年1月，房天下宣布計劃分拆旗下業(yè)務(wù)單獨上市：分拆業(yè)務(wù)將包括原為房天下的掛牌業(yè)務(wù)和增值服務(wù)，其余業(yè)務(wù)仍由房天下經(jīng)營。

　　分拆上市后，CIH將專注為中國的商業(yè)地產(chǎn)行業(yè)提供服務(wù)，而房天下將保留其房地產(chǎn)互聯(lián)網(wǎng)門戶的經(jīng)營端口，服務(wù)范圍主要集中在于住宅物業(yè)。中指控股和房天下將是兩個互相獨立的上市公司，擁有獨立的管理層和董事會。

　　分拆后，中指控股的第一大股東為房天下董事長莫天全，擁有80.6%的投票權(quán)，第二大股東為IDG，持股3.8%，第三大股東為General

　　Atlantic Singapore Fund Pte.Ltd，持股2.3%。

　　圖片來源：123RF

　　本文出品：資本邦。作者：郭浩文。

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