9月6日-9月8日，“北外灘CEO資本運(yùn)營(yíng)論壇”如期舉行。此次論壇是在上海市虹口區(qū)金融工作局指導(dǎo)下，由上海市虹口區(qū)金融服務(wù)中心主辦，ChinaIPO資本邦、上海市北外灘上市公司協(xié)會(huì)聯(lián)合組織召開。

　　企業(yè)上市前后，最常遇到的難題常常是稅務(wù)問題。9月7日，針對(duì)境內(nèi)外上市稅務(wù)及會(huì)計(jì)問題，德勤中國(guó)資深合伙人蔣琳琦進(jìn)行了詳細(xì)探討與解析。

　　作為從業(yè)20余年的資深稅務(wù)專家，蔣琳琦長(zhǎng)期研究境內(nèi)外資本市場(chǎng)稅務(wù)問題。在近兩個(gè)小時(shí)的分享中，他特別闡述了企業(yè)上市架構(gòu)及其架構(gòu)轉(zhuǎn)換、歷史遺留問題清理、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、上市時(shí)面臨的一般會(huì)計(jì)問題等企業(yè)最關(guān)注的問題。

　　總結(jié)長(zhǎng)期實(shí)戰(zhàn)工作經(jīng)驗(yàn)，蔣琳琦總結(jié)了企業(yè)上市前后需考慮的14個(gè)要點(diǎn)：1，公司是否適合上市?2，上市地點(diǎn)?3，確定在上市過程中的主要利益相關(guān)者;4，公司的商業(yè)戰(zhàn)略是什么?5，公司業(yè)務(wù)價(jià)值體現(xiàn)?6，公司是否符合基本資格和適當(dāng)要求?7，公司計(jì)劃何時(shí)上市?8，與經(jīng)濟(jì)團(tuán)隊(duì)互動(dòng);9，稅務(wù)事宜;10，建立適當(dāng)?shù)膬?nèi)控架構(gòu)與報(bào)告環(huán)境;11，資源與上市流程經(jīng)驗(yàn);12，宣傳公司業(yè)務(wù);13，滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市項(xiàng)目的要求;14，上市后續(xù)工作。 　　從具體財(cái)務(wù)角度，一家以上市為目的的企業(yè)所需具備的財(cái)務(wù)素質(zhì)包括：按照適用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制財(cái)務(wù)報(bào)表、完善和健全會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作、建立和健全內(nèi)部控制制度、對(duì)關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行充分的披露且具有良好的獨(dú)立運(yùn)作能力、有能力及時(shí)發(fā)現(xiàn)并更正公司存在

　　的重大業(yè)務(wù)不合規(guī)問題、有能力及時(shí)發(fā)現(xiàn)并更正公司存在 的重大業(yè)務(wù)不合規(guī)問題。

　　而在更具體的稅務(wù)素質(zhì)方面，蔣琳琦指出，企業(yè)要注意稅務(wù)遵從合規(guī)性、轉(zhuǎn)讓定價(jià)、稅務(wù)管理風(fēng)險(xiǎn)控制、稅務(wù)籌劃、稅務(wù)會(huì)計(jì)等五大方面。 　　針對(duì)企業(yè)上市架構(gòu)安排，蔣琳琦指出，常見的有境內(nèi)上市架構(gòu)、搭建VIE的海外紅籌架構(gòu)、H股上市架構(gòu)等形式?！霸诮诘目苿?chuàng)板申報(bào)過程中，對(duì)于紅籌架構(gòu)在國(guó)內(nèi)直接上市給出了積極信號(hào)?！辟Y本邦獲悉，今年8月30日，上交所總經(jīng)理蔣鋒表示，推動(dòng)包括人工智能在內(nèi)的紅籌企業(yè)來科創(chuàng)板上市。

　　在境外上市架構(gòu)轉(zhuǎn)換為境內(nèi)上市架構(gòu)時(shí)，涉及“夾心層架構(gòu)”設(shè)置。對(duì)此，蔣琳琦稱，這類“中國(guó)-〉境外-〉中國(guó)的夾心結(jié)構(gòu)”，使得境內(nèi)公司股東從境內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司獲取股利過程中會(huì)出現(xiàn)重復(fù)納稅的不利現(xiàn)象。

　　這些不利現(xiàn)象具體可以闡述為：

　　1， 境內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司需要就其在中國(guó)獲取的業(yè)務(wù)利潤(rùn)繳納中國(guó)企業(yè)所得稅25%;

　　2， 在以股利形式向境外離岸公司分配稅后利潤(rùn)時(shí)，境外離岸公司需要就取得的股息在中國(guó)繳納10%預(yù)提所得稅;

　　3， 境外離岸公司向境內(nèi)公司股東分配股息時(shí)，無需繳納相關(guān)所得稅;

　　4， 根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)，境內(nèi)公司股東需要按照法定稅率25%就從境外離岸公司獲取的股息收入繳納企業(yè)所得稅。

　　5，

　　由于目前中國(guó)企業(yè)境外所得稅抵免僅能涉及到中國(guó)企業(yè)直接/間接持有的海外公司，對(duì)于持有的海外公司所獲取的來源于中國(guó)的所得而在中國(guó)繳納的稅收并不在境外所得抵免范圍，因此，“境內(nèi)公司股東不能就境內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司和境外離岸公司在中國(guó)繳納的企業(yè)所得稅獲得抵免，造成了該股息重復(fù)納稅的不利影響”。

　　需要指出的是，除了前期上市架構(gòu)事宜外，企業(yè)上市還常常需要解決歷史遺留的稅務(wù)“麻煩”。據(jù)蔣琳琦總結(jié)出十大歷史遺留問題：1，稅務(wù)合規(guī)的不足導(dǎo)致少記應(yīng)納稅款及滯納金;2，無支持的激進(jìn)稅務(wù)立場(chǎng);3，無效的稅收優(yōu)惠/特權(quán);4，過分依賴與當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)或稅務(wù)人員的關(guān)系;5，少報(bào)收入和虛報(bào)開支;6，無文件支持的關(guān)聯(lián)方交易定價(jià)政策;7，少代扣代繳雇員或主要股東的個(gè)人所得稅;8，不當(dāng)?shù)陌l(fā)票管理;9，公司改制時(shí)資產(chǎn)評(píng)估增值的稅務(wù)處理;10，集團(tuán)上市股權(quán)重組過程中的個(gè)人股東個(gè)人所得稅代扣代繳問題。

　　蔣琳琦特別以某上市公司重組事宜舉例。該公司曾準(zhǔn)備向數(shù)名自然人收購股權(quán)。盡管這些自然人股東出具承諾函表示本人將會(huì)依法履行納稅義務(wù)，但由于自然人股東已收到上市公司的收購交易款，完全能夠滿足自然人繳納個(gè)人所得稅的需要。因此根據(jù)法規(guī)，上市公司將履行代扣代繳個(gè)人所得稅的義務(wù)，而該上市公司則會(huì)因未代扣代繳個(gè)人所得稅的行為可能將面臨未繳稅款50%至3倍的罰款，對(duì)上市公司造成重大不利影響。

　　如果這些歷史遺留問題沒能清理完，企業(yè)怎么解決上市前的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)?

　　蔣琳琦給出建議：“過去境內(nèi)上市前稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)清理的主要方法：1)轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)，關(guān)閉公司;2)與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)討論解決方法。根據(jù)證監(jiān)會(huì)的要求，3年內(nèi)不能受行政處罰。所以企業(yè)需要確立“上市元年”概念，規(guī)劃好這些工作。與此同時(shí)，如果上市主體計(jì)提稅務(wù)負(fù)債來解決歷史問題的話，也需要充分分析可能存在的風(fēng)險(xiǎn)。”

　　不容忽視的是，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是企業(yè)發(fā)展過程中必然遇到的事情。但不恰當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵(lì)可能給企業(yè)接下來的上市之路“埋雷”。

　　由于境內(nèi)上市前不允許設(shè)立員工持股計(jì)劃，因此公司在上市前可通過設(shè)立合伙企業(yè)作為員工持股平臺(tái)來取代員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。不過，“稅法對(duì)合伙企業(yè)的規(guī)定有不少地方暫不明確?！笔Y琳琦提醒現(xiàn)場(chǎng)企業(yè)家：“在實(shí)務(wù)操作中，對(duì)于合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)后向員工進(jìn)行分配，稅務(wù)機(jī)關(guān)往往適用經(jīng)營(yíng)所得的稅目向自然人合伙人征收個(gè)人所得稅，稅率為5%-35%。相較于財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的個(gè)人所得稅稅率20%而言，員工取得收益承擔(dān)的個(gè)稅稅負(fù)可能增加，因此合伙企業(yè)持股平臺(tái)的架構(gòu)需要謹(jǐn)慎探討如何使用。”

　　實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)，在可能的情況下可以充分利用財(cái)稅[2016]101號(hào)文的規(guī)定，來獲得優(yōu)惠的稅務(wù)處理。 　　只要能符合101號(hào)文的7項(xiàng)條件，員工在取得股權(quán)激勵(lì)時(shí)可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時(shí)納稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，產(chǎn)生的所得按照財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓適用20%的稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。這不僅在納稅的時(shí)點(diǎn)上存在延遲納稅的好處，而且往往能極大地降低稅收的成本。

　　此外，研發(fā)費(fèi)用資本化問題，讓不少申報(bào)科創(chuàng)板IPO的企業(yè)“頭痛”。公司選擇在中國(guó)境內(nèi)上市，尤其是在科創(chuàng)板上市，其研發(fā)費(fèi)用費(fèi)用化或資本化的處理，可能會(huì)對(duì)當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)

　　生重大影響。

　　對(duì)此，蔣琳琦指出，研發(fā)費(fèi)用資本化雖然能夠帶來短期利潤(rùn)的增加，但因?yàn)橘Y本化費(fèi)用在以后期間的攤銷會(huì)攤薄影響未來的利潤(rùn)。公司需要根據(jù)業(yè)務(wù)情況分析可選擇的會(huì)計(jì)處理，評(píng)估研發(fā)活動(dòng)中的某些階段是否滿足研發(fā)資本化條件及其對(duì)內(nèi)控的

　　持續(xù)規(guī)范性要求。

　　而在股權(quán)支付方面，蔣琳琦認(rèn)為，目前很多公司通過股權(quán)激勵(lì)的形式留住人才，相關(guān)的股份支付費(fèi)用可能會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響。“股份支付主要涉及公允價(jià)值的評(píng)估，如果公司未來有新的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，我們提醒公司關(guān)注股份支付所使用的公允價(jià)值是否計(jì)量準(zhǔn)確，并且評(píng)估不同的股權(quán)激勵(lì)形式相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理是否合理。”

　　股份支付，也是想要赴美IPO上市的企業(yè)應(yīng)關(guān)注的。據(jù)蔣琳琦介紹，股份支付主要涉及公允價(jià)值的評(píng)估，除公司需要關(guān)注股份支付所使用的公允價(jià)值是否計(jì)量準(zhǔn)確，并且評(píng)估不同的股權(quán)激勵(lì)形式相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理是否合理外，“對(duì)于準(zhǔn)備在美國(guó)上市公司而言，美國(guó)證券交易委員會(huì)要求公司披露有關(guān)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)信息，包括(1)授予日股權(quán)激勵(lì)的獨(dú)立估值是否可以獲取;(2)估值方法和使用的假設(shè);以及(3)這些方法和假設(shè)是否適當(dāng)。”

　　蔣琳琦進(jìn)一步指出，針對(duì)上市后可能發(fā)生的低股價(jià)事宜，公司需要解釋IPO發(fā)行價(jià)格區(qū)間與普通股歷史價(jià)值之間的差異，以及回溯重新評(píng)估授予日股票價(jià)格所基于的假設(shè)是否適當(dāng)。

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