9月23日，資本邦力鼎光電(A19151.SH)發(fā)布首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的公告。

　　資本邦獲悉，公司自成立起專注于光學(xué)鏡頭產(chǎn)業(yè)，擁有設(shè)計、生產(chǎn)、銷售完整的業(yè)務(wù)體系和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，能夠?yàn)榘卜酪曨l監(jiān)控、車載鏡頭、機(jī)器視覺、智能家居、視訊會議、無人機(jī)、VR/AR 設(shè)備、運(yùn)動 DV、動作捕捉、3D Sensing、計算機(jī)視覺等下游應(yīng)用領(lǐng)域客戶提供專業(yè)的光學(xué)成像解決方案和高品質(zhì)的光學(xué)鏡頭產(chǎn)品。力鼎光電坦言，公司存在同質(zhì)化嚴(yán)重，市場競爭激烈。

　　公告顯示，證監(jiān)會發(fā)審委對力鼎光電首發(fā)申請文件提出反饋意見，具體內(nèi)容如下：

　　一、規(guī)范性問題

　　1、招股說明書披露，光學(xué)鏡頭屬于專業(yè)性較強(qiáng)的工業(yè)產(chǎn)品，需要根據(jù)客戶需求設(shè)計、生產(chǎn)，因此公司的銷售模式是面向客戶直接銷售。補(bǔ)充披露并說明：(1)主要客戶的情況，包括但不限于名稱、注冊資金、經(jīng)營范圍及經(jīng)營情況等，經(jīng)銷產(chǎn)品的最終去向，經(jīng)銷商的庫存情況，結(jié)算方式，是否為買斷銷售，是否存在退貨，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;(2)報告期內(nèi)新增、退出客戶的情況，包括但不限于：新增、退出客戶的數(shù)量及主要分布，新增、退出的原因，新增客戶當(dāng)年銷售收入占當(dāng)年銷售收入的比重，退出經(jīng)銷商前一完整會計年度銷售收入及占比;(3)報告期內(nèi)向所有主要客戶的銷售情況，主要客戶變動較大的原因及合理性。保薦機(jī)構(gòu)、會計師分析客戶變化的真實(shí)性，詳細(xì)說明對發(fā)行人客戶進(jìn)行核查的方式、內(nèi)容與比例，說明核查結(jié)論并明確發(fā)表意見。

　　2、招股說明書披露，發(fā)行人報告期境外銷售金額占比分別為65.80%、70.85%和78.24%，國外銷售占比較大。在招股說明書：(1)按主要銷售區(qū)域，列表披露主要客戶的名稱和銷售金額，如果變動較大，說明原因，結(jié)合重要合同、海關(guān)數(shù)據(jù)、出口退稅的數(shù)據(jù)說明境外銷售的真實(shí)性;(2)列表披露不同區(qū)域銷售的主要產(chǎn)品、金額及占比，結(jié)合外銷國家下游產(chǎn)業(yè)的情況，分析發(fā)行人銷售價格、數(shù)量變動的合理性;(3)結(jié)合定價策略、客戶結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品成本等說明外銷毛利率顯著高于內(nèi)銷毛利率的原因，內(nèi)銷、外銷毛利率變動趨勢不同的原因及合理性。發(fā)行人銷售客戶主要集中于境外的風(fēng)險是否已經(jīng)充分揭示。保薦機(jī)構(gòu)、會計師說明對發(fā)行人國外銷售情況的核查程序、核查手段、核查范圍(各核查方式涉及的具體金額占比)及核查結(jié)論，并發(fā)表明確的核查意見。

　　3、招股說明書披露，發(fā)行人行業(yè)特有的經(jīng)營模式為EMS模式，即所謂的電子制造服務(wù)或?qū)I(yè)電子代工服務(wù)，指發(fā)展中國家或地區(qū)專業(yè)電子產(chǎn)品制造商為歐美國家或地區(qū)知名電子產(chǎn)品品牌擁有者提供制造、采購、部分設(shè)計以及物流等一系列服務(wù)，相對于傳統(tǒng)的OEM或ODM模式，EMS廠商提供更多的知識與管理的服務(wù)。在招股說明書：(1)從制造、采購、部分設(shè)計以及物流等方面補(bǔ)充披露EMS模式的特點(diǎn)，與OEM或ODM模式的區(qū)別，用淺白語言說明EMS廠商提供更多的知識與管理服務(wù)的內(nèi)容及價值;(2)發(fā)行人采用的經(jīng)營模式的類型，各種經(jīng)營模式銷售收入的占比，結(jié)合EMS模式說明發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的特點(diǎn)及對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響。保薦機(jī)構(gòu)，會計師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表核查意見。

　　4、招股說明書披露，發(fā)行人報告期向前五大供應(yīng)商的采購額占當(dāng)期采購總額的比例分別為33.06%、36.48%、36.54%。補(bǔ)充披露：(1)按采購原材料主要種類披露向主要供應(yīng)商的名稱、采購方式、采購內(nèi)容、結(jié)算方式、采購金額、采購占比等情況，主要原材料及能源耗用情況與公司產(chǎn)品產(chǎn)銷情況是否匹配;(2)主要供應(yīng)商的基本情況(包括但不限與成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、營業(yè)范圍、經(jīng)營規(guī)模等情況)、其變動情況及變動原因;(3)采購的數(shù)量及采購單價，采購價格變動趨勢與市場價格是否一致。保薦機(jī)構(gòu)、會計師就采購的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性及與供應(yīng)商關(guān)聯(lián)關(guān)系方面進(jìn)行詳細(xì)核查，說明具體核查程序、核查手段、核查范圍(各核查方式涉及的具體金額占比)及核查結(jié)論，并發(fā)表明確的核查意見。

　　5、招股說明書披露，報告期發(fā)行人營業(yè)收入分別為23,916.86萬元、42,158.37萬元、52,642.15萬元，增速較快。補(bǔ)充披露：(1)結(jié)合業(yè)務(wù)類別，說明并披露收入確認(rèn)的原則、時點(diǎn)、依據(jù)和方法;(2)主要產(chǎn)品價格的變動幅度，價格變動趨勢和幅度與市場價格變動趨勢和幅度是否一致;(3)發(fā)行人主要產(chǎn)品的定價政策，國內(nèi)銷售與國外銷售定價政策是否相同;(4)補(bǔ)充說明合同(訂單)的執(zhí)行和產(chǎn)品交付是否存在跨期情況，對收入確認(rèn)的影響，是否存在通過人為調(diào)節(jié)訂單簽署時間和執(zhí)行期間進(jìn)行跨期收入調(diào)節(jié)的情況;(5)結(jié)合銷售產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)、單價及數(shù)量，量化分析2016年、2017年營業(yè)收入增長較快的原因。保薦機(jī)構(gòu)，會計師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表核查意見。

　　6、招股說明書披露，報告期內(nèi)發(fā)行人的營業(yè)成本分別為10,905.66萬元、19,289.64萬元、24,750.19萬元。在招股說明書：(1)列表披露營業(yè)成本的具體構(gòu)成及金額，營業(yè)成本增長與營業(yè)收入增長的配比關(guān)系，量化分析各類別產(chǎn)品營業(yè)成本增長與其營業(yè)收入增長率存在差異的原因。(2)結(jié)合生產(chǎn)模式和業(yè)務(wù)流程，說明并披露產(chǎn)品成本的主要核算方法和核算過程，成本是否按照不同產(chǎn)品清晰歸類，產(chǎn)品成本確認(rèn)與計量的完整性與合規(guī)性，產(chǎn)品銷售發(fā)出與相應(yīng)營業(yè)成本結(jié)轉(zhuǎn)、銷售收入確認(rèn)是否配比，人工成本變動較大的原因;(3)補(bǔ)充披定焦鏡頭、變焦鏡頭、配件及其他等產(chǎn)品的成本構(gòu)成及變動情況。保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述情況進(jìn)行詳細(xì)核查并明確發(fā)表意見。

　　7、招股說明書披露，發(fā)行人委托加工金額分別為1,927.66萬元、969.86萬元、1,189.90萬元。在招股說明書補(bǔ)充披露：(1)外協(xié)加工的主要環(huán)節(jié)，外協(xié)加工的單價及定價方式、數(shù)量及采購金額;(2)發(fā)行人控制外包加工質(zhì)量的主要措施，主要外包方的基本情況，發(fā)行人對其采購的價格、數(shù)量及結(jié)算方式;(3)報告期內(nèi)發(fā)行人與外包方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)聯(lián)，是否采取買斷式的采購模式，是否存在退換貨情況，是否存在除質(zhì)保問題以外的退換貨協(xié)議，如有，需披露協(xié)議具體內(nèi)容、執(zhí)行情況及相應(yīng)會計處理;(4)部分委外加工廠商經(jīng)輔導(dǎo)后轉(zhuǎn)為一般供應(yīng)商的原因及合理性，是否主要為發(fā)行人加工或主要銷售給發(fā)行人。保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述情況進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。

　　8、招股說明書披露，報告期發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為54.40%、54.24%和52.98%，處于較高水平。在招股說明書：(1)補(bǔ)充披露變焦鏡頭、定焦鏡頭，國內(nèi)銷售、國外銷售毛利率不同且變動趨勢也不同的原因及合理性;(2)分別從上、下游產(chǎn)業(yè)的波動情況，補(bǔ)充分析和披露產(chǎn)品售價、單位成本、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的變動趨勢，量化分析對發(fā)行人毛利率的影響;(3)補(bǔ)充分析毛利率計算的合規(guī)性，說明計算依據(jù)是否充分，各報告期收入確認(rèn)與相關(guān)成本費(fèi)用歸集是否符合配比原則，營業(yè)成本和期間費(fèi)用各構(gòu)成項(xiàng)目的劃分是否合理;(4)結(jié)合收入確認(rèn)，成本核算、市場定位、技術(shù)水平及競爭程度等說明發(fā)行人毛利率大幅高于行業(yè)可比公司的原因及合理性，高毛利率是否能持續(xù)。保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對毛利率變動的合理性、未來趨勢、潛在風(fēng)險進(jìn)行分析，核查毛利率計算的準(zhǔn)確性，并明確發(fā)表意見。

　　9、招股說明書披露，報告期內(nèi)發(fā)行人期間費(fèi)用率分別為11.95%、15.03%和7.80%。在招股說明書：(1)結(jié)合行業(yè)經(jīng)營特征，補(bǔ)充分析并披露主要期間費(fèi)用項(xiàng)目的變化與生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模變化、銷售增長、實(shí)際業(yè)務(wù)發(fā)生情況是否具有一致性，期間費(fèi)用率逐年波動的合理性以及能否反應(yīng)發(fā)行人的規(guī)模效益，是否存在少計費(fèi)用的情況;(2)結(jié)合報告期內(nèi)的銷量、平均工資等情況逐項(xiàng)說明銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用中各項(xiàng)目的變化是否與發(fā)行人的經(jīng)營狀況一致，對于與生產(chǎn)經(jīng)營的變動情況不符的項(xiàng)目請詳細(xì)說明原因;(3)運(yùn)輸費(fèi)的變動與發(fā)行人銷售產(chǎn)品數(shù)量、種類及區(qū)域的匹配關(guān)系，增長較少的原因;(4)補(bǔ)充披露銷售費(fèi)用率、管理費(fèi)用率與行業(yè)可比公司的比較情況，如果差異較大，量化分析原因。保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述情況，說明期間費(fèi)用的完整性、期間費(fèi)用率的合理性，并明確發(fā)表意見。

　　10、招股說明書披露，2017年發(fā)行人確認(rèn)了股權(quán)激勵費(fèi)1,905.05萬元，2018年確認(rèn)股權(quán)激勵費(fèi)111.63萬元。在招股說明書補(bǔ)充披露股權(quán)激勵費(fèi)的確認(rèn)依據(jù)、范圍和計量方法，股份支付公允價值的確認(rèn)依據(jù)。保薦機(jī)構(gòu)、會計對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。

　　11、招股說明書披露，報告期內(nèi)，公司發(fā)生多次注銷、股權(quán)處置及股權(quán)收購。在招股說明書：(1)說明收購、轉(zhuǎn)讓南陽臥龍、美國力鼎、廈門云之拓、上饒英銳、廈門富力或姆少數(shù)股東權(quán)益、江西立鼎股權(quán)的背景和原因，收購、轉(zhuǎn)讓時上述公司的主營業(yè)務(wù)、主要資產(chǎn)及財務(wù)狀況;收購后上述公司的經(jīng)營情況以及業(yè)務(wù)整合情況;(2)說明上述公司在收購當(dāng)年營業(yè)收入、總資產(chǎn)、利潤總額及占發(fā)行人前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)報表的占比情況，是否符合《證券期貨法律適用意見第三號》的要求;(3)上述股權(quán)收購、轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)，相關(guān)評估增值、減值的依據(jù);(4)注銷億威達(dá)工貿(mào)的背景和原因，億威達(dá)工貿(mào)的經(jīng)營情況，是否存在糾紛，相關(guān)債權(quán)債務(wù)、稅款等是否繳清或清償，是否存在潛在糾紛。保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并明確發(fā)表意見。

　　12、招股說明書披露，報告期內(nèi)發(fā)行人凈利潤增幅較大。在招股說明書分析并補(bǔ)充披露發(fā)行人凈利潤增幅與營業(yè)收入增幅的匹配程度，經(jīng)營情況變動是否具有合理性。保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。

　　13、補(bǔ)充披露：(1)發(fā)行人設(shè)立出資、歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的出資來源及合法性;(2)歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、定價依據(jù)、定價差異的原因及合理性;(3)歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否依法履行了必要的決策程序，是否存在糾紛或潛在爭議;(4)發(fā)行人直接間接股東與發(fā)行人及其實(shí)際控制人、本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人及其簽字人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或利益輸送安排，是否存在對賭協(xié)議等特殊協(xié)議或安排，是否存在糾紛或潛在爭議。保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

　　14、發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答(一)》的相關(guān)要求，對實(shí)際控制人親屬所持股份進(jìn)行鎖定。

　　15、發(fā)行人原參股公司江西立鼎當(dāng)前的控股股東為廈門盛鼎，廈門盛鼎原為發(fā)行人實(shí)際控制人吳富寶之弟吳德欽控股的公司，目前吳德欽仍擔(dān)任江西立鼎的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理以及廈門盛鼎的監(jiān)事。詳細(xì)說明：上述企業(yè)是否存在代持情況，是否是吳德欽實(shí)際控制的企業(yè)，其實(shí)際開展業(yè)務(wù)情況，是否與發(fā)行人存在相同或相似業(yè)務(wù)，是否與發(fā)行人存在同業(yè)競爭;(2)發(fā)行人實(shí)際控制人及其親屬控制的企業(yè)，是否存在與發(fā)行人從事相同或相似業(yè)務(wù)的情形，是否存在同業(yè)競爭。保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師發(fā)表明確核查意見。

　　補(bǔ)充披露：公司實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其親屬對外投資的企業(yè)情況，包括從事的實(shí)際業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品、基本財務(wù)狀況、住所、股權(quán)結(jié)構(gòu)，以及實(shí)際控制人及其背景情況等;發(fā)行人與前述企業(yè)報告期內(nèi)的交易情況、決策程序是否合規(guī)及定價是否公允;與前述企業(yè)之間存在相同、相似業(yè)務(wù)的，應(yīng)說明該等情形是否構(gòu)成同業(yè)競爭或利益沖突;存在上下游業(yè)務(wù)的，應(yīng)對該事項(xiàng)對公司獨(dú)立性的影響程度發(fā)表意見。保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師發(fā)表明確核查意見。

　　16、保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答(一)》的有關(guān)規(guī)定，對發(fā)行人相關(guān)違法違規(guī)行為是否構(gòu)成重大違法行為進(jìn)行核查并披露。

　　二、信息披露問題

　　1、發(fā)行人2005年第二次增資后，2006年減資至第二次增資前狀態(tài)，且招股說明書未披露兩次注冊資本變動的驗(yàn)資情況。補(bǔ)充披露：(1)發(fā)行人2005年第二次增資和2006年減資是否履行了相應(yīng)的驗(yàn)資程序，如無，是否存在出資不實(shí)、虛假出資、抽逃出資等情況;(2)發(fā)行人是否曾因出資瑕疵受到行政處罰。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

　　2、力鼎有限設(shè)立及第一次增資時，外方股東林伯健的出資均系由他人代繳。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師就代繳的原因，代繳比例與代持比例是否一致，是否存在爭議或潛在糾紛進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

　　3、發(fā)行人實(shí)際控制人吳富寶通過多層持股結(jié)構(gòu)控制發(fā)行人。保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查：(1)實(shí)際控制人通過多層持股結(jié)構(gòu)控制發(fā)行人的原因、必要性、合理性，持股的真實(shí)性，是否存在委托持股、信托持股，是否有各種影響控股權(quán)的約定;(2)發(fā)行人如何確保公司治理和內(nèi)控的有效性。

　　4、補(bǔ)充披露：(1)關(guān)聯(lián)交易(包括經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易)的必要性，相關(guān)交易的背景、與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系;(2)相關(guān)交易價格的確定依據(jù)及公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送;(3)相關(guān)交易的決策過程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避。保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并對發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易信息披露的完整性，關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性，是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，是否已履行關(guān)聯(lián)交易決策程序等發(fā)表明確結(jié)論性意見。

　　5、發(fā)行人實(shí)際控制人吳富寶及董事王雄鷹均曾在福州伊威達(dá)光電技術(shù)有限公司任職，該公司目前已注銷。補(bǔ)充披露：福州伊威達(dá)光電的基本情況，注銷的背景和原因，是否存在因重大違法違規(guī)而注銷的情況，注銷后公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)流向和人員安置情況，報告期內(nèi)與發(fā)行人的業(yè)務(wù)往來情況，交易價格是否公允。保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

　　6、補(bǔ)充披露：(1)發(fā)行人被注銷的關(guān)聯(lián)方億威達(dá)工貿(mào)注銷的原因，是否存在因重大違法違規(guī)而注銷的情況，注銷后公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)流向和人員安置情況，報告期內(nèi)與發(fā)行人的業(yè)務(wù)、資金往來情況，交易價格是否公允，是否存在為發(fā)行人代為承擔(dān)成本、費(fèi)用或調(diào)節(jié)利潤的情形;(2)已對外轉(zhuǎn)讓企業(yè)南陽臥龍、江西立鼎的經(jīng)營業(yè)務(wù)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系，轉(zhuǎn)讓后是否與發(fā)行人存在交易，以及該等交易的決策程序、必要性及定價公允性;(3)對外轉(zhuǎn)讓企業(yè)的受讓方是否存在代持，受讓方與發(fā)行人實(shí)際控制人、董監(jiān)高及其近親屬是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能輸送不當(dāng)利益的關(guān)系。保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

　　7、補(bǔ)充披露：(1)發(fā)行人商標(biāo)、專利的來源、取得方式，各專利發(fā)明人與發(fā)行人的關(guān)系，是否存在權(quán)屬糾紛;如為受讓取得，請說明該商標(biāo)、專利對發(fā)行人的重要程度、取得時間，出讓方的基本情況，與發(fā)行人及相關(guān)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)轉(zhuǎn)讓是否存在糾紛或潛在糾紛;(2)相關(guān)內(nèi)部控制制度是否建立健全并有效運(yùn)行，相關(guān)專利的保護(hù)范圍是否覆蓋公司全部產(chǎn)品;(3)結(jié)合發(fā)行人董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員的履歷，說明是否有人員曾任職于競爭對手，如有，是否存在競業(yè)禁止協(xié)議，其在發(fā)行人任職期間的研究項(xiàng)目、申請的專利是否與原工作內(nèi)容相關(guān)，是否侵犯原單位知識產(chǎn)權(quán)，是否存在糾紛或潛在糾紛。保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確核查意見。

　　8、補(bǔ)充披露是否已取得開展經(jīng)營應(yīng)取得的全部相應(yīng)資質(zhì)許可，已到期或即將到期的資質(zhì)許可續(xù)展是否存在障礙以及未能續(xù)展對發(fā)行人經(jīng)營的影響。

　　9、補(bǔ)充披露：(1)生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力;(2)報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費(fèi)用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實(shí)際運(yùn)行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費(fèi)用是否與處理發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配;(3)募投項(xiàng)目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等;(4)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項(xiàng)目是否符合國家和地方環(huán)保要求，報告期內(nèi)是否存在環(huán)保行政處罰。

　　保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對發(fā)行人的環(huán)保情況進(jìn)行核查，包括：是否符合國家和地方環(huán)保要求，已建項(xiàng)目和已經(jīng)開工的在建項(xiàng)目是否履行環(huán)評手續(xù)，發(fā)行人排污達(dá)標(biāo)檢測情況和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況，發(fā)行人是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，有關(guān)發(fā)行人環(huán)保的媒體報道。保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總體及募投項(xiàng)目是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見。

　　10、發(fā)行人名下有3宗土地使用權(quán)、6處房產(chǎn)，其中1宗土地使用權(quán)、5處房產(chǎn)用于抵押。補(bǔ)充披露：(1)發(fā)行人土地使用權(quán)的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關(guān)規(guī)定，是否依法辦理必要的審批程序，有關(guān)房產(chǎn)是否為合法建筑，是否可能被行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為;(2)發(fā)行人房產(chǎn)用于抵押的債權(quán)信息，是否存在抵押權(quán)被行使的風(fēng)險及對發(fā)行人的影響;如存在，在風(fēng)險因素中予以披露。保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表明確核查意見。

　　11、補(bǔ)充披露：(1)發(fā)行人未繳納社會保險和住房公積金的具體金額、涉及人數(shù)、形成原因，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，并揭示相關(guān)風(fēng)險、披露應(yīng)對方案;(2)報告期是否存在勞務(wù)派遣用工，如有，請詳細(xì)披露勞務(wù)派遣員工的人數(shù)、占比、各項(xiàng)社會保險及公積金的繳納情況以及發(fā)行人與其員工之間是否存在勞動合同糾紛的情況，說明發(fā)行人勞務(wù)派遣方式的用工制度是否符合國家有關(guān)規(guī)定;(3)發(fā)行人董監(jiān)高、普通員工、勞務(wù)派遣員工與當(dāng)?shù)厝司匠晁奖容^情況;(4)發(fā)行人是否存在勞務(wù)價格波動風(fēng)險;(5)2017年新進(jìn)員工在2018年多數(shù)離職的原因及合理性，是否存在群體性勞動糾紛或潛在糾紛。保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對前述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并就是否屬于重大違法行為發(fā)表明確核查意見。

　　12、發(fā)行人出口比重較高。詳細(xì)披露：(1)中美貿(mào)易摩擦對發(fā)行人出口業(yè)務(wù)的影響，發(fā)行人的應(yīng)對措施;(2)主要出口國(地區(qū))的貿(mào)易政策、國內(nèi)的出口退稅政策，上述政策對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

　　13、補(bǔ)充披露委托加工的基本情況，金額和占比，委托加工的內(nèi)容、合作模式、必要性、主要委托加工廠商的基本情況，委托加工的業(yè)務(wù)模式是否涉及關(guān)鍵工序或關(guān)鍵技術(shù)，是否對委托加工廠商存在依賴，委托加工廠商與發(fā)行人、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　14、招股說明書披露，發(fā)行人報告期內(nèi)鏡片成品采購占比分別為19.71%、29.71%、31.24%。補(bǔ)充披露：(1)鏡片成品采購占比逐年上升的原因和合理性;(2)采購的鏡片成品是否用于特定產(chǎn)品的生產(chǎn)，如是，該類產(chǎn)品與其他產(chǎn)品有何不同。

　　15、報告期內(nèi)，發(fā)行人前五大客戶變化較大且較為分散，補(bǔ)充披露：(1)生產(chǎn)的主要產(chǎn)品的平均產(chǎn)品使用壽命和更新周期，與客戶之間是否有穩(wěn)定合作;(2)發(fā)行人開發(fā)新客戶的手段、方法和途徑;(3)發(fā)行人與客戶的一般合同期限，合同簽訂的頻次。

　　16、補(bǔ)充披露公司業(yè)務(wù)是否涉及軍工領(lǐng)域，如有，是否需要按照有關(guān)規(guī)定申請信息披露豁免。

　　17、發(fā)行人：(1)補(bǔ)充披露同行業(yè)主要企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)及銷售規(guī)模、經(jīng)營狀況及研發(fā)水平等方面的情況;(2)按照產(chǎn)品類別補(bǔ)充披露公司現(xiàn)有的市場供求和競爭狀況，包括但不限于市場供求情況，目前從事與發(fā)行人同類產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)的數(shù)量及各自的產(chǎn)能和產(chǎn)量，上述產(chǎn)品目前在目標(biāo)市場的容量及未來增長趨勢，發(fā)行人產(chǎn)品在目標(biāo)市場的占有率及排名情況，各產(chǎn)品主要競爭對手及其產(chǎn)品銷售情況，發(fā)行人主要產(chǎn)品與國內(nèi)外同類型產(chǎn)品的用途、性能、銷售單價的比較分析等，說明發(fā)行人競爭的優(yōu)劣勢及其在行業(yè)中的地位。保薦機(jī)構(gòu)核查發(fā)行人招股說明書中關(guān)于核心競爭力的披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否存在誤導(dǎo)投資者情形。

　　18、招股說明書披露，發(fā)行人員工中擁有碩士學(xué)歷的有4人，補(bǔ)充披露技術(shù)人員中各學(xué)歷人員的人數(shù)和占比，發(fā)行人如何保證自身研發(fā)能力。保薦機(jī)構(gòu)核查并說明發(fā)行人關(guān)于研發(fā)能力的披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　19、招股說明書披露，發(fā)行人核心技術(shù)人員徐金龍1987年出生，中專學(xué)歷，曾在金泰源紙業(yè)、廈門臺松精密電子任職。請發(fā)行人補(bǔ)充披露核心技術(shù)人員確定的理由和依據(jù)。保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師結(jié)合徐金龍履歷，就將其認(rèn)定為核心技術(shù)人員的合理性和真實(shí)性發(fā)表明確核查意見。

　　20、補(bǔ)充披露：(1)董事、監(jiān)事、高管任職是否具備任職資格，獨(dú)立董事任職是否符合中組部以及教育部關(guān)于黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職(任職)問題的相關(guān)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員等是否存在競業(yè)禁止協(xié)議，是否存在糾紛或潛在糾紛;(2)部分董監(jiān)高、核心技術(shù)人員對外投資或在外兼職，是否影響其在發(fā)行人處履職，是否與發(fā)行人構(gòu)成利益沖突。保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

　　21、發(fā)行人：(1)說明招股說明書引用數(shù)據(jù)的具體來源，該等數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為本次發(fā)行上市準(zhǔn)備、發(fā)行人是否為此支付費(fèi)用或提供幫助、是否為定制的或付費(fèi)的報告、是否為一般性網(wǎng)絡(luò)文章或非公開資料;(2)更新招股說明書的過時數(shù)據(jù)，說明相關(guān)數(shù)據(jù)的引用是否真實(shí)反映行業(yè)發(fā)展趨勢。保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師補(bǔ)充核查招股說明書引用數(shù)據(jù)的真實(shí)性并發(fā)表核查意見。

　　22、招股說明書披露，報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收賬款凈額分別3,904.86萬元、6,703.15萬元和6,566.65萬元。在招股說明書分析并補(bǔ)充披露：(1)發(fā)行人對主要客戶的信用政策的制定情況，包括具體的信用額度、信用賬期等，說明應(yīng)收賬款金額與信用政策是否匹配，信用政策是否嚴(yán)格執(zhí)行及應(yīng)收賬款的逾期情況;(2)根據(jù)具體數(shù)據(jù)匯總分析并披露各期末應(yīng)收賬款余額與當(dāng)期未完成的合同金額、收入確認(rèn)金額、結(jié)算方式、信用賬期之間是否存在銜接一致的配比關(guān)系，應(yīng)收賬款確認(rèn)是否合規(guī);(3)主要應(yīng)收賬款客戶與主要銷售客戶是否匹配，各期應(yīng)收賬款期后各年的回款情況，是否與相關(guān)現(xiàn)金流量項(xiàng)目一致;(4)應(yīng)收賬款的逾期情況，是否對大客戶延長信用期限，是否存在通過延長信用期增加銷售的情況。保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述情況，分析應(yīng)收賬款變化及壞賬準(zhǔn)備計提的依據(jù)與合理性，并明確發(fā)表意見。

　　23、招股說明書披露，報告期各期末，發(fā)行人存貨賬面價值分別為6,000.77萬元、7,142.86萬元和9,399.35萬元，增長較快。在招股說明書：(1)根據(jù)產(chǎn)供銷的業(yè)務(wù)流程進(jìn)一步說明存貨結(jié)構(gòu)的是否合理、存貨結(jié)構(gòu)的變動是否與業(yè)務(wù)發(fā)展相匹配、與同行業(yè)公司相比是否存在較大差異，各存貨項(xiàng)目核算的合規(guī)性以及在存貨的計劃、消耗、管理和內(nèi)控方面的具體措施;(2)補(bǔ)充說明各報告期原材料采購與使用計劃、產(chǎn)能與產(chǎn)出、出庫量與銷售計劃的數(shù)量平衡關(guān)系，在產(chǎn)品、產(chǎn)成品、發(fā)出商品的訂單支持率情況;(3)說明各期末對各存貨項(xiàng)目尤其是發(fā)出商品進(jìn)行盤點(diǎn)的情況，包括盤點(diǎn)范圍、地點(diǎn)、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點(diǎn)的部門與人員、是否存在賬實(shí)差異及處理結(jié)果、如何保證發(fā)出商品盤點(diǎn)的完整性以及如何識別確認(rèn)發(fā)出商品的權(quán)屬情況。(4)存貨的訂單支持率情況，存貨跌價準(zhǔn)備的計提方法和依據(jù)，存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分，2018年末原材料、庫存商品存貨跌價準(zhǔn)備計提較多的原因。保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師詳細(xì)核查上述情況，以及發(fā)行人存貨各項(xiàng)目的發(fā)生、計價、核算與結(jié)轉(zhuǎn)情況，說明期末存貨的盤點(diǎn)與監(jiān)盤情況，與存貨有關(guān)的成本費(fèi)用的歸集與結(jié)轉(zhuǎn)是否合規(guī)，是否與實(shí)際業(yè)務(wù)流程一致，各存貨項(xiàng)目減值準(zhǔn)備的考慮是否謹(jǐn)慎，并明確發(fā)表意見。

　　24、招股說明書披露，報告期各期末，公司其他流動資產(chǎn)分別為568.61萬元、1,199.81萬元和5,130.41萬元，增長較快，主要為理財產(chǎn)品。在招股說明書補(bǔ)充披露：理財產(chǎn)品的發(fā)行方、期限、預(yù)期收益等，理財產(chǎn)品是否存在損失的可能。

　　25、補(bǔ)充說明是否存在收到的銷售回款的支付方與簽訂經(jīng)濟(jì)合同的往來客戶不一致的情況，如果存在，說明第三方回款的真實(shí)性，是否存在虛構(gòu)交易或調(diào)節(jié)賬齡情形，第三方回款形成收入占營業(yè)收入的比例，第三方回款的原因、必要性及商業(yè)合理性，與第三方回款的支付方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

　　26、招股說明書披露，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行了多筆資金拆借。請發(fā)行補(bǔ)充說明報告期內(nèi)資金拆借的原因及用途，是否參照公允利率水平計提了相關(guān)費(fèi)用或確認(rèn)了相關(guān)收入，是否整改完畢，制定了相關(guān)的內(nèi)控制度防止上述情況的發(fā)生并有效執(zhí)行。

　　27、在招股說明書中補(bǔ)充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當(dāng)?shù)仄骄べY水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。

　　28、嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則中相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確的披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易。

　　29、說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實(shí)際控制人(如為個人)是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務(wù)工作獨(dú)立性。

　　三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題

　　1、補(bǔ)充說明報告期各類現(xiàn)金流量的主要構(gòu)成和變動是否與實(shí)際業(yè)務(wù)的發(fā)生一致，是否與相關(guān)會計科目的核算相互勾稽;進(jìn)一步對比分析并披露各報告期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤產(chǎn)生差異的具體原因及合理性。

　　2、切實(shí)落實(shí)《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》相關(guān)規(guī)定。

　　3、補(bǔ)充說明報告期比較數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上的報表項(xiàng)目的具體情況，分析變動的原因、依據(jù)和合理性，請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師進(jìn)行核查并明確發(fā)表意見。

　　4、發(fā)行人對報告期申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表涉及差異調(diào)整的具體事項(xiàng)、內(nèi)容和理由予以逐項(xiàng)說明，說明相關(guān)項(xiàng)目截止性或重分類調(diào)整、差錯更正的原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點(diǎn)說明對損益的影響、涉及納稅義務(wù)的處理與履行情況。保薦機(jī)構(gòu)、會計師逐項(xiàng)核查差異調(diào)整的事項(xiàng)及依據(jù)是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，補(bǔ)充分析發(fā)行人的會計核算及會計基礎(chǔ)工作是否符合規(guī)范性的要求。

　　頭圖來源：123RF

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