云南證監(jiān)局近日發(fā)布關(guān)于對云南龍發(fā)制藥股份有限公司(以下簡稱龍發(fā)制藥)實際控制人焦家良、焦少良采取出具警示函措施的決定。經(jīng)查，二人存在以下違規(guī)行為：龍發(fā)制藥于2017年11月8日與嘉興保龍股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱嘉興保龍)在北京市東城區(qū)簽署《股份認購協(xié)議》，約定龍發(fā)制藥以每股9.5元的價格向嘉興保龍發(fā)行股份757.89萬股。在此基礎(chǔ)上，2018年6月8日，龍發(fā)制藥實際控制人焦家良及配偶郭某秀、焦少良及配偶高某霞、龍發(fā)制藥控股股東云南龍潤投資有限公司等5方與嘉興保龍簽署了《協(xié)議書》。

　　《協(xié)議書》約定，以龍發(fā)制藥為標的公司，設(shè)置2017年-2020年各年的目標凈利潤和凈利潤底線，若標的公司未實現(xiàn)當年目標凈利潤，則焦家良、焦少良等五方需對嘉興保龍予以現(xiàn)金補償；若標的公司2017年-2020年任一年未實現(xiàn)當年的凈利潤底線、標的公司未能于2020年末提交公開發(fā)行股票正式申報文件、標的公司股票未能于2021年末在深圳(或上海)證券交易所或其他甲方書面認可的資本市場上市交易等三種情況中任一被觸發(fā)，則嘉興保龍有權(quán)要求焦家良、焦少良等全部五方或其中任何一方收購其所持有的龍發(fā)制藥全部或部分股份；在嘉興保龍支付增發(fā)款后，標的公司若以低于協(xié)議記載的發(fā)行價格發(fā)行任何股份，則嘉興保龍有權(quán)要求焦家良、焦少良等全部五方或其中任何一方補償差價等。上述約定可能對龍發(fā)制藥股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響。但上述《協(xié)議書》簽署后，焦家良、焦少良作為協(xié)議簽署當事人、龍發(fā)制藥實際控制人，是信息披露義務人，未按照規(guī)定及時披露臨時報告。

　　上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第二十條、第二十一條的規(guī)定。按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第六十二條的規(guī)定，云南證監(jiān)局決定對二人采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第二十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。

　　公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第二十一條規(guī)定：信息披露文件主要包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國證監(jiān)會另行制定。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第六十二條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構(gòu)及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責任人員采取證券市場禁入的措施。

　　值得注意的是，一周前的10月24日，龍發(fā)制藥因財務核算不規(guī)范、信息披露不及時等問題被云南證監(jiān)局出具警示函。

　　以下為原文：

　　云南證監(jiān)局關(guān)于對龍發(fā)制藥實際控制人焦家良、焦少良采取出具警示函措施的決定

　　焦家良、焦少良：

　　經(jīng)查，你們存在以下違規(guī)行為：

　　云南龍發(fā)制藥股份有限公司(以下簡稱龍發(fā)制藥)于2017年11月8日與嘉興保龍股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱嘉興保龍)在北京市東城區(qū)簽署《股份認購協(xié)議》，約定龍發(fā)制藥以每股9.5元的價格向嘉興保龍發(fā)行股份757.89萬股。在此基礎(chǔ)上，2018年6月8日，龍發(fā)制藥實際控制人焦家良及配偶郭某秀、焦少良及配偶高某霞、龍發(fā)制藥控股股東云南龍潤投資有限公司等5方與嘉興保龍簽署了《協(xié)議書》。

　　《協(xié)議書》約定，以龍發(fā)制藥為標的公司，設(shè)置2017年-2020年各年的目標凈利潤和凈利潤底線，若標的公司未實現(xiàn)當年目標凈利潤，則焦家良、焦少良等五方需對嘉興保龍予以現(xiàn)金補償；若標的公司2017年-2020年任一年未實現(xiàn)當年的凈利潤底線、標的公司未能于2020年末提交公開發(fā)行股票正式申報文件、標的公司股票未能于2021年末在深圳(或上海)證券交易所或其他甲方書面認可的資本市場上市交易等三種情況中任一被觸發(fā)，則嘉興保龍有權(quán)要求焦家良、焦少良等全部五方或其中任何一方收購其所持有的龍發(fā)制藥全部或部分股份；在嘉興保龍支付增發(fā)款后，標的公司若以低于協(xié)議記載的發(fā)行價格發(fā)行任何股份，則嘉興保龍有權(quán)要求焦家良、焦少良等全部五方或其中任何一方補償差價等。上述約定可能對龍發(fā)制藥股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響。但上述《協(xié)議書》簽署后，焦家良、焦少良作為協(xié)議簽署當事人、龍發(fā)制藥實際控制人，是信息披露義務人，未按照規(guī)定及時披露臨時報告。

　　上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第二十條、第二十一條的規(guī)定。按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第六十二條的規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。你們應認真學習證券法律法規(guī)，提高規(guī)范運作水平，切實做好信息披露工作。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　云南證監(jiān)局

　　2019年10月30日