12月24日，資本邦【粵泰股份(600393)、股吧】(600393.SH)發(fā)布關(guān)于收到上海證券交易所問詢函的公告。

　　公告顯示，2019年12月23日公司提交公告稱，下屬全資子公司香港粵泰置業(yè)投資有限公司(以下簡稱香港粵泰)擬向關(guān)聯(lián)方柬城泰集團有限公司(以下簡稱柬城泰)出售所持有的兩家柬埔寨公司的股權(quán)及收益權(quán)資產(chǎn)，交易對價合計2373.03萬美元。

　　與此同時，公司(含子公司)與標(biāo)的公司間的債務(wù)凈額為1520.27萬美元，柬城泰或其指定方將根據(jù)交易標(biāo)的作價與公司(含子公司)所負(fù)債務(wù)抵消后的差額，作為最終對價向上市公司方支付。根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》第17.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)要求公司核實并補充披露以下事項。

　　一、關(guān)于交易標(biāo)的情況

　　公司披露稱，公司子公司香港粵泰擬向關(guān)聯(lián)方柬城泰出售子公司寰宇國際進(jìn)出口有限公司(以下簡稱寰宇國際)以及金邊天鵝灣置業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱金邊天鵝灣)相關(guān)股權(quán)及收益權(quán)資產(chǎn)，交易作價合計2373.03萬美元。要求公司補充說明：

　　1.寰宇國際和金邊天鵝灣目前的主營業(yè)務(wù)情況，并就其中房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的開發(fā)及去化情況予以說明;

　　2.審計報告顯示，寰宇國際和金邊天鵝灣皆有大額的應(yīng)收應(yīng)付往來款，截至2019年9月30日，寰宇國際的其他應(yīng)收款為4865.05萬美元，其他應(yīng)付款為

　　2875.43萬美元，分別占其總資產(chǎn)和總負(fù)債的64.54%和44.82%;金邊天鵝灣的其他應(yīng)收款為8790.89萬美元，其他應(yīng)付款為7696.31萬美元，分別占其總資產(chǎn)和總負(fù)債的94.46%和93.64%。要求具體列示上述應(yīng)收應(yīng)付款的具體對手方、形成原因和時間，并說明相關(guān)方與上市公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項的具體收付時間安排及與本次交易是否相關(guān)。

　　二、關(guān)于交易對價的公允性

　　公告披露稱，寰宇國際和金邊天鵝灣相關(guān)股權(quán)及收益權(quán)資產(chǎn)的交易作價合計2373.03萬美元。要求公司：

　　1.公司僅使用資產(chǎn)基礎(chǔ)法一種評估方法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，且評估增值率僅分別為13.72%和5.23%，要求結(jié)合標(biāo)的公司所在地的市場情況，說明交易作價的合理性，是否涉嫌向控股股東輸送利益;

　　2.寰宇國際和金邊天鵝灣分別對香港粵泰有1470萬美元和980萬美元的應(yīng)付股利，要求公司說明上述應(yīng)付股利對評估結(jié)果的影響，以及應(yīng)付股利的具體支付安排;

　　3.要求公司說明交易的債務(wù)抵消安排中，未考慮上述應(yīng)付股利的具體原因。

　　三、關(guān)于債務(wù)形成原因

　　公告披露稱，公司(含子公司)與標(biāo)的公司間的債務(wù)凈額為1520.27萬美元。交易對方將根據(jù)交易標(biāo)的作價和公司(含子公司)所負(fù)債務(wù)抵消后的差額，作為最終對價向上市公司方支付。要求公司補充披露：

　　1.要求公司列示相關(guān)債務(wù)方的具體名稱;

　　2.公司控股股東及其一致行動人在柬埔寨有無子公司;

　　3.要求列示相關(guān)債務(wù)的形成時間、背景和具體原因，以及所得資金的具體用途、最終去向，是否存在被控股股東或其他關(guān)聯(lián)方實際使用的情況;

　　4.柬埔寨子公司是否建立合理規(guī)范的會計核算內(nèi)控體系,能夠保證財務(wù)信息的真實完整;

　　5.要求會計師對上述事項進(jìn)行核實并發(fā)表意見。

　　四、關(guān)于交易的合理性

　　公告披露稱，本次交易的目的是公司旨在逐步理順上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)，降低境外投資風(fēng)險，減少或避免更多海外關(guān)聯(lián)交易，聚焦國內(nèi)業(yè)務(wù)開發(fā)及管控的需要。公司2018年年報顯示，除上述兩個標(biāo)的公司外，公司在柬埔寨還有天鵝灣國際金融中心有限公司(以下簡稱天鵝灣國際)、磅湛天鵝灣置業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱磅湛天鵝灣)等子公司。要求公司補充披露：

　　1.天鵝灣國際和磅湛天鵝灣是否為標(biāo)的公司的債務(wù)方;

　　2.如上述兩家子公司為標(biāo)的公司債務(wù)方，本次交易僅轉(zhuǎn)讓寰宇國際和金邊天鵝灣兩家子公司股權(quán)及收益權(quán)，而不將柬埔寨相關(guān)項目一同轉(zhuǎn)讓的原因及合理性，是否損害上市公司利益;

　　3.要求公司列示旗下柬埔寨子公司的經(jīng)營狀況和資產(chǎn)負(fù)債情況;

　　4.公司對旗下其他柬埔寨子公司后續(xù)有無進(jìn)一步資產(chǎn)交易安排，是否存在應(yīng)披露未披露事項。

　　要求公司于2019年12月24日披露本問詢函，并于同月26日之前披露對本問詢函的回復(fù)，同時以書面形式回復(fù)管理部。

　　粵泰股份表示，收到問詢函后，公司高度重視，立即組織相關(guān)人員對上述事項進(jìn)行認(rèn)真核查，爭取盡快完成核查及回復(fù)，并將及時披露問詢函回復(fù)。

　　圖片來源：123RF

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