5月22日，資本邦獲悉，蘇州綠的諧波傳動科技股份有限公司(下稱“綠的諧波”)回復科創(chuàng)板IPO首輪問詢。    圖片來源：上交所官網(wǎng)

　　在科創(chuàng)板IPO首輪問詢中，上交所主要關注綠的諧波股權結構、核心技術、業(yè)務、公司治理與獨立性、管理層討論與分析、重大事項提示和風險因素】其他事項等七大問題，涉及募投項目、現(xiàn)金流、存貨、應收款項、股份支付、員工薪酬、期間費用、成本、毛利率、關聯(lián)方和關聯(lián)交易、采購和供應商、主要客戶、銷售模式、進口替代、核心技術、員工持股平臺、子公司少數(shù)股東等共計27個問題。

　　具體看來，關于監(jiān)事變動及監(jiān)事持股，根據(jù)招股說明書，2018年初，公司監(jiān)事為孫雪珍、尹鋒、陳正東三人，目前，公司監(jiān)事共五人，分別為申顯峰、顏世航、陳志華、陶淵、錢月明。其中，監(jiān)事會主席申顯峰通過眾普投資、監(jiān)事陳志華及錢月明通過眾盛投資間接持有公司股權。

　　上交所要求發(fā)行人說明：(1)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的提名及產(chǎn)生過程，孫雪珍、尹鋒、陳正東三人的簡歷情況及其擔任并卸任監(jiān)事的原因及合理性;(2)部分監(jiān)事通過員工持股平臺間接持有公司股權的合法合規(guī)性。

　　綠的諧波回復：發(fā)行人監(jiān)事申顯峰、陳志華、錢月明系基于其員工身份由發(fā)行人對其進行股權激勵而間接持有發(fā)行人股份，發(fā)行人按照員工職位級別和為公司服務時間及未來對公司可能創(chuàng)造的價值等因素綜合考量，確定其激勵份額;其中申顯峰自2013年至今一直擔任發(fā)行人人力資源總監(jiān)、陳志華自2017年7月至今擔任發(fā)行人數(shù)據(jù)中心主任、錢月明自2015年至今擔任發(fā)行人品質(zhì)部經(jīng)理。申顯峰、錢月明在員工持股平臺眾普投資、眾盛投資成立之初即通過員工持股平臺間接持有公司股權，陳志華2018年12月(入職發(fā)行人1年后)通過受讓左暉持有的眾盛投資出資份額間接持有發(fā)行人股權。

　　《公司法》、《科創(chuàng)板首發(fā)辦法》、《科創(chuàng)板上市規(guī)則》等法律、法規(guī)未禁止監(jiān)事持有非上市公司/擬上市企業(yè)股權。此外，發(fā)行人對包括監(jiān)事在內(nèi)的員工進行股權激勵時，系非上市、非國有企業(yè)，不受《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規(guī)中關于監(jiān)事不得參與股權激勵的規(guī)定的限制。據(jù)此，發(fā)行人監(jiān)事通過員工持股平臺間接持有公司股份的情形合法合規(guī)。

　　關于核心技術人員，根據(jù)招股說明書，公司僅將左昱昱和李謙認定為核心技術人員，核心期刊論文作者儲建華等未被認定為核心技術人員。

　　上交所要求發(fā)行人說明：(1)僅將左昱昱、李謙二人認定為核心技術人員的合理性;(2)公司技術負責人、研發(fā)負責人、研發(fā)部門主要成員、主要知識產(chǎn)權和非專利技術的發(fā)明人或設計人、主要技術標準的起草者的具體情況;(3)該等人員未被認定為核心技術人員的原因及合理性;(4)報告期內(nèi)該等人員是否離職，如是，要求進一步說明是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

　　綠的諧波回復：發(fā)行人僅將左昱昱、李謙二人認定為核心技術人員，主要原因是兩人對公司的核心技術作出重要貢獻，參與技術開發(fā)時間長，涉及核心技術內(nèi)容廣。發(fā)行人的核心技術產(chǎn)品為精密諧波減速器，精密諧波減速器涉及材料及材料處理、機械設計及加工、機電一體化等多學科交叉，核心技術領域范圍較廣。

　　左昱昱為發(fā)行人創(chuàng)始人，是發(fā)行人技術研發(fā)的帶頭人，其完整掌握了精密諧波減速器全套核心技術，是公司技術研發(fā)方面的核心人物。李謙為公司創(chuàng)始合伙人之一，歷任公司技術部經(jīng)理、副總經(jīng)理，在技術研發(fā)方面承擔重要工作。兩人對公司的核心技術開發(fā)均作出重要的貢獻，因此發(fā)行人將上述二人認定為核心技術人員。

　　截至報告期末，發(fā)行人擁有技術及研發(fā)人員89人，占發(fā)行人員工總數(shù)量的15.61%。發(fā)行人未將其他技術及研發(fā)人員認定為核心技術人員，主要是由于諧波減速器涉及的核心技術領域范圍較廣，除左昱昱、李謙以外的其他技術及研發(fā)人員，往往專精于諧波減速器涉及的某一技術領域的技術研發(fā)，或在核心技術基礎上從事相關產(chǎn)品開發(fā)，體現(xiàn)為諧波減速器的技術延伸，并不能掌握諧波減速器全套核心技術。該等人員為發(fā)行人的技術研發(fā)作出了較大貢獻，但未滿足核心技術人員的具體認定標準，因而未被認定為核心技術人員。

　　上述除左昱昱及李謙以外的人員，雖然亦參與了與發(fā)行人核心技術相關的部分發(fā)明專利的發(fā)明，且為發(fā)行人的技術研發(fā)作出了較大貢獻，但如前文所述，其往往專精于諧波減速器涉及的某一技術領域的技術研發(fā)，或在核心技術基礎上從事相關產(chǎn)品開發(fā)，體現(xiàn)為諧波減速器的技術延伸，并不能掌握諧波減速器全套核心技術，未滿足核心技術人員的具體認定標準，因而未被認定為核心技術人員。

　　報告期內(nèi)，發(fā)行人技術研發(fā)團隊整體較為穩(wěn)定。截至本問詢函回復簽署日，除信息化工程師童英卿于2019年10月離職外，其余人員均仍在公司任職。該員工2015年12月加入公司后一直從事信息化工作，其離職未對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

　　關于關聯(lián)方和關聯(lián)交易，根據(jù)招股說明書，公司境內(nèi)經(jīng)銷商為蘇州工業(yè)園區(qū)東茂工業(yè)設備有限公司(以下簡稱蘇州東茂)、廈門品行機電有限公司及深圳品行機電設備有限公司。

　　公司境內(nèi)經(jīng)銷收入分別為5,823.80萬元、6,621.78萬元和3,330.80萬元，占境內(nèi)銷售比重分別為42.15%、36.90%和26.33%。2017年至2019年，公司向蘇州東茂銷售商品金額分別為4,960.37萬元、5,014.21萬元和2,380.72萬元;2017年、2018年，蘇州東茂均為公司第一大客戶，其實際控制人陳正東同時為公司股東，持有公司0.80%股權，且報告期內(nèi)曾任公司監(jiān)事。

　　上交所要求發(fā)行人披露：公司向蘇州東茂銷售產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的具體情況，與蘇州東茂未來交易計劃等。另請發(fā)行人提供其與蘇州東茂目前正在履行的經(jīng)銷合同復印件作為監(jiān)管備查文件。

　　同時要求發(fā)行人說明：(1)蘇州東茂的具體情況，除公司產(chǎn)品外，是否代理銷售其他公司產(chǎn)品及其內(nèi)容、占比;(2)結合報告期內(nèi)經(jīng)銷及其返利情況，分析公司與蘇州東茂關聯(lián)交易公允性，公司與蘇州東茂是否存在利益輸送，公司對蘇州東茂是否存在依賴，如否，要求提供充分依據(jù)及理由。

　　綠的諧波回復：報告期內(nèi)，公司對蘇州東茂不存在返利。公司向蘇州東茂銷售的產(chǎn)品為各型號諧波減速器，由于諧波減速器型號規(guī)格存在較大差異，諧波減速器價格不能準確反應關聯(lián)交易的公允性，因此選取毛利率作為比較指標。

　　報告期內(nèi)，公司向蘇州東茂銷售諧波減速器毛利率的略低于剔除蘇州東茂后的整體毛利率，大致處于同一水平。發(fā)行人與蘇州東茂開展合作，主要是希望能夠借助蘇州東茂多年的精密減速器銷售經(jīng)驗以及廣泛的行業(yè)銷售渠道，協(xié)助發(fā)行人開拓市場，發(fā)行人向蘇州東茂銷售價格略低于直接向終端客戶銷售價格，具備商業(yè)合理性。發(fā)行人與蘇州東茂之間不存在利益輸送的情形。

　　發(fā)行人對蘇州東茂不存在依賴，具體理由如下：

　　1、終端客戶在選擇供應商時更加看重技術能力和產(chǎn)品質(zhì)量

　　諧波減速器是機器人的核心零部件之一，下游機器人廠商在選擇諧波減速器供應商時態(tài)度往往較為慎重。由于全球范圍內(nèi)能夠提供高質(zhì)量諧波減速器的廠商數(shù)量有限，下游客戶在選擇供應商時考慮的主要因素是技術能力和產(chǎn)品質(zhì)量。發(fā)行人與蘇州東茂開展合作，主要是借助蘇州東茂豐富的減速器銷售經(jīng)驗以及行業(yè)客戶資源，與下游客戶初步建立聯(lián)系?？蛻糇罱K選擇采購發(fā)行人的諧波減速器產(chǎn)品，主要原因是認可發(fā)行人技術水平以及產(chǎn)品性能。

　　2、發(fā)行人直銷收入占比已在不斷提升

　　在諧波減速器業(yè)務發(fā)展初期階段，與更多的下游廠商開展合作，提升品牌知名度是發(fā)行人業(yè)務發(fā)展的核心訴求。因此，發(fā)行人選擇采用多種方式開拓市場，與銷售經(jīng)驗、客戶資源豐富經(jīng)銷商進行合作是一種有效的手段，能夠為發(fā)行人節(jié)約大量人力及業(yè)務資源。但是隨著發(fā)行人業(yè)務規(guī)模的擴大，綠的諧波品牌知名度不斷提升，發(fā)行人售前售后服務隊伍也在不斷擴充，越來越多的客戶選擇直接與發(fā)行人開展業(yè)務合作，報告期內(nèi)發(fā)行人直銷收入占比逐年上升，蘇州東茂銷售占比逐年降低，分別為28.52%、23.02%、12.94%，呈現(xiàn)明顯下降趨勢。