11月25日，獲悉，A股公司中興通訊(000063.SZ)收到深交所許可類(lèi)重組問(wèn)詢(xún)函。

　　11月17日，中興通訊直通披露了《中興通訊股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)(草案)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“報(bào)告書(shū)”)。深交所管理部對(duì)上述披露文件進(jìn)行了事后審查，對(duì)此要求中興通訊明確以下相關(guān)問(wèn)題：

　　2020年2月3日，中興通訊完成非公開(kāi)發(fā)行股票，發(fā)行規(guī)模為115億元，其中，用于面向5G網(wǎng)絡(luò)演進(jìn)的技術(shù)研究和產(chǎn)品開(kāi)發(fā)項(xiàng)目91億元，剩余用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。截至9月30日，中興通訊賬面貨幣資金余額為435億元，資產(chǎn)負(fù)債率為72.92%。本次募集配套資金與前次非公開(kāi)發(fā)行股票的時(shí)間間隔較短。

　　對(duì)此，深交所要求中興通訊結(jié)合前次募集資金使用進(jìn)度、運(yùn)營(yíng)資金缺口情況等，說(shuō)明本次募集配套資金的必要性，將本次募集配套資金的50%用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的主要考慮及合理性，是否符合《關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》等規(guī)定，以及對(duì)中小股東權(quán)益的回填措施。要求獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　2015年11月23日，集成電路產(chǎn)業(yè)基金與中興通訊、賽佳訊、深圳市中興微電子技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中興微電子”)共同簽署《中興通訊股份有限公司、深圳市賽佳訊投資發(fā)展企業(yè)(有限合伙)、國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司與深圳市中興微電子技術(shù)有限公司之增資協(xié)議》，國(guó)家產(chǎn)業(yè)基金以24億元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)中興微電子24%股份。

　　2020年9月10日，集成電路產(chǎn)業(yè)基金、仁興科技、中興通訊、中興微電子簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，集成電路產(chǎn)業(yè)基金將中興微電子24%股權(quán)以33.15億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給仁興科技。

　　同日，恒健欣芯、匯通融信與中興通訊、仁興科技簽署了《合作協(xié)議》，恒健欣芯、匯通融信分別向仁興科技提供14億元、12億元的合作款，用于向集成電路產(chǎn)業(yè)基金支付收購(gòu)中興微電子24%股權(quán)的部分對(duì)價(jià)款。

　　10月20日，中興微電子召開(kāi)股東會(huì)并作出決議，同意股東仁興科技以14億元價(jià)格向恒健欣芯轉(zhuǎn)讓中興微電子10.1349%股權(quán)，以12億元價(jià)格向匯通融信轉(zhuǎn)讓中興微電子8.6870%股權(quán)。恒健欣芯于2020年9月9日成立，匯通融信于2019年12月9日成立，無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，均不存在最近兩年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

　　深交所要求中興通訊進(jìn)一步穿透披露恒健欣芯、匯通融信的股權(quán)結(jié)構(gòu)，核實(shí)并說(shuō)明前述26億元合作款的資金來(lái)源以及是否涉及中興通訊或關(guān)聯(lián)方直接或者間接為該款項(xiàng)提供資助，說(shuō)明前述從集成電路產(chǎn)業(yè)基金轉(zhuǎn)讓至仁興科技、再?gòu)娜逝d科技轉(zhuǎn)讓至恒健欣芯和匯通融信基金等股權(quán)交易安排的主要考慮、商業(yè)實(shí)質(zhì)及合理性。要求獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　中興微電子銷(xiāo)售收入主要來(lái)自于芯片產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)，2018年、2019年、2020年1-6月，中興微電子芯片產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)銷(xiāo)售收入分別為51.84億元、50.04億元和60.25億元，向前五名客戶合計(jì)的銷(xiāo)售金額占比分別為93.27%、96.62%和98.94%。其中，中興微電子向中興通訊(含子公司)銷(xiāo)售收入占比分別為88.82%、88.35%和95.10%。

　　此外，評(píng)估所選取案例包括【韋爾股份(603501)、股吧】購(gòu)買(mǎi)北京豪威科技有限公司85.53%股權(quán)、四維圖新購(gòu)買(mǎi)杰發(fā)科技(合肥)有限公司100%股權(quán)、北京君正購(gòu)買(mǎi)北京矽成半導(dǎo)體有限公司59.99%股權(quán)，均為獲得標(biāo)的公司的控制權(quán)。

　　對(duì)此，深交所要求中興通訊：(1)說(shuō)明中興微電子銷(xiāo)售業(yè)務(wù)對(duì)中興通訊(含子公司)是否存在重大依賴(lài)，在采用市場(chǎng)法估值選取可比公司時(shí)是否考慮對(duì)集團(tuán)內(nèi)銷(xiāo)售、對(duì)外銷(xiāo)售構(gòu)成差異的可比性，進(jìn)而說(shuō)明對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)估值合理性的影響;(2)進(jìn)一步分析本次交易(為購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán))與選取案例的可比性，說(shuō)明評(píng)估過(guò)程中是否就獲取控制權(quán)可能對(duì)估值產(chǎn)生的影響進(jìn)行考慮。要求獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

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