互聯(lián)網(wǎng)北京11月30日訊中國證監(jiān)會安徽監(jiān)管局近日公布的關(guān)于對榮達禽業(yè)股份有限公司(簡稱“榮達禽業(yè)”，834797)及劉家榮采取出具警示函措施的決定顯示，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會安徽監(jiān)管局于近期對榮達禽業(yè)進行了現(xiàn)場檢查。經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)榮達禽業(yè)存在以下問題：

　　1.股權(quán)代持轉(zhuǎn)讓未披露。公司簽訂《財務(wù)顧問協(xié)議》、《榮達禽業(yè)總承銷合同》，委托尋找投資者參與公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓代持，支付投資差價款、投資財務(wù)顧問費及董事長獲得資金額未及時披露，不符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條規(guī)定。

　　2.收入確認存在瑕疵。母公司主要銷售客戶同中約定了返利條款，公司未對應(yīng)付返利進行賬務(wù)處理，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則14號――收入》的相關(guān)規(guī)定。

　　3.資金管理制度未有效建立。公司沒有建立與資金拆借相關(guān)的制度，資金拆解的合同管理不完善，部分資金拆解未簽訂借款協(xié)議，部分股東拆借款項未約定支付利息，不符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十二條等規(guī)定。

　　4.關(guān)聯(lián)交易未披露。公司實際控制人、主要股東以其持有股份向上海蒲園供應(yīng)鏈管理有限公司提供采購授信額度質(zhì)押擔(dān)保事項未披露，不符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條規(guī)定。

　　5.研發(fā)費用資本化依據(jù)不充分。公司目前存在多個研發(fā)項目，賬目未按照項目進行分開核算，未明確研究階段和開發(fā)階段的分界點，研發(fā)費用資本化依據(jù)不充分，不符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第十二條、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號――無形資產(chǎn)》第七條的規(guī)定。

　　6.“三會”運作存在瑕疵。股東大會中關(guān)聯(lián)方回避表決，會議記錄文件不全，不符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十條規(guī)定。

　　根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第五十六條等相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會安徽監(jiān)管局決定對榮達禽業(yè)及劉家榮采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，提醒榮達禽業(yè)及相關(guān)人員加強相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高公司規(guī)范運作水平和信息披露質(zhì)量。

　　經(jīng)互聯(lián)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，榮達禽業(yè)成立于1999年11月12日，注冊資本6330.17萬元。公司法定代表人、實際控制人、董事長為劉家榮。截至2020年6月30日，劉家榮為公司第一大股東，持股比例56.13%。公司于2015年12月30日在新三板掛牌，股票代碼834797，主辦券商為國元證券股份有限公司。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度，以及對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第五十六條：公司董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。公司股東大會就本次股票發(fā)行作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：(一)本次公開發(fā)行股票的種類和數(shù)量；(二)發(fā)行對象的范圍；(三)定價方式、發(fā)行價格(區(qū)間)或發(fā)行底價；(四)募集資金用途；(五)決議的有效期；(六)對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；(七)發(fā)行前滾存利潤的分配方案；(八)其他必須明確的事項。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條：股票公開轉(zhuǎn)讓的科技創(chuàng)新公司存在特別表決權(quán)股份的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定以下事項：(一)特別表決權(quán)股份的持有人資格；(二)特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例安排；(三)持有人所持特別表決權(quán)股份能夠參與表決的股東大會事項范圍;(四)特別表決權(quán)股份鎖定安排及轉(zhuǎn)讓限制；(五)特別表決權(quán)股份與普通股份的轉(zhuǎn)換情形；(六)其他事項。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)應(yīng)對存在特別表決權(quán)股份的公司表決權(quán)差異的設(shè)置、存續(xù)、調(diào)整、信息披露和投資者保護等事項制定具體規(guī)定。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十二條：公眾公司應(yīng)當(dāng)強化內(nèi)部管理，按照相關(guān)規(guī)定建立會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度，確保公司財務(wù)報告真實可靠及行為合法合規(guī)。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十條：公眾公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權(quán)委托、表決和決議等應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；會議記錄應(yīng)當(dāng)完整并安全保存。股東大會的提案審議應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定程序，保障股東的知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)；董事會應(yīng)當(dāng)在職權(quán)范圍和股東大會授權(quán)范圍內(nèi)對審議事項作出決議，不得代替股東大會對超出董事會職權(quán)范圍和授權(quán)范圍的事項進行決議。

　　《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號――無形資產(chǎn)》第七條：企業(yè)內(nèi)部研究開發(fā)項目的支出，應(yīng)當(dāng)區(qū)分研究階段支出與開發(fā)階段支出。

　　研究是指為獲取并理解新的科學(xué)或技術(shù)知識而進行的獨創(chuàng)性的有計劃調(diào)查。

　　開發(fā)是指在進行商業(yè)性生產(chǎn)或使用前，將研究成果或其他知識應(yīng)用于某項計劃或設(shè)計，以生產(chǎn)出新的或具有實質(zhì)性改進的材料、裝置、產(chǎn)品等。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對榮達禽業(yè)股份有限公司及劉家榮采取出具警示函措施的決定

　　榮達禽業(yè)股份有限公司及劉家榮：

　　根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，我局于近期對你公司進行了現(xiàn)場檢查。經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問題：

　　1.股權(quán)代持轉(zhuǎn)讓未披露。公司簽訂《財務(wù)顧問協(xié)議》、《榮達禽業(yè)總承銷合同》，委托尋找投資者參與公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓代持，支付投資差價款、投資財務(wù)顧問費及董事長獲得資金額未及時披露，不符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條規(guī)定。

　　2.收入確認存在瑕疵。母公司主要銷售客戶同中約定了返利條款，公司未對應(yīng)付返利進行賬務(wù)處理，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則14號――收入》的相關(guān)規(guī)定。

　　3.資金管理制度未有效建立。公司沒有建立與資金拆借相關(guān)的制度，資金拆解的合同管理不完善，部分資金拆解未簽訂借款協(xié)議，部分股東拆借款項未約定支付利息，不符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十二條等規(guī)定。

　　4.關(guān)聯(lián)交易未披露。公司實際控制人、主要股東以其持有股份向上海蒲園供應(yīng)鏈管理有限公司提供采購授信額度質(zhì)押擔(dān)保事項未披露，不符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條規(guī)定。

　　5.研發(fā)費用資本化依據(jù)不充分。公司目前存在多個研發(fā)項目，賬目未按照項目進行分開核算，未明確研究階段和開發(fā)階段的分界點，研發(fā)費用資本化依據(jù)不充分，不符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第十二條、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號――無形資產(chǎn)》第七條的規(guī)定。

　　6.“三會”運作存在瑕疵。股東大會中關(guān)聯(lián)方回避表決，會議記錄文件不全，不符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十條規(guī)定。

　　根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第五十六條等相關(guān)規(guī)定，我局決定對你公司及劉家榮采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，提醒你公司及相關(guān)人員加強相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高公司規(guī)范運作水平和信息披露質(zhì)量。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證監(jiān)會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　安徽證監(jiān)局

　　2020年10月29日

　　(：韓藝嘉)