互聯(lián)網(wǎng)北京9月5日訊北京證券交易所上市委員會2022年第41次審議會議于2022年9月2日上午召開，武漢恒立工程鉆具股份有限公司(以下簡稱“恒立鉆具”)符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

　　恒立鉆具本次發(fā)行的保薦機構(主承銷商)為長江證券承銷保薦有限公司，保薦代表人為朱凌云、曹霞。

　　恒立鉆具主營業(yè)務是工程破巖工具的研發(fā)、設計、生產(chǎn)和銷售，同時為客戶提供刀具選型、定制化生產(chǎn)及售后維修等一體化服務，滿足客戶因地質(zhì)環(huán)境和裝備機型的不同而對工程破巖工具提出的差異化要求。

　　恒立鉆具2022年8月26日披露的招股書顯示，截至招股說明書簽署日，余立新直接持有公司9,928,000股，占公司總股本的20.98%，通過財盈達間接控制公司9.40%的股份，合計控制公司30.37%的股份，為公司控股股東和實際控制人。報告期內(nèi)，公司控股股東、實際控制人未發(fā)生變更。

　　恒立鉆具本次擬向不特定合格投資者公開發(fā)行股票不超過1,400萬股(含本數(shù)，不含行使超額配售選擇權)，公司及主承銷商可以根據(jù)具體發(fā)行情況擇機采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發(fā)行的股票數(shù)量不得超過本次發(fā)行股票數(shù)量的15%(即不超過210萬股)。

　　恒立鉆具本次擬募集資金22,400.00萬元，其中，15,000.00萬元用于工程破巖工具生產(chǎn)基地建設項目、5,000.00萬元用于工程鉆具生產(chǎn)基地研發(fā)試制中心項目、2,400.00萬元用于補充流動資金。

　　　　審議意見

　　1.請發(fā)行人就改制方案實施過程及結(jié)果取得有權機關確認。

　　2.請發(fā)行人補充披露鉆具有限通過不等比增資的方式實現(xiàn)了隱名股東實名化的具體情況，鉆具有限股東解除代持方式是否合法合規(guī)。

　　3.請發(fā)行人補充披露發(fā)出商品管理方式及財務內(nèi)控制度規(guī)范進展。

　　審議會議提出問詢的主要問題

　　1.關于改制確認以及股份代持。根據(jù)申報文件，發(fā)行人存在以下情況：(1)中石化石油機械股份有限公司(即江鉆股份更名后的全稱)于2022年1月25日出具確認函，因擬改制的鉆具有限的資產(chǎn)規(guī)模有限，實際執(zhí)行中對初步方案的調(diào)整符合江鉆股份的決策權限并獲得中石化集團認可；江鉆股份認可鉆具有限的改制程序合法合規(guī)，改制結(jié)果合法有效。(2)根據(jù)《招商銀行貸記通知》，2006年11月24日，付款人余立新向收款人上海隆泰分別匯款950,000.00元、235,700.00元(合計1,185,700.00元)，付款摘要欄顯示“股權交易”，經(jīng)余立新和杜蘅確認，余立新支付的上述款項中有部分款項系代杜蘅墊付的股權轉(zhuǎn)讓款，杜蘅已將墊付款項歸還給余立新。

　　(3)2012年5月，鉆具有限第四次股權轉(zhuǎn)讓，宛青山和丘英明從公司退出，各自持有的1.125%和2.625%的股權分別由崔定金和余立新受讓，因本次股權轉(zhuǎn)讓的標的股權本來就登記在受讓方的名下，故此次股權轉(zhuǎn)讓不需到工商部門辦理變更登記。(4)2015年8月，鉆具有限第一次增資，通過不等比增資，顯名股東與隱名股東的持股比例達到當時的全體股東共同確認的比例，從而實現(xiàn)了隱名股東實名化。(5)2015年8月，鉆具有限第五次股權轉(zhuǎn)讓，崔定金將其持有的公司1.875%的股權(共計30萬元出資)轉(zhuǎn)讓給職東文，將其持有的公司2.1875%的股權(共計35萬元出資)轉(zhuǎn)讓給諸珊梅。

　　請發(fā)行人說明：(1)前述“《確認函》中已確認因擬改制的鉆具有限的資產(chǎn)規(guī)模有限，在實際執(zhí)行中對初步方案的調(diào)整獲得了中石化集團認可”中，中石化集團具體的認可方式，是否有文件依據(jù)及文件具體內(nèi)容。(2)江鉆股份是否屬于鉆具有限改制的主管部門，其出具的確認函是否需要獲得江漢石油管理局及中石化集團的批復或確認。(3)參與改制的職工股權比例及股權(解)代持情況是否獲得鉆具有限改制主管部門的批復或確認。(4)就2006年11月24日，付款人余立新代杜蘅向收款人上海隆泰杜蘅支付的股權交易款，杜蘅何時以何種方式將墊付款項歸還給余立新，該次轉(zhuǎn)讓中是否存在股權代持情形或其他利益安排。(5)2012年5月鉆具有限第四次股權轉(zhuǎn)讓及2015年8月鉆具有限第五次股權轉(zhuǎn)讓的股權轉(zhuǎn)讓價款支付方式及具體支付情況。(6)2015年8月，鉆具有限第一次增資中如何通過不等比增資的方式，實現(xiàn)了隱名股東實名化，本次鉆具有限股東解代持方式是否合法合規(guī)，股東在本次增資中是否全面履行出資義務，是否存在虛假出資，抽逃出資等情形。

　　請保薦機構、發(fā)行人律師發(fā)表明確意見，詳細說明核查過程、核查方式、相應的證據(jù)資料以及核查結(jié)論，并說明核查方式以及核查證據(jù)是否足以支持核查結(jié)論。

　　2.關于財務內(nèi)控。根據(jù)申報文件，(1)發(fā)行人對申報期財務報表進行追溯調(diào)整，其中對2020、2019年凈利潤影響分別為14.07%，-48.42%，調(diào)整金額占比較大。(2)發(fā)行人與關聯(lián)方存在頻繁資金拆借行為，且在 2019 年和 2020 年與關聯(lián)方進行資金拆借時，存在資金轉(zhuǎn)賬操作失誤的情況。(3)報告期內(nèi)發(fā)行人存在使用個人卡、存貨賬實差異、票據(jù)違規(guī)、資金占用、第三方回款等財務內(nèi)控不規(guī)范情形。請發(fā)行人補充說明：(1)上述調(diào)整對申報財務數(shù)據(jù)的實質(zhì)性影響，是否觸發(fā)相關處罰。(2)發(fā)行人內(nèi)控是否存在重大缺陷，內(nèi)容整改及落實情況；發(fā)行人財務內(nèi)控的規(guī)范性和有效性。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表意見。

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　　(原標題：恒立鉆具北交所IPO過會 長江保薦建功)