北京證券交易所上市委員會2022年第81次審議會議于昨日上午召開，審議結果顯示，徐州中煤百甲重鋼科技股份有限公司(簡稱“百甲科技”)符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

　　百甲科技的保薦機構為太平洋證券股份有限公司，簽字保薦代表人為楊競、張興林。

　　百甲科技的主營業(yè)務為重型鋼結構、輕型鋼結構、鋼網(wǎng)架、鋼桁架、非標設備等鋼結構制品的制造和加工，裝配式鋼結構建筑配套的PC構件和輕質高強新型內、外墻板的制造和加工，以及為客戶提供工業(yè)鋼結構建筑、裝配式鋼結構建筑研發(fā)、設計、加工、安裝一體化解決方案。

　　百甲科技的控股股東、實際控制人為劉甲銘、劉煜父子。本次公開發(fā)行前，劉甲銘持有公司股份的比例為18.76%，為公司第一大股東。同時，劉甲銘一直擔任公司董事長。本次公開發(fā)行前，劉煜持有公司股份的比例為15.74%，為公司第二大股東。同時，劉煜一直擔任公司董事、總經(jīng)理。劉甲銘、劉煜系父子關系，合計持有公司34.50%的股份，且在公司董事會、高級管理人員中擔任重要職務，在歷次公司股東會或股東大會決議及其他公司重大經(jīng)營決策中保持一致并發(fā)揮重要影響，能夠對公司實施實際控制，為公司控股股東、實際控制人。2022年11月15日，劉潔、朱新穎、劉甲新、劉劍與劉甲銘、劉煜簽署了《一致行動協(xié)議》，確定一致行動關系，劉潔、朱新穎、劉甲新、劉劍為劉甲銘、劉煜的一致行動人。

　　百甲科技本次擬向不特定合格投資者公開發(fā)行股票不超過66,666,667股(未考慮超額配售選擇權的情況下)；不超過76,666,667股(全額行使本次股票發(fā)行的超額配售選擇權的情況下)。公司及主承銷商可以根據(jù)具體發(fā)行情況擇機采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發(fā)行的股票數(shù)量不得超過本次發(fā)行初始發(fā)行股票數(shù)量的15%(即不超過10,000,000股)，最終發(fā)行數(shù)量由股東大會授權董事會與主承銷商根據(jù)具體情況協(xié)商，并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后確定。最終發(fā)行數(shù)量由公司與主承銷商根據(jù)具體情況及監(jiān)管要求協(xié)商確定。本次發(fā)行全部為新股發(fā)行，原股東不公開發(fā)售股份。

　　百甲科技擬募集資金30,000.00萬元，分別用于寧夏鋼構智能化重型鋼結構加工基地項目、百甲基地智能化重型鋼結構加工技術改造項目、安徽百甲智能化重型鋼結構加工基地二期項目、新型鋼結構裝配式住宅外墻板及生產(chǎn)技術的研發(fā)項目、鋼結構建筑屋頂光伏建筑一體化(BIPV)體系技術研發(fā)項目。

　　審議意見

　　1.請發(fā)行人補充披露劉潔在公司決策經(jīng)營中的地位和影響及未認定為共同實際控制人的原因和依據(jù)。

　　2.請保薦機構和申報會計師具體說明針對報告期內按投入法確認工程收入執(zhí)行的具體核查程序。

　　3.請發(fā)行人補充披露經(jīng)營相關風險，包括中煤鋼結構涉訴的具體進展及訴訟風險對發(fā)行人股權穩(wěn)定性的影響、報告期內應收賬款遷徙率及其變化情況、投資基金退出的具體計劃及對發(fā)行人股權結構的影響，并就上述事項相關風險作重大事項提示。

　　審議會議提出問詢的主要問題

　　1.關于實際控制人認定。根據(jù)申報文件，劉甲銘、劉煜系父子關系，合計持有發(fā)行人34.50%的股份，為發(fā)行人控股股東、實際控制人。發(fā)行人董事、董事會秘書劉潔持有發(fā)行人4.05%的股份，劉甲銘與劉潔系父女關系。請發(fā)行人結合公司章程規(guī)定、董事會實際運作情況、劉潔在發(fā)行人處的任職情況、具體分管工作的履職情況、經(jīng)營決策中發(fā)揮的作用等方面說明未將作為實際控制人的直系親屬且同時擔任發(fā)行人董事、董事會秘書的劉潔認定為共同實際控制人的依據(jù)是否充分。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

　　2.關于中煤鋼結構涉訴事宜。根據(jù)申報文件，中煤鋼結構與鑫聚源產(chǎn)生訴訟糾紛，中煤鋼結構和發(fā)行人的股東和管理層高度重合。請發(fā)行人說明：(1)在中煤鋼結構實際已不開展業(yè)務，且中煤鋼結構與發(fā)行人受同一實際控制人控制的情況下，是否存在實際控制人持有發(fā)行人的股份因訴訟保全而被凍結的風險，是否可能導致發(fā)行人的控制權不穩(wěn)定。(2)發(fā)行人是否需承擔中煤鋼結構的債務、訴訟等相關風險與責任，風險隔離措施是否完善。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

　　3.關于收入確認。根據(jù)申報文件，報告期內發(fā)行人采用投入法確定工程項目履約進度，根據(jù)累計發(fā)生的成本占預計總成本的比例確認完工比例。(1)報告期內預計總成本調增的項目較多且調整較大。(2)報告期內發(fā)行人存在相關內部控制不健全的情形，領發(fā)料及現(xiàn)場用料未通過系統(tǒng)留痕，發(fā)行人亦未進行現(xiàn)場盤點。(3)報告期內，2021年度發(fā)行人連續(xù)兩次對前期報表中收入、成本等項目進行大幅度會計差錯更正，審核過程中再次進行兩次前期會計差錯更正。

　　請發(fā)行人說明：(1)預計總成本是否存在調整，如有，說明具體調整方式和報告期各期前十大成本調整項目情況。(2)報告期各期末對預計總成本的調整是否均與客戶進行了合同調整，與客戶之間是否存在預計總成本調整的爭議，是否存在虧損合同。(3)成本核算相關內控制度能否保證履約進度的準確計量，成本進度能否衡量控制權轉移程度，項目間成本、項目成本能否準確劃分和計量，公司采用投入法(成本法)是否具有財務基礎，是否符合會計準則要求。(4)采用投入法(成本法)所取得的外部證據(jù)，外部證據(jù)所示進度是否與發(fā)行人計量的進度存在差異，如存在差異，發(fā)行人的處理措施。(5)測算“以領代耗”對履約進度的影響程度。(6)發(fā)行人多次進行會計差錯更正的原因，會計基礎是否薄弱，財務內控制度是否有效，相關整改措施是否有效執(zhí)行。請保薦機構及申報會計師針對以下事項說明具體核查情況及核查意見：(1)內控制度集中整改前發(fā)行人對各期末預計總成本是否進行及時調整。(2)內控制度集中整改前領發(fā)料及現(xiàn)場用料等累計發(fā)生成本是否取得充分的核查證據(jù)，是否存在通過累計成本及預計總成本調節(jié)報告期利潤的情形。(3)境外收入函證和訪談比例較低的原因，收入是否真實、準確、完整，收入核查是否充分。

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　　(原標題：百甲科技北交所IPO過會 太平洋證券建功)