各私募基金管理人：

　　為進(jìn)一步提升私募基金行業(yè)信息報(bào)送質(zhì)量，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)私募基金管理人持續(xù)信息報(bào)送常見(jiàn)問(wèn)題進(jìn)行匯總分析，現(xiàn)予發(fā)布并將持續(xù)更新。請(qǐng)私募基金管理人對(duì)照自查并及時(shí)整改。

　　附件：《私募基金信息報(bào)送常見(jiàn)問(wèn)題示例說(shuō)明（2021年2月）》

　　二〇二一年二月九日

　　附件：

　　私募基金信息報(bào)送常見(jiàn)問(wèn)題示例說(shuō)明

　　（2021年2月）

　　自中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“協(xié)會(huì)”）《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》發(fā)布以來(lái)，私募基金管理人主動(dòng)履行持續(xù)信息報(bào)送義務(wù)的意識(shí)明顯加強(qiáng)。定期信息報(bào)送目前主要包括：（1）私募基金投資者、投資運(yùn)作（含投資項(xiàng)目）信息的季度定期更新；（2）經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的管理人年度財(cái)務(wù)報(bào)告；（3）經(jīng)審計(jì)的私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金以及私募資產(chǎn)配置基金（含同類(lèi)FOF基金）的年度財(cái)務(wù)報(bào)告。管理人報(bào)送信息數(shù)據(jù)已經(jīng)成為協(xié)會(huì)會(huì)員信用信息報(bào)告、私募基金產(chǎn)品備案分道制改革、上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份特別規(guī)定、行業(yè)稅收優(yōu)惠政策適用等的重要工作基礎(chǔ)，也是行業(yè)監(jiān)管和自律管理的重要依據(jù)。但是，私募基金管理人對(duì)信息報(bào)送工作重視不足，部分?jǐn)?shù)據(jù)報(bào)送存在明顯錯(cuò)報(bào)、漏報(bào)等問(wèn)題，具體表現(xiàn)在重要信息未及時(shí)更新、數(shù)量金額錯(cuò)誤、違反常識(shí)、相互矛盾、不符合口徑要求、與工商登記信息等第三方數(shù)據(jù)源信息不一致等。

　　為進(jìn)一步提升行業(yè)信息數(shù)據(jù)質(zhì)量，夯實(shí)行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展基礎(chǔ)，現(xiàn)將協(xié)會(huì)前期發(fā)現(xiàn)的管理人信息報(bào)送常見(jiàn)問(wèn)題總結(jié)、說(shuō)明如下，供行業(yè)自查、整改。后續(xù)，協(xié)會(huì)將重點(diǎn)針對(duì)列舉的相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行持續(xù)監(jiān)測(cè)，加強(qiáng)系統(tǒng)前臺(tái)填報(bào)信息校驗(yàn)，健全信息報(bào)送常態(tài)化核查機(jī)制。

　　一、企業(yè)名稱(chēng)和統(tǒng)一社會(huì)信用代碼填報(bào)問(wèn)題

　　部分管理人在填報(bào)自身、股東及實(shí)控人、關(guān)聯(lián)方、基金投資標(biāo)的企業(yè)、高管歷史任職機(jī)構(gòu)等企業(yè)名稱(chēng)時(shí)，存在使用相關(guān)企業(yè)歷史名稱(chēng)、簡(jiǎn)稱(chēng)等不規(guī)范問(wèn)題，或未按照要求報(bào)送機(jī)構(gòu)統(tǒng)一社會(huì)信用代碼而是沿用歷史組織機(jī)構(gòu)代碼，導(dǎo)致報(bào)送信息與工商信息不一致。

　　二、管理人機(jī)構(gòu)信息及人員信息報(bào)送問(wèn)題 （一）管理人基本信息填報(bào)問(wèn)題

　　1. 注冊(cè)地址及辦公地址發(fā)生變更，未及時(shí)更新。

　　2. 機(jī)構(gòu)類(lèi)型、注冊(cè)地等基礎(chǔ)信息缺失。

　　說(shuō)明：根據(jù)協(xié)會(huì)《關(guān)于“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)”第二階段上線運(yùn)行與私募基金信息報(bào)送相關(guān)事項(xiàng)的通知》，已在原登記備案系統(tǒng)中登記的私募基金管理人，應(yīng)當(dāng)首先對(duì)在協(xié)會(huì)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“AMBERS系統(tǒng)”）中尚未填報(bào)的信息進(jìn)行補(bǔ)錄，核對(duì)相關(guān)遷移信息；在原登記備案系統(tǒng)中已登記多類(lèi)業(yè)務(wù)類(lèi)型、兼營(yíng)多類(lèi)私募基金管理業(yè)務(wù)的管理人，應(yīng)當(dāng)按照《私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答（十三）》的要求進(jìn)行整改，從已登記業(yè)務(wù)類(lèi)型中僅選擇一類(lèi)作為展業(yè)范圍，確認(rèn)自身機(jī)構(gòu)類(lèi)型。但截至目前為止，仍有部分管理人機(jī)構(gòu)類(lèi)型、注冊(cè)地等信息缺失。此外，部分早期登記的管理人存在實(shí)際控制人相關(guān)信息不完整等情況。

　　3. 機(jī)構(gòu)性質(zhì)、控股類(lèi)型未填報(bào)或填報(bào)錯(cuò)誤。

　　4. 公司存在對(duì)外宣傳網(wǎng)站但未如實(shí)填報(bào)最新網(wǎng)址。

　　5. 工商主體已注銷(xiāo)，未及時(shí)辦理管理人注銷(xiāo)登記。

　　（二）股東、法定代表人、實(shí)際控制人填報(bào)問(wèn)題

　　1. 工商信息顯示管理人股東及出資比例變化，未按要求在AMBERS系統(tǒng)中進(jìn)行更新；或者報(bào)送實(shí)繳、認(rèn)繳金額不準(zhǔn)確。

　　2. 法定代表人、實(shí)際控制人、控股股東等發(fā)生變更，未及時(shí)更新。

　　示例：管理人的法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、實(shí)際控制人、控股股東等信息發(fā)生變更后，應(yīng)當(dāng)按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》《私募基金管理人登記須知》等要求向協(xié)會(huì)報(bào)送變更信息和專(zhuān)項(xiàng)材料，辦理重大事項(xiàng)變更手續(xù)。某私募證券投資基金管理人在協(xié)會(huì)報(bào)送的法定代表人為華*，但根據(jù)工商信息顯示，其已于2019年7月將法人變更為趙*，截至目前已逾1年，仍未在協(xié)會(huì)辦理重大事項(xiàng)變更手續(xù)。

　　（三）關(guān)聯(lián)方、子公司、分支機(jī)構(gòu)等信息填報(bào)問(wèn)題

　　1. 未按照要求在不同欄目分別報(bào)送子公司、關(guān)聯(lián)方、分支機(jī)構(gòu)等信息，而是直接將相關(guān)信息全部填入關(guān)聯(lián)方欄目中。

　　2. 部分登記時(shí)間較早的管理人錯(cuò)誤地在關(guān)聯(lián)方欄目中填報(bào)自身信息。

　　3. 管理人無(wú)須將其已備案通過(guò)的私募基金產(chǎn)品作為關(guān)聯(lián)方報(bào)送。

　　4. 管理人報(bào)送分支機(jī)構(gòu)信息不準(zhǔn)確、不完整。

　　（四）人員信息填報(bào)問(wèn)題

　　1. 部分管理人高管發(fā)生變更，未及時(shí)更新。

　　2. 從業(yè)人員系統(tǒng)與AMBERS系統(tǒng)填報(bào)信息（如任職機(jī)構(gòu)、任職時(shí)間段等）不一致。

　　示例：某管理人法定代表人在協(xié)會(huì)從業(yè)人員系統(tǒng)填報(bào)了其在另一家基金管理有限公司的歷史任職經(jīng)歷，但該經(jīng)歷未在AMBERS系統(tǒng)高管人員情況表中進(jìn)行披露。

　　3. 任職時(shí)間早于機(jī)構(gòu)工商登記成立時(shí)間。

　　說(shuō)明：除參與企業(yè)籌建等特殊情形外，人員到崗任職時(shí)間應(yīng)等于或者晚于機(jī)構(gòu)工商登記成立時(shí)間。

　　4. 填報(bào)聯(lián)系方式異常。

　　示例1：某管理人填報(bào)的三位高管聯(lián)系電話(huà)均為同一號(hào)碼且撥通后為空號(hào)。

　　示例2：某管理人填報(bào)的高管和聯(lián)系人固定聯(lián)系電話(huà)為遷址前辦公電話(huà)，報(bào)送的電子郵箱地址為管理人所屬集團(tuán)郵箱地址、不常使用，協(xié)會(huì)無(wú)法與其取得及時(shí)聯(lián)系。此類(lèi)情形易被認(rèn)定為疑似失聯(lián)機(jī)構(gòu)。

　　三、基金基本信息和投資者信息報(bào)送問(wèn)題 （一）基金基本信息填報(bào)問(wèn)題

　　1. 部分基金名稱(chēng)、到期日等發(fā)生變更的，未及時(shí)向協(xié)會(huì)辦理變更手續(xù)。

　　2. 合伙型、公司型基金的注冊(cè)地址及辦公地址發(fā)生變更，未及時(shí)更新。

　　3. 基金工商主體已注銷(xiāo)的，未及時(shí)在協(xié)會(huì)辦理基金清算。

　　4. 基金類(lèi)型、成立日和到期日等基礎(chǔ)信息缺失或錯(cuò)誤。

　　5. 基金托管信息未報(bào)送或報(bào)送信息不準(zhǔn)確。

　　（二）基金投資者信息填報(bào)問(wèn)題

　　1. 基金產(chǎn)品出資填報(bào)為產(chǎn)品管理人出資，投資者類(lèi)型及名稱(chēng)填報(bào)錯(cuò)誤。

　　示例1：某基金的投資者填報(bào)為四家管理人，但實(shí)際投資者為四家管理人旗下的12只契約型私募基金產(chǎn)品。

　　示例2：某基金將作為投資者的另一只契約型基金類(lèi)型選擇為“境內(nèi)法人機(jī)構(gòu)（公司等）”，投資者名稱(chēng)填為“某資本管理有限公司（代某私募證券投資基金）”。鑒于協(xié)會(huì)已將私募基金單獨(dú)作為一類(lèi)投資者主體，應(yīng)當(dāng)按照投資者實(shí)際歸屬類(lèi)型填報(bào)。

　　示例3：部分基金填報(bào)的所謂銀行、保險(xiǎn)、信托公司的出資，實(shí)為相關(guān)公司旗下的理財(cái)資管產(chǎn)品出資。如某基金所報(bào)送某商業(yè)銀行（含銀行分行）出資，通過(guò)資金打款單顯示實(shí)為銀行理財(cái)賬戶(hù)出資。

　　2. 投資者證件號(hào)碼異常。

　　示例1：部分管理人將作為投資者的契約型基金的類(lèi)型選擇為“境內(nèi)法人機(jī)構(gòu)（公司等）”后，隨意編造法人機(jī)構(gòu)證件號(hào)碼。

　　示例2：部分基金填報(bào)作為投資者的合伙型基金的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼時(shí)，錯(cuò)誤報(bào)送了管理人自身的社會(huì)信用代碼。

　　3. 某基金報(bào)送的基金投資者信息中，誤將基金自身作為投資者。

　　4. 自然人投資者證件號(hào)碼虛假填報(bào)。

　　示例1：某四家關(guān)聯(lián)管理人旗下基金填報(bào)的自然人投資者姓名不同但卻使用同一身份證號(hào)。

　　示例2：某基金連續(xù)多個(gè)季度報(bào)送的所有自然人投資者身份證號(hào)完全一致，但投資者姓名不同。

　　5. 投資者運(yùn)行狀態(tài)異常。

　　示例1：某基金近期報(bào)送的投資者的工商主體已注銷(xiāo)，且注銷(xiāo)時(shí)間已超過(guò)2年。

　　示例2：某基金報(bào)送的私募基金投資者（其他私募基金），雖出資基金存在S碼編號(hào)，但長(zhǎng)期未備案通過(guò)或?qū)嶋H已清算，此時(shí)應(yīng)變更其投資者類(lèi)型。對(duì)長(zhǎng)期未備案通過(guò)基金應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和基金合同約定，做好清算等事宜，保護(hù)投資者合法權(quán)益。

　　（三）基金投資者出資金額填報(bào)錯(cuò)誤

　　示例1： 某基金未按照系統(tǒng)規(guī)定的以萬(wàn)元為金額單位填報(bào)投資者出資額，而是以元為單位進(jìn)行報(bào)送，導(dǎo)致金額異常。

　　示例2：某基金的募資幣種為韓元，季度更新時(shí)仍以韓元作為計(jì)價(jià)單位。根據(jù)報(bào)送要求，投資者出資金額的計(jì)價(jià)幣種應(yīng)為人民幣。

　　（四）未按要求更新投資者出資余額

　　示例1：某基金報(bào)送投資者實(shí)繳金額2.12億元，但基金凈資產(chǎn)金額報(bào)送為13.48萬(wàn)元。該基金實(shí)際因投資項(xiàng)目退出已多次向投資者分配本金，但實(shí)繳金額繼續(xù)按初始金額報(bào)送，導(dǎo)致投資者實(shí)繳金額與基金規(guī)模數(shù)據(jù)比例異常。根據(jù)要求，季度更新所報(bào)送投資者實(shí)繳金額應(yīng)為投資者累計(jì)投入資本扣除已分配本金后的余額，以體現(xiàn)基金運(yùn)作和本金分配后的實(shí)際情況。

　　示例2：部分管理人指定不同崗位人員分別報(bào)送投資者出資金額和產(chǎn)品規(guī)模，但因信息報(bào)送內(nèi)控復(fù)核流程不完善，導(dǎo)致兩類(lèi)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)時(shí)點(diǎn)不一致、差異較大。如某基金定期更新的投資者實(shí)繳金額始終為備案時(shí)的1000萬(wàn)元，報(bào)送的同期末基金凈資產(chǎn)則為13.6億元且尚有13.5億元的項(xiàng)目投資。

　　四、基金投向資產(chǎn)信息報(bào)送問(wèn)題 （一）將投資者出資額填入基金負(fù)債欄目

　　說(shuō)明：部分基金將投資者出資額填入基金負(fù)債欄目，導(dǎo)致基金凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)異常，且凈資產(chǎn)與總資產(chǎn)規(guī)模、投資者出資額的比例失衡?；鸺径葦?shù)據(jù)更新可以參考相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和審計(jì)報(bào)告，但應(yīng)同時(shí)符合基金管理業(yè)務(wù)和協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)采集的規(guī)范要求，投資者投入資本不宜填入基金負(fù)債欄目。

　　（二）未按要求報(bào)送投資資產(chǎn)所屬類(lèi)別

　　示例：某基金將其對(duì)某企業(yè)股權(quán)收益權(quán)的投資，填入“其他資產(chǎn)”一欄，而未按要求填入“各類(lèi)受（收）益權(quán)投資”。管理人應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀各類(lèi)資產(chǎn)的含義說(shuō)明和劃分標(biāo)準(zhǔn)，避免將屬于已明確列示類(lèi)型的資產(chǎn)，填入“其他資產(chǎn)”類(lèi)別中。

　　（三）基金投資其他資管產(chǎn)品信息填報(bào)異常

　　示例1：A基金報(bào)送向另一只私募基金B(yǎng)的在投金額為140萬(wàn)元，但實(shí)際B基金已完成清算。

　　示例2：A基金報(bào)送的投資標(biāo)的（私募基金B(yǎng)）長(zhǎng)期未在協(xié)會(huì)備案通過(guò)，應(yīng)及時(shí)更正投資標(biāo)的所屬類(lèi)別。

　　示例3：部分管理人未按要求將基金所投資的其他已備案基金在產(chǎn)品運(yùn)行監(jiān)測(cè)報(bào)表的“私募基金產(chǎn)品投資”項(xiàng)目反映，而錯(cuò)誤地在項(xiàng)目情況表中作為底層標(biāo)的進(jìn)行填報(bào)。

　　示例4：某基金誤將自身填為對(duì)外投資標(biāo)的。

　　示例5：部分基金投資于其他基金的金額，與其他基金報(bào)送的基金出資額不匹配。如某管理人旗下股權(quán)基金A顯示其出資人包含該管理人旗下另一只基金B(yǎng)，A基金填報(bào)的B基金出資額為10億元，而B(niǎo)基金填報(bào)的對(duì)A基金的投資額僅為7億元。協(xié)會(huì)將對(duì)此類(lèi)情形予以重點(diǎn)關(guān)注及核查。

　　（四）未備案合伙企業(yè)（SPV）信息報(bào)送異常

　　示例1：某管理人直接將未備案合伙企業(yè)及各類(lèi)SPV作為底層項(xiàng)目進(jìn)行填報(bào)，而未報(bào)送實(shí)際底層項(xiàng)目。

　　示例2：某基金在季度更新時(shí)，對(duì)其投資的同一有限合伙企業(yè)，有時(shí)填寫(xiě)在產(chǎn)品運(yùn)行監(jiān)測(cè)報(bào)表的“未在協(xié)會(huì)備案的合伙企業(yè)份額”項(xiàng)目下，有時(shí)填在項(xiàng)目情況表中，該合伙企業(yè)性質(zhì)不明。

　　示例3：某基金在“未在協(xié)會(huì)備案的合伙企業(yè)份額”項(xiàng)下填寫(xiě)“認(rèn)購(gòu)或受讓方式投資于***投資中心（有限合伙）合伙企業(yè)有限合伙份額#284600000”；部分基金填寫(xiě)的合伙企業(yè)名稱(chēng)為簡(jiǎn)稱(chēng)。此處規(guī)范格式為“合伙企業(yè)全稱(chēng)#賬面價(jià)值”。

　　五、基金投資項(xiàng)目標(biāo)的信息報(bào)送問(wèn)題 （一）基金對(duì)外投資項(xiàng)目未報(bào)送或不完整

　　示例1：核查發(fā)現(xiàn)，部分管理人長(zhǎng)期未報(bào)送基金對(duì)外投資項(xiàng)目信息，或者報(bào)送信息不完整、不準(zhǔn)確。

　　示例2：某合伙型基金工商信息顯示其對(duì)外投資了18家企業(yè)，但在AMBERS系統(tǒng)報(bào)送投資標(biāo)的時(shí)只報(bào)送了其中10家企業(yè)。

　　（二）項(xiàng)目投資金額填報(bào)錯(cuò)誤

　　示例1：某基金報(bào)送某投資項(xiàng)目多筆投資記錄時(shí)因其中一筆投資記錄多填寫(xiě)一位數(shù)、規(guī)模突增10倍，導(dǎo)致整體金額異常。

　　示例2：某基金報(bào)送投資項(xiàng)目的賬面價(jià)值為負(fù)。但鑒于投資項(xiàng)目為基金持有資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)以減記至零為限，不應(yīng)當(dāng)填寫(xiě)項(xiàng)目本身賬面的浮盈浮虧金額。

　　（三）未及時(shí)更新項(xiàng)目的退出信息

　　示例1：某基金報(bào)送的未退出在投項(xiàng)目工商經(jīng)營(yíng)狀態(tài)為已注銷(xiāo)逾一年。

　　示例2：某基金對(duì)某公司的投資在工商已顯示為歷史投資，但該基金仍將此公司報(bào)送為在投項(xiàng)目。

　　示例3：某基金對(duì)某項(xiàng)目的累計(jì)投資金額為3000萬(wàn)元，累計(jì)退出金額填為500萬(wàn)元（即在投金額為2500萬(wàn)元），項(xiàng)目賬面價(jià)值則填報(bào)為200萬(wàn)元。經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)該項(xiàng)目實(shí)際已發(fā)生多次退出，項(xiàng)目在投金額與賬面價(jià)值差異較大的原因?yàn)楣芾砣宋慈鐚?shí)逐筆更新退出記錄，但又按照退出后項(xiàng)目情況填寫(xiě)賬面價(jià)值。

　　（四）項(xiàng)目信息相互矛盾或違反常識(shí)

　　示例1：同一管理人在報(bào)送不同基金投向的同一項(xiàng)目時(shí)，針對(duì)該項(xiàng)目的注冊(cè)地、行業(yè)分類(lèi)、是否屬于中小企業(yè)/高新技術(shù)企業(yè)/初創(chuàng)科技型企業(yè)等基本信息，報(bào)送內(nèi)容相互矛盾。例如某管理人旗下A基金將某一投資項(xiàng)目的行業(yè)分類(lèi)報(bào)送為“酒店、餐館與休閑”，該管理人旗下另一只B基金將同一項(xiàng)目的行業(yè)分類(lèi)報(bào)送為“其他金融服務(wù)”。

　　示例2：某基金將注冊(cè)地在中國(guó)（湖北）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)的基金投資項(xiàng)目報(bào)送為境外投資。

　　同時(shí)，為方便管理人了解項(xiàng)目所屬行業(yè)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)，在中證指數(shù)有限公司支持下，自2021年二季度起，管理人可參考四級(jí)行業(yè)分類(lèi)及相關(guān)說(shuō)明。

　　二〇二一年二月九日