2月25日訊（記者 周曉雅）近年來，私募行業(yè)整體發(fā)展步伐加快，如何實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展成為市場的聚焦點之一。

　　2月24日，中基協(xié)正式發(fā)布修訂后的《私募投資基金登記備案辦法》及配套指引。修訂后的《辦法》共六章83條，三個配套指引則有51條，共計134條規(guī)定。中基協(xié)表示，《辦法》與本辦法自 2023 年5月1日起施行。

　　同時自施行之日起，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》 《私募基金管理人登記須知》《私募基金登記備案相關(guān)問題解答》（四）、（十三）、（十四）同時廢止。

　　對比此前的意見稿，記者梳理出以下幾點值得關(guān)注：

　　>一是私募基金管理人登記需滿足實繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣，專職員工不少于5 人。

　　二是實控人、投資高管投資經(jīng)驗不足 5 年的，不得擔(dān)任。合規(guī)負(fù)責(zé)人不得低于3年經(jīng)驗。

　　三是證券私募的相關(guān)高管需近10年內(nèi)連續(xù)2年以上的投資業(yè)績，單一管理規(guī)模不低于2000萬元人民幣；股權(quán)私募的相關(guān)高管則是近10年內(nèi)至少2起主導(dǎo)投資于未上市企業(yè)股權(quán)的項目經(jīng)驗，投資金額合計不低于3000萬元人民幣，且至少應(yīng)有1起項目通過首次公開發(fā)行股票并上市、股權(quán)并購或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式退出。

　　>四是1000萬元的產(chǎn)品備案最低募資規(guī)模。

　　中基協(xié)表示，下一步，將認(rèn)真落實《辦法》及配套指引，持續(xù)優(yōu)化登記備案工作，切實保護(hù)投資者合法權(quán)益，加快推進(jìn)私募基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。為確保新舊規(guī)則有序銜接過渡和《辦法》的順利實施，中基協(xié)將按表示登記、備案和信息變更等業(yè)務(wù)的實際提交辦理時間，以《辦法》施行前后作為區(qū)分，分別適用不同的規(guī)定。

　　最低實繳資本、高管持股等私募登記要求明確

　　整體來看，就私募基金管理人登記，《辦法》列明了18條相關(guān)規(guī)定。適度完善登記規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)，對私募基金管理人及其出資人、實際控制人、高管人員等關(guān)鍵主體作出規(guī)范要求。同時，對于外資私募、同一控股股東控制兩家以上私募基金管理人等情況也作出進(jìn)一步說明。

　　其中，部分在此前意見稿中備受關(guān)注的登記要求，也得到落實或調(diào)整。

　　一是實繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣。

　　《辦法》稱，私募基金管理人需持續(xù)符合財務(wù)狀況良好的要求，實繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣。對專門管理創(chuàng)業(yè)投資基金的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　配套指引則提到，私募基金管理人的資本金應(yīng)當(dāng)以貨幣出資，不得以實物、 知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資。境外出資人應(yīng)當(dāng)以可自由兌換的貨幣出資。

　　二是明確法人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、負(fù)責(zé)投資管理高管等均需間接或直接持股，合計實繳出資占比不低于20%。

　　《辦法》提到，法人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、負(fù)責(zé)投資管理的高管直接或者間接合計持有私募基金管理人一定比例的股權(quán)或者財產(chǎn)份額。

　　配套指引明確，前述提及人員均直接或者間接持有一定比例的股權(quán)或者財產(chǎn)份額，且合計實繳出資不低于實繳資本的20%，或者不低于1000萬最低實繳資本的20%。不過，《辦法》表明，商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司等金融機(jī)構(gòu)控制的私募，政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)控制的私募，受境外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的機(jī)構(gòu)控制的私募以及其他符合規(guī)定的私募，不適用該條規(guī)定。

　　三是高管信用良好，專職員工不少于5人。

　　《辦法》稱，高管需具有良好的信用記錄，具備與所任職務(wù)相適應(yīng)的專業(yè)勝任能力和符合要求的相關(guān)工作經(jīng)驗；專職員工不少于5人，對同一控股股東、實際控制人控制兩家以上私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　此外，《辦法》還提到，私募需要內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)健全、風(fēng)控合規(guī)制度和利益沖突防機(jī)制等完善；有符合要求的名稱、經(jīng)營范圍、經(jīng)營場所和基金管理業(yè)務(wù)相關(guān)設(shè)施等。配套指引表示，私募注冊地與經(jīng)營地分離的，應(yīng)當(dāng)具有合理性并說明理由。

　　提升實控人、投資高管等人員相關(guān)專業(yè)要求

　　《辦法》對私募基金管理人的股東、合伙人、實控人的專業(yè)度提升了專業(yè)性要求?！掇k法》第九條列明了五種不得擔(dān)任私募基金管理人的股東、合伙人，以及實際控制人的情形。

　　一是未以合法自有資金出資。以委托資金、債務(wù)資金 等非自有資金出資，違規(guī)通過委托他人或者接受他人委托方式持有股權(quán)、財產(chǎn)份額，存在循環(huán)出資、交叉持股、結(jié)構(gòu)復(fù)雜等情形，隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　二是治理結(jié)構(gòu)不健全，運(yùn)作不規(guī)范、不穩(wěn)定，不具備良好的財務(wù)狀況，資產(chǎn)負(fù)債和杠桿比例不適當(dāng)，不具有與私募經(jīng)營狀況相匹配的持續(xù)資本補(bǔ)充能力；

　　三是控股股東、實控人、普通合伙人沒有經(jīng)營、 管理或者從事資產(chǎn)管理、投資、相關(guān)產(chǎn)業(yè)等相關(guān)經(jīng)驗，或者相關(guān)經(jīng)驗不足 5 年；

　　四是控股股東、實控人、普通合伙人、主要出資人在非關(guān)聯(lián)私募任職，或者最近5年從事過沖突業(yè)務(wù)；

　　五是法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的其他情形。

　　《辦法》明確，證券私募的法人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負(fù)責(zé)人以及負(fù)責(zé)投資管理的高管應(yīng)當(dāng)具有5年以上證券、基金、期貨投資管理等相關(guān)工作經(jīng)驗。股權(quán)私募基金的法人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負(fù)責(zé)人以及負(fù)責(zé)投資管理的高管應(yīng)當(dāng)具有5年以上股權(quán)投資管理或者相關(guān)產(chǎn)業(yè)管理等工作經(jīng)驗。

　　私募的合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具有3年以上投資相關(guān)的法律、會計、審計、監(jiān)察、稽核，或者資產(chǎn)管理行業(yè)合規(guī)、風(fēng)控、監(jiān)管和自律管理等相關(guān)工作經(jīng)驗。 私募基金管理人負(fù)責(zé)投資管理的高管還應(yīng)當(dāng)具有符合要求的投資管理業(yè)績。

　　細(xì)化投資管理高管相關(guān)業(yè)績要求

　　什么是符合要求的投資管理業(yè)績？

　　配套指引提到，私募證券基金管理人負(fù)責(zé)投資管理的高管的投資管理業(yè)績是指在商業(yè)銀行、券商、公募、期貨公司、 信托、保險及相關(guān)資管子公司等金融機(jī)構(gòu)，作為基金經(jīng)理或者投資決策負(fù)責(zé)人管理的證券基金期貨產(chǎn)品業(yè)績或者證券自營投資業(yè)績，或者在私募作為投資經(jīng)理管理的私募證券基金業(yè)績，或者其他符合要求的投資管理業(yè)績。

　　進(jìn)一步看，規(guī)定的投資業(yè)績應(yīng)當(dāng)為最近10年內(nèi)連續(xù)2年以上的投資業(yè)績，單只產(chǎn)品或者單個賬戶的管理規(guī)模不低于2000萬元人民幣。多人共同管理的，應(yīng)提供具體材料說明其負(fù)責(zé)管理的產(chǎn)品規(guī)模；無法提供相關(guān)材料的，按平均規(guī)模計算。

　　而股權(quán)私募中負(fù)責(zé)投資管理的高管投資管理業(yè)績，是指最近10年內(nèi)至少2起主導(dǎo)投資于未上市企業(yè)股權(quán)的項目經(jīng)驗，投資金額合計不低于3000萬元人民幣，且至少應(yīng)有1起項目通過首次公開發(fā)行股票并上市、股權(quán)并購或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式退出，或者其他符合要求的投資管理業(yè)績。

　　私募基金初始募資規(guī)模不低于1000萬元

　　在私募基金備案方面，《辦法》提出20條規(guī)定，把握募、投、管、退等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，強(qiáng)化行業(yè)合規(guī)運(yùn)作。

　　值得注意的是，《辦法》提到，私募基金應(yīng)當(dāng)具有保障基本投資能力和抗風(fēng)險能力的實繳募集資金規(guī)模。除另有規(guī)定外，私募基金初始實繳募資規(guī)模應(yīng)當(dāng)符合三項要求：

　　一是私募證券基金不低于1000萬元人民幣；

　　二是私募股權(quán)基金不低于1000萬元人民幣，其中創(chuàng)業(yè)投資基金備案時首期實繳資金不低于500 萬元人民幣，但應(yīng)當(dāng)在基金合同中約定備案后6個月內(nèi)完成符合前述初始募集規(guī)模最低要求的實繳出資；

　　三是投向單一標(biāo)的的私募基金不低于2000萬元人民幣。

　　另外，契約型私募基金份額的初始募集面值應(yīng)當(dāng)為1元人民幣， 在基金成立后至到期日前不得擅自改變。

　　私募基金應(yīng)當(dāng)約定明確的存續(xù)期。除另有規(guī)定外，私募股權(quán)基金約定的存續(xù)期不得少于 5 年。鼓勵私募設(shè)立存續(xù)期不少于7年的私募股權(quán)基金。從流程來看，私募應(yīng)當(dāng)自產(chǎn)品募集完畢之日起20個工作日內(nèi)，向中基協(xié)報送基金合同、托管協(xié)議、募資金實繳證明等材料，辦理備案手續(xù)。

　　中基協(xié)表示，對治理結(jié)構(gòu)健全、業(yè)務(wù)運(yùn)作合規(guī)、持續(xù)運(yùn)營穩(wěn)健、風(fēng)險控制有效、管理團(tuán)隊專業(yè)、誠信狀況良好的私募基金管理人， 協(xié)會可以對其管理的符合條件的私募基金提供快速備案制度安排。

　　而對于暫停備案，《辦法》列明了十項相關(guān)情形，包括列為失信人、涉嫌違法違規(guī)等。而就審慎備案，招商證券(600999)托管部解讀稱，《辦法》更新要求如下：“存在較大風(fēng)險隱患，私募基金涉及重大無先例事項，或者存在結(jié)構(gòu)復(fù)雜、投資標(biāo)的類型特殊等情形的”，這相比征求意見稿有所放松。

　　此外，該券商部門認(rèn)為，正式稿特別突出單一投資標(biāo)的要求，除了初始募集規(guī)模，還特別提示風(fēng)險，對投資標(biāo)的的基本情況、投資架構(gòu)、因未進(jìn)行組合投資而可能受到的損失、糾紛解決機(jī)制等進(jìn)行書面揭示，并由投資者簽署確認(rèn)。

　　“根據(jù)協(xié)會備案系統(tǒng)說明，單一標(biāo)的指直接投資單一底層標(biāo)的企業(yè)或者通過私募基金、資管計劃、SPV等方式穿透后投向單一標(biāo)的企業(yè)，我們理解，普通的母子基金不屬于該情形?！痹撊滩块T表示。

　　新舊規(guī)則如何銜接過渡？

　　為確保新舊規(guī)則有序銜接過渡和《辦法》的順利實施，中基協(xié)表示，《辦法》施行前已提交辦理的登記、備案和信息變更等業(yè)務(wù)，協(xié)會按照現(xiàn)行規(guī)則辦理。施行后提交辦理的登記、備案和信息變更業(yè)務(wù)，按照《辦法》辦理。

　　目前已登記的私募基金管理人在《辦法》施行后提交辦理除實際控制權(quán)外的登記備案信息變更的，應(yīng)符合《辦法》規(guī)定。提交辦理實際控制權(quán)變更的，變更后應(yīng)當(dāng)全面符合《辦法》的登記要求。

　　自2023年5月1日起，《辦法》施行前已提交但尚未完成辦理的登記、備案及信息變更事項，協(xié)會按照《辦法》辦理。

　　事實上，自2014年以來，私募行業(yè)經(jīng)歷長足發(fā)展。中基協(xié)數(shù)據(jù)顯示，截至今年1月末，存續(xù)私募基金管理人已達(dá)到2.22萬家，管理基金數(shù)量14.63萬只，管理基金規(guī)模則達(dá)到20.23萬億元。市場日益龐大，相關(guān)的登記備案辦法也需要進(jìn)一步更迭，助力行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

　　為此，中基協(xié)在去年末已發(fā)布前述《辦法》的征求意見稿。歷時10日的征求意見期和2個多月的再調(diào)整，《辦法》也在今年2月24日正式出臺。

　　中基協(xié)表示，從前期向社會公開征求意見的情況看，市場各方對規(guī)則的基本思路和主要內(nèi)容表示認(rèn)同和支持，認(rèn)為有利于規(guī)范私募基金活動，營造更好的發(fā)展環(huán)境，推動私募基金更好地發(fā)揮服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)、促進(jìn)科技創(chuàng)新、調(diào)整經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、增加國民財富、增強(qiáng)市場韌性和行業(yè)活力等功能作用。

　　從內(nèi)容來看，除私募基金管理人登記和私募產(chǎn)品備案，《辦法》健全制度機(jī)制，強(qiáng)化穿透式核查，加強(qiáng)信息披露和報送等事中事后自律管理。通過實施差異化自律管理，落實扶優(yōu)限劣理念，增加行業(yè)獲得感。另外還完善自律手段，加強(qiáng)對“偽、劣、亂”私募的有效治理，遏制行業(yè)亂象，凈化行業(yè)生態(tài)。