【導讀】上海證監(jiān)局向轄區(qū)私募管理人發(fā)送通知，股權創(chuàng)投、主觀和量化證券基金自評自糾要點出爐

　　近日，上海證監(jiān)局向轄區(qū)私募基金管理人發(fā)送了《關于規(guī)范上海轄區(qū)私募基金管理人經營運作的通知》（以下簡稱《通知》），要求私募管理人開展學習和自評，并在2025年6月15日之前完成自評自糾，形成相關報告，并及時整改發(fā)現的問題?！锻ㄖ穼蓹鄤?chuàng)投基金、主觀策略證券基金、量化策略證券基金提出了不同的自查要求。

　　具體來看，《通知》要求私募對公司基本情況、存續(xù)私募基金運行情況、出資設立未備案合伙企業(yè)情況開展自評自糾，但2025年5月31日之前已發(fā)布清算公告的私募基金或已提起工商注銷流程的未備案合伙企業(yè)，可不納入本次自評自糾。

　　其中，基金運行情況方面，涉及宣傳推介、風險評級、合格投資者確認、適當性評估等內容，比如要求私募自評是否通過微信公眾號、朋友圈、公司官網、直播等新型媒介變相公開推介；是否以支付咨詢服務費、勞務費、介紹費等形式委托不具有基金銷售資格的機構或個人募集資金；宣傳推介過程中，管理人、高管及關聯方是否存在可能誤導投資者判斷的行為或措辭；宣傳募集材料是否真實披露投資結構、投資標的、交易方式等，是否與基金合同存在重大差異，等等。

　　投資運作方面，《通知》對三類不同私募基金提出了不同的自評自糾要求：

　　一是股權創(chuàng)投類基金，自評是否聘請專業(yè)托管機構，如無，是否明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制；是否將投資管理職能部分或全部交由第三方或投資者行使；是否按照合同約定進行投資；投資前是否開展盡職調查，是否存在自融自用、明股實債等情況；是否存在滾動發(fā)行、分離定價、募新還舊等資金池運作情形；涉及關聯交易是否履行約定的審核程序并及時向投資者披露；是否利用基金財產支付財務顧問費、咨詢費等未在合同約定的費用；底層項目出現風險的（如有）是否通過溝通協商、訴訟仲裁等方式及時履行投后管理職能，是否及時向投資者披露。

　　二是主觀策略類證券基金，自評是否將投資管理職能部分或全部交由第三方或投資者行使；是否存在協助結構化發(fā)行、上市公司股東減持、提供規(guī)避場外衍生品交易要求的通道服務、以明顯偏離行情價格申報成交等情況；是否設置預警止損線，如有觸及預警止損線時是否按約定采取相關動作；管理產品之間是否存在買賣證券交易，如有，交易定價依據是否合理，是否向投資者披露；投資決策機制是否完善；底層標的出現風險的（如有）是否通過溝通協商、訴訟仲裁等方式及時履行投后管理職能，是否及時向投資者披露。

　　三是量化策略類證券基金，自評中性產品Beta敞口是否全部覆蓋；對沖后投資組合是否存在風格暴露；模型風險壓力測試是否執(zhí)行到位；回測模型是否充分考慮尾部風險；策略是否公平對待不同產品、不同投資者及自營盤；程序化交易是否設置合理風控約束；下單算法是否充分納入考量流動性因素；IT系統建設可靠性是否合理評估；開展衍生品業(yè)務是否向投資者充分揭示潛在風險及杠桿；是否建立業(yè)績歸因分析機制。