韋爾股份(603501)新股發(fā)行介紹 一、發(fā)行概況 發(fā) 行 人：上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司 主承銷商(保薦人)：國信證券股份有限公司 發(fā)行數(shù)量：4,160萬股 市 盈 率：22.99 倍（每股收益按照經(jīng)會計師事務(wù)所審計的、遵照中國會計準(zhǔn)則確定的扣除非經(jīng) 常性損益前后孰低的 2016 年歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次發(fā)行后的總股數(shù) 計算） 發(fā)行方式：采用網(wǎng)下向投資者詢價配售與網(wǎng)上投資者定價發(fā)行相結(jié)合的方式或證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他 方式 發(fā)行對象：符合資格的詢價對象和在上海證券交易所開戶的境內(nèi)自然人、法人與投資者(國家法 律、法規(guī)禁止者除外) 發(fā)行價格：7.02元/股 網(wǎng)上申購上限：1.2萬股 網(wǎng)下申購上限：2,912萬股 網(wǎng)上申購日期：2017年4月21日 網(wǎng)下申購日期：2017年4月21日 網(wǎng)上繳款日期：2017年4月25日 網(wǎng)下繳款日期：2017年4月25日 二、網(wǎng)下發(fā)行 （一）參與對象 在本次初步詢價期間提交“入圍報價”網(wǎng)下投資者的配售對象必須參與本次網(wǎng)下申購，并可通過上交所申購平臺查詢其參與網(wǎng)下申購的入圍申購數(shù)量。 （二）網(wǎng)下申購流程 網(wǎng)下投資者通過上交所申購平臺進(jìn)行申購。 1、網(wǎng)下申購時間為 2017 年 4 月 21 日（T 日）9:30-15:00。參與網(wǎng)下申購的網(wǎng)下投資者必須在上述時間內(nèi)通過申購平臺填寫并提交申購價格和申購數(shù)量。其申購價格為確定的發(fā)行價格，即 7.02 元/股，申購數(shù)量為其入圍申購數(shù)量。每個配售對象參與網(wǎng)下申購的入圍申購數(shù)量可通過申購平臺查詢。通過該平臺以外方式申購視為無效。網(wǎng)下投資者為參與申購的全部配售對象在申購平臺錄入申購記錄后，應(yīng)當(dāng)一次性全部提交。網(wǎng)下申購期間，網(wǎng)下投資者可以多次提交申購記錄，但以最后一次提交的全部申購記錄為準(zhǔn)。 2、網(wǎng)下投資者管理的配售對象全稱、證券賬戶名稱（上海）、證券賬戶號碼（上海）和銀行收付款賬戶必須與其在協(xié)會備案的信息一致，否則視為無效申購。 3、網(wǎng)下投資者在申購及持股等方面應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，并自行承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本次公告刊登后，主承銷商將繼續(xù)對本次公告認(rèn)定的入圍報價投資者進(jìn)行合規(guī)核查，如投資者拒絕配合主承銷商的合規(guī)核查，或未能按時提交核查文件的，主承銷商有權(quán)拒絕向其配售股票。 4、網(wǎng)下投資者應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定進(jìn)行網(wǎng)下申購，并自行承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。各配售對象在上交所申購平臺可多次提交申購，最后一次提交的申購即被視為向主承銷商發(fā)出正式申購要約，具有法律效力。 （三）網(wǎng)下申購時無須繳付申購資金 網(wǎng)下投資者在 2017 年 4 月 21 日（T 日）申購時，無需繳付申購資金。 （四）網(wǎng)下獲配股數(shù)計算 發(fā)行人和主承銷商將根據(jù) 2017 年 4 月 12 日（T-7 日）刊登的《初步詢價及推介公告》中確定的配售原則，將網(wǎng)下發(fā)行股票配售給提供入圍報價的配售對象，并將在 2017 年 4 月 25 日（T+2 日）刊登的《網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》中披露配售情況。 （五）公布配售結(jié)果 2017 年 4 月 25 日（T+2 日），發(fā)行人和主承銷商將在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上刊登《網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》，內(nèi)容包括本次發(fā)行獲得配售的網(wǎng)下投資者名稱、每個獲配網(wǎng)下投資者的報價、每個配售對象申購數(shù)量、每個配售對象獲配數(shù)量、初步詢價期間提供入圍報價但未參與申購或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于擬申購數(shù)量的投資者信息。以上公告一經(jīng)刊出，即視同已向參與網(wǎng)下申購的網(wǎng)下投資者送達(dá)獲配通知。 （六）認(rèn)購資金的繳付 1、2017 年 4 月 25 日（T+2 日）當(dāng)日 16:00 前，網(wǎng)下投資者應(yīng)根據(jù)《網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》的獲配數(shù)量，為其獲配的配售對象全額繳納新股認(rèn)購資金。網(wǎng)下投資者如同日獲配多只新股，請務(wù)必按每只新股分別繳款。同日獲配多只新股的情況，如只匯一筆總計金額，合并繳款將會造成入賬失敗，由此產(chǎn)生的后果由投資者自行承擔(dān)。 2、認(rèn)購款項的計算 每一配售對象應(yīng)繳認(rèn)購款項=發(fā)行價格×獲配數(shù)量。 3、認(rèn)購款項的繳付及賬戶要求 認(rèn)購款項須劃至中國結(jié)算上海分公司在結(jié)算銀行開立的網(wǎng)下發(fā)行專戶，每個配售對象只能選擇其中之一進(jìn)行劃款。配售對象只能以其在證券業(yè)協(xié)會登記備案的證券賬戶和銀行收付款賬戶參與本次網(wǎng)下申購。配售對象全稱、證券賬戶名稱（上海）、證券賬戶號碼（上海）和銀行收付款賬戶必須與其在證券業(yè)協(xié)會備案的信息一致，否則視為無效申購。因配售對象信息填報與備案信息不一致所致后果由入圍報價配售對象自負(fù)。 中國結(jié)算上海分公司在各結(jié)算銀行開立的網(wǎng)下發(fā)行專戶信息及各結(jié)算銀行聯(lián)系方式詳見中國結(jié)算網(wǎng)站（http://www。chinaclear.cn）“服務(wù)支持-業(yè)務(wù)資料-銀行賬戶信息表”欄目中“中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司網(wǎng)下發(fā)行專戶一覽表”和“中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司 QFII 結(jié)算銀行網(wǎng)下發(fā)行專戶一覽表”，其中，“中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司 QFII 結(jié)算銀行網(wǎng)下發(fā)行專戶一覽表”中的相關(guān)賬戶僅適用于 QFII 結(jié)算銀行托管的 QFII 劃付相關(guān)資金。 為保障款項及時到賬、提高劃款效率，建議配售對象向與其在證券業(yè)協(xié)會備案的銀行收付款賬戶同一銀行的網(wǎng)下認(rèn)購資金專戶劃款。劃款時必須在匯款憑證備注中注明配售對象證券賬戶號碼及本次發(fā)行股票代碼603501，若不注明或備注信息錯誤將導(dǎo)致劃款失敗、認(rèn)購無效。例如，配 售對象股東賬戶為 B123456789，則應(yīng)在附注里填寫：“B123456789603501”，證券賬號和股票代碼中間不要加空格之類的任何符號，以免影響電子劃款。 款項劃出后可自行在申購平臺或向收款行及時查詢資金到賬情況。 4、主承銷商按照中國結(jié)算上海分公司提供的實際劃撥資金入圍配售對象名單確認(rèn)最終有效認(rèn)購。獲配的配售對象未能在規(guī)定的時間內(nèi)及時足額繳納認(rèn)購款的，發(fā)行人與主承銷商將視其為違約，將在《網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》中予以披露，并將違約情況報中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會備案。 5、若獲得配售的網(wǎng)下投資者繳納的認(rèn)購款金額大于獲得配售數(shù)量對應(yīng)的認(rèn)購款金額，2017 年 4 月 27 日（T+4 日），主承銷商將通過結(jié)算平臺向網(wǎng)下投資者退還應(yīng)退認(rèn)購款，應(yīng)退認(rèn)購款=網(wǎng)下投資者有效繳付的認(rèn)購款- 網(wǎng)下投資者獲配股數(shù)對應(yīng)的認(rèn)股款金額。 6、網(wǎng)下投資者的全部認(rèn)購款項在凍結(jié)期間產(chǎn)生的全部利息歸證券投資者保護(hù)基金所有。 三、本次發(fā)行募集資金運用計劃 (一)預(yù)計募集資金投資項目概況 經(jīng)公司2015年第四次臨時股東大會、2016年第一次臨時股東大會審議通過,公司本次擬向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股4,160萬股,占發(fā)行后總股本的10%,本次募集資金將投資于以下項目: 序號 項目名稱 投資金額(萬元) 擬投入募集資金金額(萬元) 項目備案情況 公司募集資金投資計劃均圍繞公司主營業(yè)務(wù)進(jìn)行,所募集的資金將全部存放在董事會指定的募集資金專戶,并將嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定管理和使用募集資金。若募集資金不能滿足項目資金需求,公司將通過自籌方式解決,以保證項目的順利實施;若募集資金到位前公司已用自籌資金先行投入,則在募集資金到位后,將首先置換前期投入的資金,然后用于支付項目剩余款項。 四、主要財務(wù)指標(biāo) 財務(wù)指標(biāo) 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流動比率（倍） 1.55 1.41 1.56 速動比率（倍） 1.15 1.07 1.13 資產(chǎn)負(fù)債率（合并，%） 50.85 55.58 54.74 資產(chǎn)負(fù)債率（母公司，%） 35.71 51.68 32.93 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 3.47 4.01 3.80 存貨周轉(zhuǎn)率（次） 5.69 6.18 5.68 息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 19,238.37 16,550.13 14,232.53 利息保障倍數(shù)（倍） 6.17 5.98 6.92 歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（萬元）12,703.64 10,672.68 8,555.64 歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元） 14,169.09 11,536.98 9,797.20 每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元） 0.19 -0.12 0.05 每股凈現(xiàn)金流量（元） -0.04 0.11 0.07 無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例（%）3.01 2.07 1.13 五、本次發(fā)行前后的股本情況 (一)本次發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu) 公司本次發(fā)行前總股本為37,440萬股,股權(quán)結(jié)構(gòu)如下: 序號 股東名稱 持股數(shù)（萬股） 持股比例（%） 1 虞仁榮 27,943.50 74.64 2 呂 煌 1,599.00 4.27 3 南海成長 1,228.50 3.28 4 周 鉞 994.50 2.66 5 方榮波 780.00 2.08 6 富匯合力 702.00 1.88 7 南海成長精選 520.00 1.39 8 上海信芯 520.00 1.39 9 泰利湃思 498.89 1.33 10 馬劍秋 390.00 1.04 11 紀(jì) 剛 390.00 1.04 12 日照常春藤 385.11 1.03 13 天喻信息 346.63 0.93 14 無錫浚源 260.00 0.69 15 北京集電 260.00 0.69 16 上海常春藤 208.00 0.56 17 周偉雄 195.00 0.52 18 益都實業(yè) 121.37 0.32 19 賈 淵 97.50 0.26 合計 37,440.00 100.00 六、公司主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)的基本情況 (一)公司主營業(yè)務(wù)及設(shè)立以來的變化情況 公司主營業(yè)務(wù)為半導(dǎo)體分立器件和電源管理IC等半導(dǎo)體產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計,以及被動件(包括電阻、電容、電感等)、結(jié)構(gòu)器件、分立器件和IC等半導(dǎo)體產(chǎn)品的分銷業(yè)務(wù),這些產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于移動通信、車載電子、安防、網(wǎng)絡(luò)通信、家用電器等領(lǐng)域。 目前,公司自行研發(fā)設(shè)計的半導(dǎo)體產(chǎn)品(分立器件及電源管理IC等)已進(jìn)入小米、金立、維沃(步步高)、酷派、魅族、樂視、華為、聯(lián)想、摩托羅拉、三星、海信、中興、波導(dǎo)等國內(nèi)知名手機(jī)品牌的供應(yīng)鏈。 同時,公司作為國內(nèi)主要半導(dǎo)體產(chǎn)品分銷商之一,擁有成熟的技術(shù)支持團(tuán)隊和完善的供應(yīng)鏈管理體系。公司與全球主要半導(dǎo)體供應(yīng)商緊密合作,為國內(nèi)OEM廠商、ODM廠商和EMS廠商及終端客戶提供針對客戶需求的新產(chǎn)品推介、快速樣品、應(yīng)用咨詢、方案設(shè)計支持、開發(fā)環(huán)境、售后及物流等方面的半導(dǎo)體產(chǎn)品綜合解決方案。 公司自2007年設(shè)立以來,一直從事半導(dǎo)體產(chǎn)品設(shè)計、銷售和分銷業(yè)務(wù),主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變更。 公司是高新技術(shù)企業(yè)、上海市企業(yè)技術(shù)中心、2011-2012年度國家規(guī)劃布局內(nèi)集成電路設(shè)計企業(yè)、2013-2014年度上海市規(guī)劃布局內(nèi)重點集成電路設(shè)計企業(yè),2016年上海市專利工作試點示范單位?，F(xiàn)任上海市集成電路行業(yè)協(xié)會第四屆理事會理事單位,通過了ISO9001:2015質(zhì)量體系認(rèn)證。公司研發(fā)設(shè)計的TVS和MOSFET已多次獲得上海市高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項目百佳榮譽(yù)稱號,第五屆(2010年度)中國半導(dǎo)體創(chuàng)新產(chǎn)品和技術(shù),公司也被《電子工程專輯》評為2013年十大杰出技術(shù)支持中國IC設(shè)計公司;被上海市經(jīng)濟(jì)信息化委評為2016年度上海市“專精特新”中小企業(yè);被上海市浦東新區(qū)國民經(jīng)濟(jì)和社會信息化推進(jìn)中心評為“2014-2016年度浦東新區(qū)集成電路設(shè)計業(yè)亮點企業(yè)”。 (二)公司主要產(chǎn)品介紹 公司研發(fā)設(shè)計的半導(dǎo)體產(chǎn)品主要有分立器件(包括TVS、MOSFET、肖特基二極管等)、電源管理IC(包括LDO、DC-DC、LED背光驅(qū)動、開關(guān)等)、直播芯片和射頻芯片等,公司代理分銷的半導(dǎo)體產(chǎn)品主要有被動件(包括電阻、電容、電感等)、結(jié)構(gòu)器件、分立器件、集成電路、射頻功率放大器、模塊、其他電子元件等。