中國證券監(jiān)督管理委員會第十七屆發(fā)行審核委員會2017年第24次發(fā)審委會議于2017年11月3日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：

　　一、審核結(jié)果

　　(一)鉅泉光電科技(上海)股份有限公司(首發(fā))未通過。

　　(二)惠州市德賽西威汽車電子股份有限公司(首發(fā))獲通過。

　　二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

　　(一)鉅泉光電科技(上海)股份有限公司

　　1、發(fā)行人報告期內(nèi)銷售以經(jīng)銷商代理銷售為主，各期經(jīng)銷收入占比均在96%以上，發(fā)行人與經(jīng)銷商的關(guān)系屬于買斷式銷售關(guān)系。請發(fā)行人代表說明：(1)報告期前五名經(jīng)銷商銷售占營業(yè)收入持續(xù)95%左右，主要最終客戶僅為23個，上述客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，銷售變化情況，詳細闡明原因，分析銷售的可持續(xù)性；結(jié)合可比公司銷售政策進一步分析說明，采取經(jīng)銷商買斷模式的合理性；(2)經(jīng)銷商買斷模式對發(fā)行人收入確認真實性、準(zhǔn)確性的影響，收入確認政策是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定；(3)報告期發(fā)行人對其參股子公司前景無憂最終銷售占比不斷增加，2017年上半年已成為第一大最終客戶，不認定為關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的依據(jù)，未直接向北京前景無憂銷售的原因，說明業(yè)務(wù)合理性、真實性；(4)客戶昊輝電子銷售收入占發(fā)行人營業(yè)收入比重穩(wěn)定在50%左右，結(jié)合與昊輝電子的歷史合作情況、經(jīng)銷代理方式、銷售結(jié)算模式等，說明發(fā)行人對其是否存在單一客戶重大依賴，是否對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)，并明確發(fā)表核查意見。

　　2、發(fā)行人報告期利潤逐年下滑，綜合毛利率也呈下降趨勢。其中，計量芯片業(yè)務(wù)收入2017年1-6月下降較快，銷售單價及毛利率持續(xù)下降，而載波芯片業(yè)務(wù)收入持續(xù)上升，銷售單價持續(xù)下降。請發(fā)行人代表說明：(1)計量芯片業(yè)務(wù)收入下降而載波芯片業(yè)務(wù)收入增長的原因及其合理性；(2)結(jié)合客戶、市嘗售價、單位成本等方面，說明載波芯片毛利率高于計量芯片的原因以及高毛利率的可持續(xù)性；(3)結(jié)合相關(guān)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢、銷售區(qū)域、產(chǎn)品構(gòu)成、售價變化等情況，說明發(fā)行人主要產(chǎn)品的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化，是否會對持續(xù)盈利能力造成重大不利影響。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)，明確發(fā)表核查意見。

　　3、招股說明書披露發(fā)行人股東眾多且分散，無實際控制人。請發(fā)行人代表說明：(1)認定發(fā)行人無實際控制人的理由和依據(jù)，是否存在潛在的重大權(quán)屬糾紛，發(fā)行人在無實際控制人的情況下保證公司治理的完善和內(nèi)控制度的健全且得到效執(zhí)行的具體措施；(2)與關(guān)聯(lián)方資金往來情況，是否存在資金體外循環(huán)及關(guān)聯(lián)方承擔(dān)成本費用等情形；(3)招股說明書披露發(fā)行人與第四大股東炬力集成不存在同業(yè)競爭關(guān)系，結(jié)合歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)情況等說明二者的關(guān)系，確認炬力集成及其相關(guān)公司與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭；(4)報告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方在銷售、采購渠道商存在部分重疊，說明交易是否符合市場定價原則，交易價格是否公允，是否存在利益輸送。請保薦代表人說明核查程序和過程，并發(fā)表明確意見。

　　4、保薦機構(gòu)實際控制人陳金霞持有上海納米創(chuàng)業(yè)投資有限公司75％股權(quán)，納米投資系上海鴻華的普通合伙人，并擔(dān)任該公司的執(zhí)行事務(wù)合伙人，上海鴻華持有發(fā)行人2.31％股份。請保薦代表人明確說明保薦機構(gòu)實際控制人間接持有發(fā)行人股份，是否影響保薦執(zhí)業(yè)的獨立性，是否符合保薦業(yè)務(wù)管理方法等規(guī)定，是否可以參照適用中國證券業(yè)協(xié)會的《證券公司直接投資業(yè)務(wù)規(guī)范》和《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范》等規(guī)定，僅參照適用其中“保薦＋直投”等規(guī)定是否屬于從嚴(yán)要求，是否充分。

　　5、報告期內(nèi)，發(fā)行人存貨以委托加工物資和庫存商品為主，存貨余額增長較快，存貨周轉(zhuǎn)率持續(xù)低于可比上市公司。請發(fā)行人代表說明：(1)存貨賬面凈值持續(xù)增長的原因，存貨跌價準(zhǔn)備的計提依據(jù)是否充分；(2)結(jié)合發(fā)行人主要生產(chǎn)過程均采取外協(xié)加工方式，成本占全部成本95%以上，分析說明對發(fā)行人核心競爭力的影響，對發(fā)行人生產(chǎn)質(zhì)量控制的影響。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　(二)惠州市德賽西威汽車電子股份有限公司

　　1、德賽工業(yè)直接持有發(fā)行人本次發(fā)行前32,062.50萬股股份，持股比例為71.25%，為發(fā)行人控股股東。德賽工業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中惠州市國資委持股51%、惠州市德恒實業(yè)有限公司持股49%。德恒實業(yè)的部分出資人同時擔(dān)任德賽工業(yè)和發(fā)行人的董監(jiān)高等核心職務(wù)。德恒實業(yè)的94.90%股權(quán)由德賽工業(yè)員工設(shè)立的持股平臺持有，目前實際出資人調(diào)整為175人。2009年德賽工業(yè)接受公司經(jīng)營管理層及核心研發(fā)團隊委托，收購?fù)夥焦蓶|所持有的公司25%股權(quán)并采取了委托持股方式。發(fā)行人歷史上存在員工持股平臺多次出資變動情況。請發(fā)行人代表說明：(1)將德賽工業(yè)作為最終投資主體并視為單一股東的理由和依據(jù)；(2)大陸汽車于2010年1月同意將其持有的西門子威迪歐汽車電子(惠州)有限公司70%的出資轉(zhuǎn)讓給德賽工業(yè)，說明德歐投資持股平臺同時收購25%的股權(quán)是否與外方之間存在爭議、潛在糾紛；(3)歷史上員工持股平臺的出資變動是否存在潛在的法律糾紛，是否存在其他風(fēng)險。請保薦代表人說明核查程序和過程，并發(fā)表明確意見。

　　2、2014至2016年，發(fā)行人應(yīng)收賬款凈值分別為6.14億元、7.02億元、12.20億元，占報告期各期末流動資產(chǎn)的比例分別為37.39%、28.38% 、33.78%；應(yīng)收票據(jù)分別為3.01億元、4.30億元和7.01億元，應(yīng)付票據(jù)分別為0.70億元、0.85億元和4.13億元；主營業(yè)務(wù)毛利率為24.26%、26.94%和26.88%，高于同行業(yè)上市公司平均水平；管理費用占收入比例分別為10.5%、8.68%和7.99%，呈逐年下降趨勢。同時，發(fā)行人計提銷售折扣對不同的客戶采用不同的計提方式。請發(fā)行人代表進一步說明：(1)應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)付票據(jù)大幅上升的原因，主營毛利率較高、管理費用占收入比例下降的原因；(2)票據(jù)貼現(xiàn)的終止確認是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定；(3)對于銷售折扣采用不同的會計核算是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定；(4)境外銷售模式及流程，主要客戶，出口銷售收入確認是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求，境外銷售單價明顯低于銷售均價的原因。請保薦代表人說明核查程序和過程，并發(fā)表明確意見。

　　3、發(fā)行人2016年1-6月、2016年、2017年1-6月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為4011.48萬元、55758.45萬元、9743.65萬元，出現(xiàn)大幅變動情形。存貨余額增長較快。請發(fā)行人代表進一步說明：(1)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量大幅變動的原因，該原因是否會對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響；(2)發(fā)行人對存貨的管理控制制度以及落實情況；對存貨、特別是發(fā)外庫存履行的核查程序及結(jié)論；存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分，是否存在未及時結(jié)轉(zhuǎn)成本的情形。請保薦代表人說明核查程序和過程，并發(fā)表明確意見。

　　4、招股說明書披露，發(fā)行人高新技術(shù)企業(yè)資格已到期，2017年5月發(fā)行人上交了高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審資料。請發(fā)行人代表進一步說明現(xiàn)階段進展情況以及后續(xù)措施。請保薦代表人說明核查程序和過程，并發(fā)表明確意見。

　　5、發(fā)行人子公司德賽威特清算過程中存在訴訟糾紛。請發(fā)行人代表進一步分析說明相關(guān)訴訟進展，德賽威特清算注銷對發(fā)行人正常生產(chǎn)經(jīng)營以及報告期財務(wù)狀況是否存在不利影響。請保薦代表人說明核查程序和過程，并發(fā)表明確意見。

　　發(fā)行監(jiān)管部

　　2017年11月3日 ：