申請科創(chuàng)板上市的山石網(wǎng)科，日前對交易所的首輪問詢做出了回復(fù)。

　　審核問詢函共37個問題，除了發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)信息等常規(guī)問題之外，山石網(wǎng)科此次申請上市擬融資8.94億元超過公司2018年末資產(chǎn)總額7.46億元，這也引起了交易所的關(guān)注。

　　山石網(wǎng)科經(jīng)營情況如何?公司募集資金用途是什么?

　　從事網(wǎng)絡(luò)安全領(lǐng)域，北京奇虎持股

　　山石網(wǎng)科主要業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)安全領(lǐng)域，提供包括邊界安全、云安全、數(shù)據(jù)安全、內(nèi)網(wǎng)安全在內(nèi)的網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品及服務(wù)。其中，邊界安全產(chǎn)品貢獻(xiàn)公司90%以上的收入，這一部分業(yè)務(wù)主要涵蓋下一代防火墻、入侵檢測和防御系統(tǒng)等。

　　根據(jù)招股書，公司成立之初搭建了紅籌架構(gòu)，由開曼山石通過香港山石全資設(shè)立;2017年1月，公司計(jì)劃轉(zhuǎn)變?yōu)榫硟?nèi)上市，開曼山石及山石網(wǎng)科有限等主體開始進(jìn)行拆除紅籌架構(gòu)的重組。

　　為整合境內(nèi)外資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，山石網(wǎng)科有限或其子公司收購了開曼山石原直接或間接持有的各業(yè)務(wù)經(jīng)營主體，包括北京山石、美國山石、山石北京、香港山石及開曼山石，后山石網(wǎng)科有限整體變更為股份有限公司。

　　主要股東方面，截至招股說明書簽署之日，直接持有公司5%以上股份的股東為Alpha

　　Achieve、田濤、蘇州元禾、國創(chuàng)開元、宜興光控。另外，北京奇虎科技有限公司直接持有公司4%的股份。下圖為招股書中披露的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖： 根據(jù)招股書，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，單個股東單獨(dú)或者合計(jì)持有或控制的股份數(shù)量均未超過公司總股本的30%，且依其持有的股份所享有的表決權(quán)不足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，公司無控股股東，無實(shí)際控制人。

　　年?duì)I收5.66億，利潤約0.72億

　　招股書數(shù)據(jù)顯示，2018年，公司營收5.66億元，歸母凈利潤約7,218.68萬元，營收及利潤同比增速分別為22.26%及20.21%。 公司2018年整體毛利率有76.46%，凈利率約12.75%，凈利率與毛利率相差較大。這主要由于銷售及研發(fā)費(fèi)用為公司主要開支，這兩者在營收中的合計(jì)占比超過50%。 公司2018年銷售費(fèi)用及研發(fā)費(fèi)用分別約1.8億元及1.56億元，在營收中的占比分別為31.79%及27.64%，合計(jì)占比達(dá)到59.43%。

　　政府補(bǔ)助貢獻(xiàn)五成利潤

　　2017年及2018年，公司其他收益中政府補(bǔ)助金額分別為3,660.80萬元及4,120.12萬元，在同期歸母凈利潤中的占比分別為60.96%及57.08%。 根據(jù)招股書披露的信息，公司政府補(bǔ)助主要為軟件產(chǎn)品即征即退的增值稅退稅。2017年及2018年退稅金額分別為2,932.80萬元及3,365.82萬元。

　　上述現(xiàn)象引起了交易所的關(guān)注，問詢函中要求公司披露“可比公司的稅收優(yōu)惠依賴情況，發(fā)行人是否對稅收優(yōu)惠存在重大依賴”。下圖為公司在問詢函回復(fù)公告中披露的與可比公司享受的增值稅優(yōu)惠及情況對比： 公司對審核問詢函關(guān)于這一問題的答復(fù)為：“2016 年度增值稅即征退占利潤總額比例為

　　1,658.28%，系當(dāng)年收入規(guī)模較小、利潤總額較低所致。與 2017 年相比，2018

　　年公司增值稅即征退占利潤總額的比例逐有所下降，變動趨勢及比例與行業(yè)平均水平一致?！?/p>

　　募資額超過總資產(chǎn)被問詢

　　招股書顯示，公司此次發(fā)行擬募集資金約8.94億元，主要用于網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品線拓展升級項(xiàng)目、高性能云計(jì)算安全產(chǎn)品研發(fā)項(xiàng)目及營銷網(wǎng)絡(luò)及服務(wù)體系建設(shè)項(xiàng)目。 不過，截止2018年底，公司合并報表歸屬母公司所有者凈資產(chǎn)約4.2億元，總資產(chǎn)約7.46億元。不管是凈資產(chǎn)還是總資產(chǎn)，都要低于擬募資額。

　　對此，交易所問詢函要求公司披露“本次募集資金規(guī)模與發(fā)行人規(guī)模的匹配性，結(jié)合業(yè)務(wù)模式、募集資金的具體用途充分分析本次融資規(guī)模的合理性，發(fā)行人是否具備有效使用募集資金的能力”。

　　對于此，山石網(wǎng)科回復(fù)的核心內(nèi)容為：“網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品線拓展升級項(xiàng)目和高性能云計(jì)算安全產(chǎn)品研發(fā)項(xiàng)目的募投資金，集中使用在公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的既有產(chǎn)品升級和新產(chǎn)品拓展。經(jīng)過多年的積累，公司已經(jīng)掌握實(shí)施兩個項(xiàng)目所需要的技術(shù)，具備對新產(chǎn)品進(jìn)行市場調(diào)研、系統(tǒng)設(shè)計(jì)、系統(tǒng)開發(fā)、系統(tǒng)測試、系統(tǒng)生產(chǎn)等相關(guān)生產(chǎn)活動的能力……營銷網(wǎng)絡(luò)及服務(wù)體系建設(shè)項(xiàng)目旨在構(gòu)建“兩縱一橫”矩陣式網(wǎng)絡(luò)化營銷架構(gòu)體系。公司既有的產(chǎn)品、服務(wù)和募投項(xiàng)目涉及的新產(chǎn)品、新服務(wù)，都將通過營銷網(wǎng)絡(luò)及服務(wù)體系產(chǎn)生價值?！?YYL)