11月16日，證監(jiān)會發(fā)布了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號—商譽減值》，對商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值的審計和評估等方面做出要求，明確上市公司必須每年進行商譽減值測試。據(jù)信息時報記者了解，目前已有53家上市公司在年報業(yè)績預(yù)告中提及商譽減值風(fēng)險，且大部分均為中小創(chuàng)企業(yè)。機構(gòu)普遍認為，今年A股市場商譽減值風(fēng)險整體可控，但中小創(chuàng)可能將面臨商譽減值的結(jié)構(gòu)性影響。

　　多家公司年報業(yè)績或?qū)⑸套u減值

　　53家在年報業(yè)績預(yù)告中提及商譽減值風(fēng)險的上市公司中，有14家上市公司預(yù)計全年業(yè)績虧損。據(jù)上市公司披露，商譽減值風(fēng)險主要由市場環(huán)境或監(jiān)管政策變化、上市公司自身管理不善等影響，子公司經(jīng)營業(yè)績不理想，未完成預(yù)期業(yè)績而引發(fā)。

　　以廣博股份為例，其預(yù)計全年業(yè)績虧損4.65億元~5.45億元，同比下滑515.87%~587.42%。2014年，廣博股份以21倍的溢價收購靈云傳媒，增加商譽高達7.64億元，但如今未達承諾利潤，也令廣博股份因商譽減值拖累凈利潤。廣博股份指出，因互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)競爭日趨激烈，互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容營銷的監(jiān)管力度加大，定位中介端的靈云傳媒其互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)毛利率大幅下滑，部分大客戶調(diào)整廣告投放，進而影響到凌云傳媒的利潤水平。此外，猛獅科技則因為上市公司本身運營資金緊缺，包括對子公司的各項業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響，預(yù)計“極大可能”需要計提大額的商譽減值。截至三季度，猛獅科技的商譽有6.39億元。

　　上市公司的計提商譽減值的金額須經(jīng)評估機構(gòu)和審計機構(gòu)確認，最終是否計提、計提多少還存在一定的不確定性。不過，有部分上市公司已經(jīng)在業(yè)績預(yù)告中主動做出商譽減值計提準(zhǔn)備，提前降低業(yè)績預(yù)期。如寧波東力預(yù)計今年虧損高達32億~33億，其業(yè)績虧損主要系子公司年富供應(yīng)鏈財務(wù)造假計提巨額壞賬準(zhǔn)備，業(yè)績虧損，資不抵債，寧波東力對其做了全額計提商譽減值。但更多上市公司暫未確定具體的商譽減值數(shù)據(jù)，因此很可能面臨業(yè)績變臉的情況。

　　還有個別公司對商譽減值風(fēng)險表示樂觀。威海廣泰表示，今年其控股子公司天津全華時代航天科技發(fā)展有限公司業(yè)績向好，預(yù)計本年度不需要計提商譽減值。青青稞酒、榮之聯(lián)則表示因2017年計提了大額商譽減值，今年業(yè)績預(yù)計較去年反而有所提升。

　　中小創(chuàng)為商譽減值風(fēng)險的重災(zāi)區(qū)

　　據(jù)了解，在53家提示商譽減值風(fēng)險的上市公司中，多達45家均為中小創(chuàng)板塊的企業(yè)。多家機構(gòu)研報表示，商譽減值對中小創(chuàng)帶來的結(jié)構(gòu)性影響是市場普遍擔(dān)心的問題。數(shù)據(jù)顯示，截至今年三季報，A股上市公司**有2074家上市公司存在商譽，其中創(chuàng)業(yè)板有478家上市公司存在商譽，中小板有602家上市公司存在商譽，占比均達到65%。相比之下，主板上市公司存在商譽的比例則不足六成。

　　創(chuàng)業(yè)板的商譽占凈資產(chǎn)的比例也遠高于全部A股上市公司的商譽占比。據(jù)國金證券數(shù)據(jù)，截至今年三季報，全部A股商譽總計1.45萬億元，主板商譽規(guī)模為7948.5億元，占凈資產(chǎn)的比例為2.4%，中小板商譽規(guī)模為3774億元，但占凈資產(chǎn)的比例高達10.7%，創(chuàng)業(yè)板商譽規(guī)模為2761.4億元，占凈資產(chǎn)更是達到18.8%。

　　商譽占凈資產(chǎn)的比例越高，往往意味著一旦涉及商譽減值，上市公司面臨的風(fēng)險系數(shù)也越高。招商證券研報指出，自2015年以來，并購和商譽減值對創(chuàng)業(yè)板同時帶來明顯影響。2015年~2017年期間，創(chuàng)業(yè)板每年并購并表增加的商譽高達700億元左右(剔除溫氏、樂視網(wǎng)、寧德時代和堅瑞沃能)，但前兩年創(chuàng)業(yè)板的商譽減值規(guī)模僅20億元左右，由此創(chuàng)業(yè)板也充分享受了并購帶來的利潤增速。

　　2017年是商譽減值的高峰。創(chuàng)業(yè)板一方面繼續(xù)由并購帶來利潤增量，另一方面則面臨高達79億元的商譽減值。招商證券數(shù)據(jù)顯示，創(chuàng)業(yè)板的業(yè)績增速由2016年的34%下降到8.8%。銀河證券也表示，中小創(chuàng)的商譽減值占凈利潤的比重遠遠高于全部A股和主板，這是2017年中小創(chuàng)業(yè)績下滑的一個重要原因。

　　傳媒、醫(yī)藥、計算機行業(yè)商譽較大

　　分行業(yè)來看，傳媒行業(yè)商譽占比居全行業(yè)首位。據(jù)中國銀河證券統(tǒng)計，截至今年三季度，傳媒、醫(yī)藥、計算機等行業(yè)的商譽規(guī)模最大，分別為1726億元、1424億元、1133億元。同時，傳媒、計算機和醫(yī)藥也是商譽占凈資產(chǎn)比重較高的行業(yè)，占比分別為25.88%、18.80%和13.59%。

　　目前，提示商譽減值風(fēng)險的上市公司中也不乏涉及廣告?zhèn)髅?、游戲等業(yè)務(wù)的收購。除廣博股份外，東方網(wǎng)絡(luò)、浩豐科技等上市公司的文化傳媒板塊業(yè)務(wù)，受到市場環(huán)境和政策影響，經(jīng)營業(yè)務(wù)面臨一定風(fēng)險，部分子公司因此可能形成商譽減值。掌趣科技、游久游戲和聚力文化等上市公司因前期收購的游戲業(yè)務(wù)，今年面臨市場萎縮、競爭加劇以及行業(yè)監(jiān)管政策，游戲業(yè)務(wù)未達預(yù)期，同樣提示商譽減值的風(fēng)險。

　　國信證券研報指出，傳媒行業(yè)公司大多為輕資產(chǎn)公司，收購對價與其凈資產(chǎn)差額較大，以致有較多商譽計入?！?014~2015年間傳媒行業(yè)迎來外延并購高峰，基于3~5年對賭期，從2017開始被收購標(biāo)的對賭開始大規(guī)模到期，同時疊加影視、游戲等行業(yè)處于階段性下行周期且大多數(shù)領(lǐng)域?qū)儆谳p資產(chǎn)行業(yè)、對管理團隊的依賴性較為明顯，在收購到期后被收購標(biāo)的經(jīng)營的穩(wěn)定性和可持續(xù)性面臨考驗”。

　　醫(yī)藥、計算機行業(yè)的商譽規(guī)模僅次于傳媒。天風(fēng)證券認為，近年來，一方面醫(yī)療服務(wù)機構(gòu)需要依靠收并購提升規(guī)模，實現(xiàn)全國范圍來的連鎖化經(jīng)營，另一方面部分企業(yè)轉(zhuǎn)型至醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域，由此導(dǎo)致商譽的大規(guī)模形成。計算機行業(yè)的商譽則是伴隨新技術(shù)新模式的不斷出現(xiàn)，上市公司為了快速發(fā)展進而產(chǎn)生并購需求，并在高估值下形成商譽的快速積累。

　　不過，機構(gòu)同時指出，部分優(yōu)質(zhì)上市公司雖擁有一定商譽值，但在業(yè)績具有保證的前提下，發(fā)生減值的風(fēng)險相對較小，對當(dāng)期業(yè)績不易產(chǎn)生較大影響。

　　何為商譽？

　　商譽是指在企業(yè)收購中，被收購企業(yè)憑借一定的品牌價值、技術(shù)優(yōu)勢、團隊能力等條件，往往以超出賬面價值的價格進行收購交易，其中超出的溢價部分即作為商譽計入合并報表。舉例來說，A公司以1億元收購B公司100%的股權(quán)，而B公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為7000萬元，那么A公司收購B公司即會產(chǎn)生3000萬元的商譽。由于商譽是指企業(yè)未來實現(xiàn)超額收益的預(yù)期，如果企業(yè)的評估價值不及被收購時的預(yù)期，那么便需要做商譽減值。

　　部分上市公司預(yù)告商譽減值風(fēng)險

　　潯興股份：公司收購價之鏈形成的商譽可能發(fā)生減值。

　　香山股份：受行業(yè)下行及逾期應(yīng)收賬款壞賬計提準(zhǔn)備等影響，預(yù)計子公司寶盛自動化業(yè)績與預(yù)期有較大差距作商譽減值計提準(zhǔn)備。

　　聚力文化：受監(jiān)管政策變化影響，公司下半年多款游戲上線延遲，游戲業(yè)務(wù)業(yè)績未達到預(yù)期，是否對商譽計提減值損失尚需進一步確認，本次業(yè)績預(yù)計暫未考慮商譽減值的影響。

　　全志科技：由于東芯通信預(yù)計年初至下年報告期期末虧損，公司將于年末進行商譽減值測試，依據(jù)減值測試結(jié)果計提商譽減值準(zhǔn)備。

　　*ST工新：漢柏科技2018年1-9月凈利潤為-12613.78萬元，明顯低于收購時預(yù)測數(shù)據(jù)，已存在減值跡象，具體金額目前無法確定。

　　未名醫(yī)藥：未名天源的上游企業(yè)停產(chǎn)，導(dǎo)致原材料供應(yīng)中斷，加之未名天源地處淄博搬遷改造區(qū)域而造成企業(yè)停產(chǎn)，預(yù)計2018年計提約1.83億的商譽減值準(zhǔn)備。

　　（文章來源：信息時報）