重要內(nèi)容提示：

　　●上海開開實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)全資子公司上海雷允上藥業(yè)西區(qū)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“雷允上”)擬收購(gòu)上海市北高新門診部有限公司(以下簡(jiǎn)稱“市北門診部”)100%股權(quán)，本次董事會(huì)僅同意授權(quán)雷允上總經(jīng)理室啟動(dòng)收購(gòu)股權(quán)的前期準(zhǔn)備工作。

　　●本次擬收購(gòu)股權(quán)未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　●本次擬收購(gòu)股權(quán)未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，擬收購(gòu)股權(quán)實(shí)施不存在重大法律障礙。

　　●本次擬收購(gòu)股權(quán)交易價(jià)格將根據(jù)本次董事會(huì)授權(quán)雷允上總經(jīng)理室聘請(qǐng)的具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行評(píng)估的結(jié)果作為價(jià)格確定的依據(jù)。為保證本次收購(gòu)股權(quán)工作的合規(guī)進(jìn)行，等交易價(jià)格確定后，公司將另行召開董事會(huì)審議，如通過還將按國(guó)有資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定報(bào)國(guó)資監(jiān)管單位，并需經(jīng)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案后方可實(shí)施。

　　近年來，隨著國(guó)家醫(yī)保政策的不斷調(diào)整，大力推進(jìn)藥品供應(yīng)改革，兩票制、藥品集中采購(gòu)及帶量采購(gòu)等政策的密集出臺(tái)，傳統(tǒng)藥品流通行業(yè)受到前所未有的沖擊，已經(jīng)造成公司全資子公司雷允上藥品批發(fā)的銷售額大幅下滑。雷允上為謀求企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，化解醫(yī)改政策對(duì)企業(yè)的不利影響，努力做大做強(qiáng)做精自主品牌“上雷牌”產(chǎn)品的系列化和專業(yè)化，從而不斷擴(kuò)大市場(chǎng)份額提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。同時(shí)雷允上也在積極探索向大健康產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的發(fā)展模式以實(shí)現(xiàn)“醫(yī)藥健康+醫(yī)療健康”的雙輪驅(qū)動(dòng)發(fā)展新動(dòng)能。

　　經(jīng)雷允上總經(jīng)理室初步調(diào)研與商議，擬收購(gòu)市北門診部100%股權(quán)，通過本次股權(quán)收購(gòu)有利于雷允上拓展“醫(yī)療健康”事業(yè)的發(fā)展，培育雷允上開拓新業(yè)務(wù)能力，為新業(yè)務(wù)的后續(xù)開展儲(chǔ)備專業(yè)人才，從而為今后實(shí)現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展和抗風(fēng)險(xiǎn)的能力打下基礎(chǔ)。

　　一、交易概述

　　雷允上擬以自有資金收購(gòu)上海市北高新(集團(tuán))有限公司持有的市北門診部100%股權(quán)。市北門診部坐落于靜安區(qū)江場(chǎng)西路299弄“市北高新園區(qū)內(nèi)”，注冊(cè)資本為2056.2969萬元，主營(yíng)健康體檢、中醫(yī)門診、口腔門診等服務(wù)項(xiàng)目，是一家國(guó)有營(yíng)利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)。

　　本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　本次交易在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。

　　二、交易對(duì)方的基本情況：

　　公司名稱：上海市北高新(集團(tuán))有限公司

　　注冊(cè)地址：上海市靜安區(qū)江場(chǎng)三路238號(hào)16樓

　　公司類型：有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913100001346996465

　　營(yíng)業(yè)期限：1999年04月07日至不約定期限

　　注冊(cè)資本：人民幣200,000萬元

　　法定代表人：羅嵐

　　主要經(jīng)營(yíng)范圍：投資與資產(chǎn)管理，市政工程，企業(yè)管理咨詢，物業(yè)管理，在計(jì)算機(jī)技術(shù)專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)(除經(jīng)紀(jì))。

　　【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　(一)交易標(biāo)的：

　　1、交易標(biāo)的名稱：市北門診部100%股權(quán)

　　2、定價(jià)情況：由雙方按照市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行協(xié)商后定價(jià)，公司將授權(quán)雷允上總經(jīng)理室聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，并出具評(píng)估報(bào)告書。交易價(jià)格以評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)，不存在損害公司及投資者利益的情況。

　　3、標(biāo)的狀態(tài)：截至本公告披露之日，標(biāo)的股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利受限的情形，也不存在涉及標(biāo)的股權(quán)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)。

　　(二)基本情況：

　　名稱：上海市北高新門診部有限公司

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310108MA1G30W2X9

　　類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

　　住所：上海市靜安區(qū)江場(chǎng)西路299弄8-13號(hào)2-3層

　　法人代表：周曉芳

　　注冊(cè)資本：2056.2969萬元

　　營(yíng)業(yè)期限：2015年12月18日至2035年12月17日

　　經(jīng)營(yíng)范圍 ：營(yíng)利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)

　　【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】股東信息：

　　市北門診部近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)(經(jīng)審計(jì))如下表：

　　單位：元

　　公司將委托雷允上總經(jīng)理室聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)從業(yè)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)市北門診部進(jìn)行全面評(píng)估，交易價(jià)格將根據(jù)評(píng)估結(jié)果作為交易價(jià)格確定的依據(jù)。

　　四、本次交易對(duì)公司的影響

　　如本次收購(gòu)股權(quán)完成后，雷允上將持有市北門診部100%的股權(quán)。雷允上將利用該平臺(tái)開展健康體檢、中醫(yī)門診、口腔門診等服務(wù)項(xiàng)目，探索醫(yī)療領(lǐng)域發(fā)展新空間，延伸雷允上的產(chǎn)業(yè)鏈，不斷增強(qiáng)雷允上的可持續(xù)發(fā)展?jié)摿?，從而達(dá)到提升企業(yè)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力的目的。同時(shí)對(duì)探索推進(jìn)靜安中心城區(qū)大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展布局具有積極的促進(jìn)作用和重要的戰(zhàn)略意義。

　　此次擬股權(quán)收購(gòu)的資金為自有資金，收購(gòu)市北門診部后，由于需要資源整合和培育期，從短期效益看，預(yù)計(jì)將會(huì)對(duì)公司的經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)產(chǎn)生一定的負(fù)面影響；從長(zhǎng)期效益看，隨著體檢、口腔以及中醫(yī)行業(yè)的快速發(fā)展，預(yù)計(jì)能增強(qiáng)雷允上的可持續(xù)發(fā)展?jié)摿?，從而提升企業(yè)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　五、本次交易風(fēng)險(xiǎn)分析

　　本次董事會(huì)僅同意授權(quán)雷允上總經(jīng)理室啟動(dòng)收購(gòu)股權(quán)的前期準(zhǔn)備工作。為保證本次收購(gòu)股權(quán)工作的合規(guī)進(jìn)行，等交易價(jià)格確定后，公司將另行召開董事會(huì)審議，如通過還將按國(guó)有資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定報(bào)國(guó)資監(jiān)管單位，并需經(jīng)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案后方可實(shí)施。交易最終是否成功還具有一定的不確定性。

　　公司將持續(xù)關(guān)注本次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)的后續(xù)進(jìn)展情況，并依照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　六、審議程序

　　公司于2019年1月31日召開的第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于全資子公司上海雷允上藥業(yè)西區(qū)有限公司擬收購(gòu)上海市北高新門診部有限公司100%股權(quán)的議案》。出席會(huì)議的董事一致同意表決通過，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　特此公告。

　　上海開開實(shí)業(yè)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2019年2月1日