【萬馬科技(300698)、股吧】收購安華智能案中，凈利潤披露的蹊蹺差異、現(xiàn)實業(yè)績與業(yè)績承諾間的巨大距離，以及是否能獲得控制權(quán)，均受到監(jiān)管關(guān)注

　　萬馬科技股份有限公司(下稱萬馬科技，股票代碼300698)作為前任新三板公司，擬以5087.25萬元現(xiàn)金一次性付款，收購現(xiàn)任新三板公司安華智能股份公司(下稱安華智能)51%的股權(quán)——看似簡單的“前任”收購“后任”的并購案，卻在8月3日披露具體協(xié)議后，緊接著的第一個交易日(8月5日)，就引來監(jiān)管部門的關(guān)注。

　　《投資時報》注意到，深交所下發(fā)的關(guān)注函中要求萬馬科技說明，安華智能凈利潤數(shù)據(jù)前后披露存在較大差異的具體原因及合理性；安華智能2019年一季度收入為0且凈利潤為負的詳細原因；業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性；萬馬科技能否獲得安華智能的控制權(quán)等問題。

　　梳理相關(guān)業(yè)績報告后，《投資時報》研究員了解到，萬馬科技2018年實現(xiàn)營收2.99億元，同比下滑12.5%，實現(xiàn)凈利潤僅為428.63萬元，同比大幅下滑84.32%；2019年一季度，實現(xiàn)營收1.09億元，同比增長69.94%，凈利潤虧損119.51萬元，同比增長30.16%。從最新的數(shù)據(jù)看，該公司2019年上半年預(yù)計盈利350萬元—500萬元，同比下降2.32%—31.62%。

　　與業(yè)績延續(xù)下滑相伴相生的是，《投資時報》研究員統(tǒng)計該公司去年8月以來的公告后發(fā)現(xiàn)，自2018年8月31日首發(fā)售限股解禁上市后，萬馬科技先后公布了14份與減持相關(guān)的公告。不到一年時間，萬馬科技董監(jiān)高已進行四輪組團式減持，可稱得上是絲毫不曾停歇。

　　“辣眼”的數(shù)據(jù)差異

　　8月3日，萬馬科技公告稱，已與楊劍波、姚美君夫婦簽訂《關(guān)于安華智能股份公司之股權(quán)收購協(xié)議》(下稱《收購協(xié)議》)。

　　《收購協(xié)議》顯示，萬馬科技擬使用首次公開發(fā)行股票募集的資金5087.25萬元收購安華智能51%的股權(quán)(即2907萬股股份)。數(shù)據(jù)顯示，安華智能注冊資本為5700萬元，2019年3月31日，凈資產(chǎn)為9927.90萬元，100%股東權(quán)益價值的評估值為9972.28萬元，每股價值為1.75元。

　　《收購協(xié)議》披露后，對于相關(guān)信息透露出的問題，8月5日，公告后的第一個交易日，深交所即向萬馬科技下發(fā)了關(guān)注函。

　　《投資時報》研究員從萬馬科技8月3日的公告中了解到，安華智能2018年實現(xiàn)營收和凈利潤分別為1.47億元和1038.01萬元。而安華智能作為新三板掛牌交易的公司，其對外披露的2018年報顯示，2018年安華智能實現(xiàn)營收和凈利潤分別為1.83億元和107.13萬元。

　　這意味著，兩者披露的數(shù)據(jù)存在明顯差異——萬馬科技公告披露的營收數(shù)據(jù)，比安華智能自己公告披露的營收減少了0.36億元，相差幅度為24.49%，而凈利潤數(shù)據(jù)卻大幅增加930.88萬元，相差幅度高達89.68%。

　　對于如此蹊蹺的明顯差異，深交所要求說明安華智能財務(wù)數(shù)據(jù)前后披露存在較大差異的具體原因及合理性。

　　《收購協(xié)議》同時顯示，安華智能2019年一季度實現(xiàn)營收和凈利潤分別為0萬元和-599.63萬元。同時，楊劍波、姚美君承諾安華智能2019年、2020年和2021年凈利潤分別不低于1200萬元、1300萬元、1500萬元，或三年累計凈利潤不低于4000萬元。

　　對照這兩項數(shù)據(jù)，安華智能在2019年后三個季度要完成1799.63萬元的凈利潤。而依照萬馬科技披露的數(shù)據(jù)(1038.01萬元)，今年后三個季度安華智能需要完成去年一年的1.73倍凈利潤；如果對應(yīng)安華智能披露的107.13萬元凈利潤數(shù)據(jù)，則是16.80倍。

　　現(xiàn)實數(shù)據(jù)與承諾數(shù)據(jù)對比頗為“辣眼”。為此，深交所要求萬馬科技結(jié)合安華智能的主營業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)模式，補充說明安華智能今年一季度收入為0且凈利潤為負的詳細原因，與歷史同期相比是否存在收入和利潤大幅下滑的情形。

　　此外，還要求結(jié)合安華智能2019年上半年的業(yè)績情況、在手訂單等，詳細說明楊劍波、姚美君夫婦的業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。

　　能否獲得控制權(quán)？

　　一個值得關(guān)注的細節(jié)是，《收購方案》提及，萬馬科技計劃擬優(yōu)先收購除楊劍波、姚美君以外安華智能其他股東的股份，之后，萬馬科技持有的安華智能股份若仍未達到51%，則差額部分向楊劍波、姚美君收購；在萬馬科技持有安華智能比例未達51%前，姚美君持有的安華智能全部股份對應(yīng)表決權(quán)委托給萬馬科技享有，萬馬科技無需對此支付任何對價。

　　對此，深交所要求萬馬科技說明，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否經(jīng)(安華智能)其他股權(quán)出讓方同意，是否需要履行其他審議程序，并說明進展情況。

　　《投資時報》研究員留意到，深交所還特別要求萬馬科技結(jié)合安華智能的股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明若未完成其他股東的股份收購，姚美君持有的安華智能股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給萬馬科技后，萬馬科技能否獲得安華智能的控制權(quán)及判斷依據(jù)。

　　針對表決權(quán)委托事項，深交所還要求萬馬科技補充說明，姚美君委托表決權(quán)的起始日期，是否存在其他先決條件。對于姚美君持有的安華智能股權(quán)不直接轉(zhuǎn)讓給萬馬科技而選擇表決權(quán)委托方式，深交所則要求說明其原因及合理性，是否存在除上述協(xié)議以外的其他協(xié)議或利益安排。

　　此外，《收購協(xié)議》約定，萬馬科技應(yīng)在協(xié)議約定的先決條件全部得到滿足，或經(jīng)上市公司書面豁免后的10個工作日內(nèi)一次性支付轉(zhuǎn)讓款。對此條款，深交所亦要求萬馬科技補充說明協(xié)議約定的先決條件具體內(nèi)容，以及一次性支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，如何保障業(yè)績承諾方履行后續(xù)義務(wù)。

　　上市后業(yè)績連續(xù)滑坡

　　在梳理萬馬科技業(yè)績數(shù)據(jù)后，一位券商研究員表示，萬馬科技之所以開始進行外延式擴張，考慮收購安華智能，實在是現(xiàn)有業(yè)務(wù)內(nèi)在增長乏力，業(yè)績不斷下滑，亟需通過收購重組提供新的業(yè)績增長點。

　　《投資時報》研究員查閱相關(guān)資料了解到，萬馬科技曾為新三板公司，于2017年8月31日登陸A股。主營業(yè)務(wù)為通信與信息化設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、系統(tǒng)集成與銷售，產(chǎn)品包括通信網(wǎng)絡(luò)配線及信息化機柜產(chǎn)品和醫(yī)療信息化產(chǎn)品兩大類。

　　數(shù)據(jù)顯示，上市前，萬馬科技凈利潤年年上漲。2014年、2015年、2016年的營收為2.48億元、3.80億元、3.71億元，凈利潤為503.72萬元、3376.67萬元和3691.57萬元。

　　但2017年上市當(dāng)年，業(yè)績即告“變臉”開始下滑，2017年營收為3.41億元，同比減少7.92%，凈利潤2733.91萬元，同比減少25.94%。

　　上市第二年，2018年的業(yè)績繼續(xù)下滑。

　　2018年該公司實現(xiàn)營收2.99億元，同比下滑12.5%，實現(xiàn)凈利潤僅為428.63萬元，同比大降84.32%，扣非凈利潤則為虧損427.29萬元，同比大幅下滑116.36%。對于2018年業(yè)績的下滑，萬馬科技表示，受行業(yè)周期變化和通信運營商集采產(chǎn)品覆蓋范圍加大、中標(biāo)價格競爭激烈等因素影響，營業(yè)收入有所下降。

　　然而進入2019年，萬馬科技業(yè)績?nèi)圆粯酚^。

　　2019年一季度該公司實現(xiàn)營收1.09億元，同比增長69.94%，凈利潤虧損119.51萬元，同比增長30.16%。對于一季度虧損原因，萬馬科技稱，受到通信運營商投資周期及投資規(guī)模影響明顯；市場開拓中面臨較大的競爭壓力，再加上部分原材料上漲，毛利潤受到影響，綜合毛利率一直低位徘徊。如果后續(xù)信息產(chǎn)業(yè)升級進程減緩，國家產(chǎn)業(yè)政策或者網(wǎng)絡(luò)技術(shù)發(fā)展發(fā)生變化，導(dǎo)致通信運營商網(wǎng)絡(luò)建設(shè)投資下滑，經(jīng)營業(yè)績將受到不利影響。

　　7月15日，萬馬科技發(fā)布的業(yè)績預(yù)告顯示，2019年上半年凈利潤為350萬元—500萬元，同比下降2.32%—31.62%。去年同期凈利潤實現(xiàn)511.88萬元。今年延續(xù)下滑趨勢。

　　不曾停歇的組團減持

　　值得注意的是，伴隨著業(yè)績數(shù)據(jù)不斷下滑，是萬馬科技董監(jiān)高“馬不停蹄”的減持。

　　《投資時報》研究員梳理自去年8月以來的公告后發(fā)現(xiàn)，自2018年8月31日首發(fā)售限股解禁上市后，萬馬科技先后公布了14份與減持相關(guān)的公告。公告顯示，不到一年時間，萬馬科技董監(jiān)高已經(jīng)進行了四輪減持，可稱得上不曾停歇。

　　第一輪減持發(fā)生在解禁當(dāng)天——2018年8月31日，此日的減持預(yù)披露公告顯示，董事盛濤、楊義謙，監(jiān)事姜燕軍、邵國江，高管翁林煒、徐亞國、馬雅軍計劃在公告發(fā)布十五個交易日后的三個月內(nèi)減持合計不超過328.16萬股，占總股本2.449%。同年11月7日，姜燕軍、邵國江減持計劃實施完畢；12月6日，徐亞國完成減持計劃；12月29日，盛濤、楊義謙、翁林煒、馬雅軍完成減持，至此第一輪組團減持全部完成。

　　緊接著2019年1月9日，第二份減持預(yù)披露公告顯示，上述7位董監(jiān)高再次組團，合計減持不超過179.12萬股，占總股本1.3367%。3月26日，盛濤、楊義謙、邵國江減持完畢；5月6日，翁林煒、徐亞國減持完畢，姜燕軍、馬雅軍未全額減持。

　　第三輪組團減持來得更快，僅隔了一夜，5月7日的減持預(yù)披露公告顯示，盛濤、楊義謙、姜燕軍、馬雅軍計劃減持不超過243.51萬股，占總股本1.8172%。此后，在不到一個月的6月4日，楊義謙減持完畢，盛濤減持過半。

　　第三輪組團減持計劃尚在實施中，第四份減持計劃就趕來且迅疾完成。6月29日公告顯示，股東張丹鳳計劃減持不超過134萬股(占總股本1.00%)。7月24日，公告稱張丹鳳已減持完畢，距預(yù)披露間隔不滿月。

　　此外，在減持過程中，時任萬馬科技副董事長兼總經(jīng)理的楊義謙還在減持計劃預(yù)披露不足15個交易日時(2018年8月31日預(yù)披露)，2018年9月13日違規(guī)減持10.9萬股，涉及金額178.57萬元，楊義謙解釋違規(guī)減持是因為委托其配偶調(diào)試股票交易軟件時出現(xiàn)了誤操作。為此，2018年9月28日，深交所專門就此給楊義謙下發(fā)了監(jiān)管函。

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