高瓴參與【國(guó)瓷材料(300285)、股吧】(300285)定增受阻，但其“曲線入股”的計(jì)劃或仍將達(dá)成投資目的。

　　9月15日晚間，國(guó)瓷材料(300285)披露修改后的定增方案。公告稱，因?yàn)槟壳跋嚓P(guān)監(jiān)管政策及資本市場(chǎng)環(huán)境的變化，珠海高瓴懿成股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“高瓴懿成”)不再認(rèn)購(gòu)本次國(guó)瓷材料向特定對(duì)象發(fā)行的股票，8.55億元的定增額度由公司實(shí)控人張曦全部包攬。

　　值得關(guān)注的是，退出本次定增后，高瓴資本仍將加大對(duì)國(guó)瓷材料齒科業(yè)務(wù)的投資。

　　國(guó)瓷材料公告稱，公司之全資子公司深圳愛(ài)爾創(chuàng)科技(下稱“愛(ài)爾創(chuàng)”)擬引入高瓴資本和松柏投資兩個(gè)戰(zhàn)略投資者，并簽署投資框架協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，各方擬通過(guò)以不超過(guò)5億元增資深圳愛(ài)爾創(chuàng)科技、不超過(guò)2億元受讓國(guó)瓷材料持有深圳愛(ài)爾創(chuàng)科技股權(quán)的方式對(duì)深圳愛(ài)爾創(chuàng)科技進(jìn)行投資。

　　其中，松柏投資通過(guò)其關(guān)聯(lián)方和高瓴資本將分別按照增資額和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的50%進(jìn)行投資。

　　高瓴退出鎖價(jià)定增

　　回溯公司此前定增方案，6月18日早間，國(guó)瓷材料公告稱，擬向公司實(shí)控人兼董事長(zhǎng)張曦、高瓴懿成定增發(fā)行不超過(guò)7256.89萬(wàn)股公司股票，發(fā)行價(jià)為20.67元/股，募資不超過(guò)15億元。其中，張曦?cái)M認(rèn)購(gòu)8.55億元，高瓴懿成作為戰(zhàn)略投資者擬認(rèn)購(gòu)6.45億元。鎖定期為18個(gè)月。

　　此方案發(fā)出即受到市場(chǎng)追捧，盤(pán)中一度觸及漲停，6月18日公司收盤(pán)價(jià)為30.27元/股，漲幅達(dá)9.63%。

　　不過(guò)，此后深交所的審核問(wèn)詢函中對(duì)高瓴懿成戰(zhàn)略投資者的認(rèn)定提出若干問(wèn)題。深交所要求國(guó)瓷材料：

　　(1)結(jié)合發(fā)行人目前股權(quán)結(jié)構(gòu)、委派董事和參與管理的最低持股門(mén)檻等情況，說(shuō)明高瓴懿成的認(rèn)購(gòu)比例是否符合《注冊(cè)辦法》關(guān)于“持有上市公司較大比例股份”的要求；

　　(2)說(shuō)明發(fā)行方案相關(guān)安排是否符合《注冊(cè)辦法》關(guān)于戰(zhàn)略投資者“委派董事實(shí)際參與公司治理，提升上市公司治理水平”的要求；

　　(3)松柏投資出資愛(ài)爾創(chuàng)的具體進(jìn)展，擬出資比例，發(fā)行人是否可能喪失對(duì)愛(ài)爾創(chuàng)的控制權(quán)；

　　(4)說(shuō)明松柏投資具有牙科全球產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同能力的具體體現(xiàn)，高瓴懿成能否帶來(lái)國(guó)際國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)資源或者國(guó)際國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的市場(chǎng)、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，能否顯著提升上市公司的盈利能力或者大幅提升銷售業(yè)績(jī)，論證要有理有據(jù)、可量化，具有說(shuō)服力；高瓴懿成、松柏投資協(xié)助愛(ài)爾創(chuàng)向牙科修復(fù)領(lǐng)域綜合性平臺(tái)方向發(fā)展的具體措施及實(shí)施計(jì)劃，相關(guān)內(nèi)容是否在戰(zhàn)略投資協(xié)議予以明確，是否具有可執(zhí)行性和約束力。

　　而在修改方案后，高瓴懿成不再參與本次定增，8.55億元的定增額度由公司實(shí)控人張曦全部包攬。

　　值得一提的是，修改后的定增方案并未因?yàn)槟假Y金額縮水調(diào)整募資項(xiàng)目的投資額度，而是將原計(jì)劃補(bǔ)充流動(dòng)資金的9億元調(diào)整為2.57億元。

　　加碼齒科投資

　　雖然高瓴退出了國(guó)瓷材料的定增，卻趁機(jī)加大對(duì)國(guó)瓷材料全資子公司愛(ài)爾創(chuàng)的投資力度。

　　值得關(guān)注的是，此前披露定增預(yù)案的時(shí)候，高瓴就顯示出對(duì)愛(ài)爾創(chuàng)的濃厚興趣。

　　記者查閱公告獲悉，6月17日，國(guó)瓷材料與高瓴懿成、松柏投資宣布三方戰(zhàn)略合作，有意共同在牙科修復(fù)領(lǐng)域展開(kāi)緊密合作。

　　作為三方整體戰(zhàn)略合作協(xié)議的一部分，松柏投資或其關(guān)聯(lián)方擬投資國(guó)瓷材料子公司愛(ài)爾創(chuàng)，且投資金額不低于2億元；松柏投資還將運(yùn)用其全球業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)和產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同能力，充分發(fā)揮愛(ài)爾創(chuàng)的品牌影響力和團(tuán)隊(duì)力量，助力愛(ài)爾創(chuàng)提升醫(yī)學(xué)創(chuàng)新、打開(kāi)國(guó)際合作網(wǎng)絡(luò)、建立國(guó)際牙科品牌，推動(dòng)愛(ài)爾創(chuàng)向牙科修復(fù)領(lǐng)域的綜合性平臺(tái)方向發(fā)展。

　　據(jù)悉，松柏投資專注于醫(yī)療健康消費(fèi)領(lǐng)域尤其是牙科領(lǐng)域的投資與運(yùn)營(yíng)。松柏在全產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)構(gòu)建牙科產(chǎn)業(yè)資源協(xié)同發(fā)展，是全球牙科產(chǎn)業(yè)的主要產(chǎn)業(yè)投資者之一，以投資與經(jīng)營(yíng)相結(jié)合的模式進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展和產(chǎn)業(yè)整合。其投資及業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)覆蓋上游的正畸、種植、影像設(shè)備、椅旁數(shù)字化、管理軟件等重要品類、中游的綜合性牙科分銷服務(wù)、下游的口腔?？漆t(yī)院和口腔連鎖診所。

　　公告稱，高瓴是松柏管理的投資平臺(tái)的主要股東，與松柏在醫(yī)療健康消費(fèi)領(lǐng)域(包括牙科領(lǐng)域)是獨(dú)家戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，雙方在相關(guān)領(lǐng)域內(nèi)有著廣泛深入的商業(yè)以及股權(quán)合作。

　　愛(ài)爾創(chuàng)則是國(guó)瓷材料打造的齒科綜合服務(wù)商平臺(tái)。記者了解到，國(guó)瓷材料于2015年投資了愛(ài)爾創(chuàng)25%的股權(quán)，并于2017年收購(gòu)了剩余75%的股份。目前國(guó)瓷材料已實(shí)現(xiàn)了氧化鋯-義齒-數(shù)字化齒科全流程整合，開(kāi)拓線上銷售和線下診所及醫(yī)院合作的新模式。

　　從投資框架協(xié)議看，高瓴或?qū)褏⑴c定增的資金加碼至對(duì)愛(ài)爾創(chuàng)的投資。

　　多方資本折戟鎖價(jià)定增

　　值得注意的是，今年以來(lái)高瓴資本動(dòng)作不斷，備受市場(chǎng)關(guān)注。尤其是參與多家A股上市公司的定增，包括不超過(guò)23.11億元全額認(rèn)購(gòu)【凱萊英(002821)、股吧】定增，戰(zhàn)略投資華蘭生物子公司華蘭疫苗，參與凱利泰以及廣聯(lián)達(dá)定增，100億元入股寧德時(shí)代等。

　　然而，再融資新規(guī)后，雖然引入“戰(zhàn)投式”定增案例激增。但截至目前，引入戰(zhàn)略投資者參與鎖價(jià)定增且限售期為18個(gè)月的成功過(guò)會(huì)案例仍然鮮見(jiàn)。

　　高瓴在凱萊英折戟“戰(zhàn)投式”定增后，在國(guó)瓷材料仍然受阻，不得不曲線投資其子公司愛(ài)爾創(chuàng)。

　　當(dāng)然，再融資新規(guī)之下，“戰(zhàn)投式”定增擱淺的不止是高瓴。8月23日晚，【妙可藍(lán)多(600882)、股吧】宣布此前與蒙牛簽訂定增預(yù)案“告吹”，并推出了新的定增預(yù)案，由實(shí)控人柴琇100%持股的廣訊投資全部認(rèn)購(gòu)。

　　8月28日晚，惠達(dá)衛(wèi)浴公告稱，碧桂園創(chuàng)投將不再作為戰(zhàn)略投資者參與公司本次定增。事實(shí)上，這已經(jīng)是碧桂園近期撤離的第三家公司，此前還有蒙娜麗莎、【帝歐家居(002798)、股吧】。

　　無(wú)論是凱萊英，還是妙可藍(lán)多、惠達(dá)衛(wèi)浴，修改定增預(yù)案背后原因均系所引入的戰(zhàn)投不滿足監(jiān)管要求。此外，這份定增“改道”名單上，還要加上福祥藥業(yè)、特銳德、樂(lè)普醫(yī)療等。

　　當(dāng)然，也有上市公司仍然堅(jiān)持鎖價(jià)定增方案。

　　公開(kāi)資料顯示，古鰲科技鎖價(jià)定增方案于6月29日獲得交易所受理，于7月10日收到交易所問(wèn)詢函，目前進(jìn)展為已回復(fù)交易所問(wèn)詢，方案保留全部戰(zhàn)投，且擬認(rèn)購(gòu)金額不變。

　　8月31日，易華錄發(fā)布定增調(diào)整公告，將此前7家定增對(duì)象縮減至2家，華夏人壽、中兵國(guó)調(diào)等5家機(jī)構(gòu)均不再參與定增，僅保留控股股東華錄資本及國(guó)調(diào)基金，目前進(jìn)展為已回復(fù)交易所問(wèn)詢。

　?。ㄎ恼聛?lái)源：）