小米、海底撈等名企近期接連曝出赴港上市的消息，預(yù)計今年內(nèi)還將有更多的內(nèi)地企業(yè)赴港IPO，與大家熟悉的A股上市規(guī)則不同，企業(yè)赴港股上市，與大A股有什么不同?

　　小米、海底撈等名企近期接連曝出赴港上市的消息，預(yù)計今年內(nèi)還將有更多的內(nèi)地企業(yè)赴港IPO，與大家熟悉的A股上市規(guī)則不同，企業(yè)赴港股上市，與大A股有什么不同?

　　兩大交易平臺

　　A股如今擁有2家交易所——上交所和深交所;證券市場有主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板三個交易平臺。聯(lián)交所作為香港僅有的證券交易所，承擔(dān)相應(yīng)的職責(zé)。

　　在聯(lián)交所上市的港股主要分為兩大類：主板市場和GEM(創(chuàng)業(yè)板)市場。諸如海底撈、小米、平安好醫(yī)生，都是選擇在主板上市。

　　與A股現(xiàn)行的審批制不同，港股采取注冊制，但這并不意味著僅需備案即可上市，港股上市仍需符合要求。

　　擬上市公司的申請由聯(lián)交所予以審批，具體則是由聯(lián)交所上市科及上市委員會執(zhí)行。一般情況下，上市申請人只需與聯(lián)交所打交道即可。

　　五種上市方式

　　據(jù)《上市規(guī)則》，港股主板的上市方式主要有如下五種：

　　發(fā)售以供認購。發(fā)售以供認購是發(fā)行人發(fā)售他自己的證券或其代表發(fā)售發(fā)行人的證券，以供公眾人士認購。認購必須刊發(fā)上市文件，且全數(shù)包銷。這種方式與A股的IPO相當(dāng)。

　　發(fā)售現(xiàn)有證券。發(fā)售現(xiàn)有證券是已發(fā)行證券的持有人或其代表，或同意認購并獲分配證券的人或其代表，向公眾人士發(fā)售該等證券。該方式必須刊發(fā)上市文件。該方式類似解禁后的“大小非”減持股份。

　　配售。配售是發(fā)行人或中介機構(gòu)向主要經(jīng)其挑選或批準(zhǔn)的人士，發(fā)售有關(guān)證券以供認購或出售有關(guān)證券，此等方式一樣需要刊發(fā)上市文件。配售類似A股的定向增發(fā)。

　　公開招股。與配售聯(lián)系緊密的還有公開招股，是指向現(xiàn)有的證券持有人作出要約，使其可認購證券(不論是否按其現(xiàn)時持有證券的比例認購證券)，但該等證券并非以可放棄權(quán)利文件分配。公開招股可與配售一并進行，成為附有回補機制的公開招股。

　　供股。供股是向現(xiàn)有證券持有人作出供股要約，使他們可按其現(xiàn)時持有證券的比例認購證券。在一般情況下，所有供股須獲全數(shù)包銷。在不抵觸現(xiàn)有條款情況下，從新申請人的證券開始在本交易所買賣的日期起計12個月內(nèi)，發(fā)行人不得進行供股。供股類似于A股的配股。

　　介紹。介紹是已發(fā)行證券申請上市所采用的方式，該方式毋須作任何銷售安排，因為尋求上市的證券已有相當(dāng)數(shù)量，且被廣泛持有，故可推斷其在上市后會有足夠市場流通量。采用介紹方式上市，必須刊發(fā)上市文件。

　　A股很少采取介紹這種方式上市，而之前撤回A股IPO，改赴港股上市的碧桂園物業(yè)就是計劃采用介紹方式上市。

　　上述上市方式中，有一些屬于再融資領(lǐng)域，而與IPO對應(yīng)的，更多的方式還是發(fā)售以供認購。除上述方式以外，港股還有其他不常見的上市方式，在此不一一贅述。

　　赴港兩大主流方式

　　香港作為國際金融中心，聯(lián)交所面向全球企業(yè)，對于內(nèi)地企業(yè)而言，除了借殼上市方式，現(xiàn)階段企業(yè)赴港股IPO，主要采取兩條路徑：紅籌模式和H股模式。

　　海底撈、小米等知名企業(yè)采取的是紅籌模式，該模式核心就是VIE架構(gòu)，即所謂協(xié)議控制。紅籌模式無需審批，但因為搭建了VIE架構(gòu)，受到國家外匯管理等法規(guī)監(jiān)管。

　　另一種模式則稱為H股模式。H股模式并不需要搭建上述VIE架構(gòu)，但需取得中國證監(jiān)會的審批核準(zhǔn)，涉及國有資產(chǎn)的，還需國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)。取得內(nèi)地監(jiān)管部門的許可后，方能向聯(lián)交所遞交上市申請。

　　采用H股模式的公司被《上市規(guī)則》認定為中國公司，其財報可以采取《中國企業(yè)會計準(zhǔn)則》;而紅籌模式的公司被《上市規(guī)則》認定為海外公司，其財報需采取《香港財務(wù)報告準(zhǔn)則》或《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則》。

　　紅籌模式下，解禁期后股票可以實現(xiàn)全流通，此前，H股在這方面受到限制。5月22日，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司(下稱：中國結(jié)算)發(fā)布《H股“全流通”試點業(yè)務(wù)指南(試行)》，明確賬戶安排、跨境轉(zhuǎn)登記和境外集中存管等相關(guān)業(yè)務(wù)安排。H股公司取得中國證監(jiān)會“全流通”試點批準(zhǔn)后，其非H股股份可跨境轉(zhuǎn)登記至香港，成為可在香港流通的境外上市股份。簡單來說，某“A+H”公司，取得中國證監(jiān)會“全流通”試點批準(zhǔn)后，其A股股份也可在香港流通。

　　上市門檻要求

　　選好港股上市路徑后，擬上市企業(yè)將隆重登場，接受上市委員會和上市科的審視，港股主板的上市要求就成了必須邁過去的坎。

　　港股主板的門檻既有量化的硬指標(biāo)，也有關(guān)于公司治理的軟指標(biāo)。財務(wù)指標(biāo)必須滿足下列三大測試中的任意一個：

　　第一是盈利測試，要求3年稅后盈利大于等于5000萬港元，并對每年盈利要求進行了細化，也就是首2年稅后盈利3000萬港元，近1年稅后盈利2000萬港元。

　　第二就是市值/收入測試，要求企業(yè)市值大于等于40億港元，同時最近1年收入大于等于 5億港元。

　　第三則是市值/收入測試/現(xiàn)金流量測試，要求市值大于等于20億港元;并且最近1年收入大于等于5億港元;以及前3年累計現(xiàn)金流入大于等于1億港元。

　　除此之外，企業(yè)港股上市還應(yīng)滿足發(fā)行股票比例要求：發(fā)行人已發(fā)行股份數(shù)目總額必須至少有25%由公眾人士持有;如發(fā)行人預(yù)期在上市時的市值逾100億港元，聯(lián)交所可酌情接納在15%至25%之間的一個較低的百分比。如公眾持股量降至15%以下(市值100億港元以上的企業(yè)，對應(yīng)的百分比為10%)，則聯(lián)交所一般會要求發(fā)行人的證券停牌。

　　最后來看看人員指標(biāo)。申請在港交所作主要上市的企業(yè)，須有足夠的管理層人員在香港。一般這點是指該公司至少須有兩名執(zhí)行董事常居香港。值得一提的是，小米、海底撈均申請豁免了此項要求。

　　發(fā)行人必須委任一名符合規(guī)定的公司秘書。其中，公司秘書需要是以下身份之一：香港特許秘書公會會員;《法律執(zhí)業(yè)者條例》所界定的律師或大律師;《專業(yè)會計師條例》所界定的會計師。

　　依據(jù)中國香港、中國內(nèi)地、百慕大或開曼群島法例正式注冊成立的企業(yè)，欲赴香港創(chuàng)業(yè)板上市，必須具備至少兩個財政年度的營業(yè)記錄，且從日常及正常業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中產(chǎn)生凈現(xiàn)金流入(但未計入調(diào)整營運資金的變動及已付稅項)。

　　發(fā)行人前兩個財政年度從經(jīng)營業(yè)務(wù)所得的凈現(xiàn)金流入總額必須最少達3000萬港元。由公眾人士持有的股本證券的市值(于上市時厘定)必須最少為4500萬港元。上市時，公眾持有的股本證券須最少由100個人持有。無論何時，發(fā)行人已發(fā)行股份數(shù)目總額必須至少有25%由公眾人士持有，正申請上市的證券類別，則不得少于發(fā)行人已發(fā)行股份數(shù)目總額的15%。

　　發(fā)行流程

　　受益于注冊制，港股上市吸引力巨增的原因之一則是發(fā)行速度快。

　　一般來說，發(fā)行人遞交申請表之后，聯(lián)交所會進行初步判斷，若其認為提交文件比較健全，則會發(fā)出書面通知接受上市申請，這一過程通常約為三天。

　　之后進入大致兩到三輪的問答環(huán)節(jié)，聯(lián)交所以書面通知保薦人需要補充的資料，保薦人組織相關(guān)中介和發(fā)行人準(zhǔn)備材料，該階段歷時兩到三個月。隨后，企業(yè)被通知聆訊，意味IPO已經(jīng)推進到比較有把握的階段。

　　企業(yè)順利通過聆訊后，聯(lián)交所做出原則同意上市的通知，發(fā)行人就可以進行路演、定價等上市前期準(zhǔn)備，大約歷時兩個星期，就能正式在聯(lián)交所掛牌上市。

　　考慮發(fā)行窗口，經(jīng)遞交申請、問答環(huán)節(jié)、補充材料、通知聆訊、路演、定價等流程，順利推進的港股上市項目一般耗時6-11個月完成(從啟動到發(fā)行上市)。

　　最新修訂

　　4月30日，聯(lián)交所最新修訂生效，符合條件的生物科技公司即使尚未盈利仍可以赴港上市。

　　確定生物科技發(fā)行人是否符合上市的原則主要有3點：產(chǎn)品受主管當(dāng)局監(jiān)管，主要的監(jiān)管部門包括：美國食品和藥物管理局(FDA)、中國國家食品藥品監(jiān)督管理總局(CFDA)、歐洲藥品管理局(EMA)。生物公司的產(chǎn)品已通過概念開發(fā)流程。即產(chǎn)品須進行人體測試，且已通過第一階段臨床試驗，主管當(dāng)局不反對第二階段(或其后)臨床試驗。最少有一名資深第三方投資者作出相當(dāng)數(shù)額的投資。

　　港交所行政總裁李小加明確表示，上述新規(guī)不會擴大到生物科技領(lǐng)域以外的公司。

　　除此之外，獲得第三方相當(dāng)數(shù)量投資、來自創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)、業(yè)務(wù)高增長的新申請公司，若市值高于400億港元，則對收入不做要求，若市值在100億-400億港元之間，則要求年收入不低于10億港元。上述存在“同股不同權(quán)”架構(gòu)的企業(yè)也獲準(zhǔn)在港股上市。

　　(國際金融報記者 許偉)

　　《 國際金融報 》( 2018年05月28日 第 15 版)