對于上市公司殼資源的攻伐與搶奪，似乎總是屬于資本大鱷或者野蠻人的戲碼，但是，悄然之間已經(jīng)進(jìn)行了一年多的金宇車城(000803.sz)爭奪戰(zhàn)，足以改變這一人們的習(xí)慣認(rèn)知。因?yàn)樵谶@場戰(zhàn)斗中，除了民營資本，北京、南充兩地國資業(yè)已入局，至今戰(zhàn)事尚至中場，未分勝負(fù)。

　　2019年3月11日，金宇車城披露北京北控光伏科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“北控光伏”)發(fā)起要約收購，以增加對上市公司控制權(quán)，要約對象為北控光伏及其一致行動人之外的所有股東。

　　2019年3月5日，金宇車城披露，最近一次董事會表決現(xiàn)場，兩位董事投下反對票，他們是前任控股股東——成都金宇控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“金宇控股”)的利益代表。

　　4個(gè)月來，金宇車城的決策體系已然分裂，前任與現(xiàn)任老板在董事會、監(jiān)事會、股東大會等多個(gè)場合展開了一次又一次火拼。上市公司兩個(gè)重大決策亦成為他們火拼的釋放點(diǎn)，如非公開發(fā)行股份、重大資產(chǎn)收購，戰(zhàn)火讓這家上市公司的前途增加更多變數(shù)，截至近日停牌前，這家上市公司總市值不足18億元。

　　這場爭戰(zhàn)涉事者不僅包括前后兩任老板，亦包括南充市、北京市兩地國資，還涉及因保殼而涉及的被收購方——另一家民營企業(yè)。兩任老板早在一年前就實(shí)現(xiàn)了換位，彼時(shí)前任未做任何掙扎，此時(shí)火拼，原因何在？

　　口頭承諾曝光增發(fā)流產(chǎn)

　　金宇車城現(xiàn)任實(shí)際控制方為北控清潔能源集團(tuán)(01250.HK)，北控光伏是其名下控制的企業(yè)之一。2019年1月4日下午2點(diǎn)30分，金宇車城原計(jì)劃召開2009年第一次臨時(shí)股東大會，這場股東大會對金宇控股和北控清潔能源集團(tuán)、南充國投以及上市公司來說，意義重大。

　　金宇控股2002年入主金宇車城，據(jù)有上市公司控股股東位置長達(dá)15年，直至2017年這一格局方才改寫。

　　2017年4月至5月，北控清潔能源集團(tuán)旗下5家全資子公司在二級市場以連續(xù)舉牌的方式獲得金宇車城15%股權(quán)，隨后這家有著北京國資背景的公司與金宇車城第二大股東南充國投簽下了一致行動人協(xié)議，雙方合計(jì)持股達(dá)29.86%，共同成為金宇車城第一大股東。

　　根據(jù)公開消息，2019年1月4日的股東大會計(jì)劃審議4個(gè)議案，記者觀察發(fā)現(xiàn)，這4個(gè)議案分別為兩任控股股東利益代表提出，雙方意見何止相左，簡直針鋒相對。

　　上述議案均圍繞一個(gè)事件展開：向控股股東利益方——北控光伏和南充國投非公開發(fā)行股份不超過2550萬股，其中向北控光伏發(fā)行不超過2240萬股，向南充國投發(fā)行不超過310萬股。

　　如果非公開發(fā)行得以順利實(shí)施，北控光伏及另外4家北控系公司，將實(shí)現(xiàn)對金宇車城持股29.38%，即使與南充國投解除一致行動人關(guān)系，北控系等也將牢牢握緊對上市公司的控股權(quán)。而金宇控股持股比例將稀釋至19.6%，丟掉第一大股東之位。且當(dāng)前股價(jià)亦有利于北控光伏等降低增發(fā)成本，發(fā)行價(jià)的定價(jià)基準(zhǔn)為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)不低于這個(gè)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)的9折。也就是說，發(fā)行價(jià)基于當(dāng)前股價(jià)，金宇車城當(dāng)前股價(jià)與一年前相比已折價(jià)50%左右。

　　金宇控股方面提出，不僅要重新表決上述非公開發(fā)行方案，而且要求終止，當(dāng)前控股股東則提出延長非公開發(fā)行決議有效期，同時(shí)延長授權(quán)董事會全權(quán)辦理非公開發(fā)行事宜。

　　事實(shí)上，這起非公開發(fā)行方案早在2017年12月29日就獲得股東大會投票通過，在那次股東大會上，金宇控股也投下了贊成票。

　　2018年11月13日，證監(jiān)會向上市公司出具了行政許可受理單，這意味著，上市公司此次非公開發(fā)行很有可能在近期通過。雖然上述股東大會通過該方案的決議有效期將于2018年12月28日到期，但只要履延期程序，這并不構(gòu)成推進(jìn)的實(shí)質(zhì)障礙。沒想到，2018年11月27日，金宇控股公開發(fā)難，向董事會發(fā)函，提請董事會召開臨時(shí)股東大會，并提交議案：重新審議并表決關(guān)于公司非公開發(fā)行股份的方案。金宇控股亦于這一天向上市公司發(fā)來民事訴訟狀，要求法院判令上市公司于2017年12月29日作出的股東大會決議無效。

　　上市公司2018年11月至12月以來披露的幾十份公告顯示，金宇控股的發(fā)難并不順暢。

　　2018年12月5日，董事會以5票反對3票贊成的形勢否掉金宇控股的意見，這使得他們的意見無法到達(dá)臨時(shí)股東大會。不過，金宇控股并未放棄，于2018年12月16日繞道監(jiān)事會，以2票贊成、1票反對的優(yōu)勢，通過了金宇控股召開臨時(shí)股東大會的要求，這亦是2019年第一次臨時(shí)股東大會召開的原因。

　　雙方的分歧似乎已等不及2019年1月4日由股東大會來表決。2018年12月25日，金宇控股提出重審和終止非公開發(fā)行的議案理由得以披露，金宇控股認(rèn)為非公開發(fā)行在此時(shí)上市公司股價(jià)低迷之際實(shí)施將有損其他股東的利益，并且使募集資金縮水超過50%，無法實(shí)現(xiàn)補(bǔ)充上市公司流動性的目的。并且金宇控股稱北控光伏入主前對市值、運(yùn)營等方面做出承諾，而入主后北控光伏的承諾無一兌現(xiàn)。

　　那些從不打算擺上臺面的口頭市值承諾得以曝光，這招來了監(jiān)管層的關(guān)注。這些敏感信息迅速被北控光伏方面否認(rèn)，2018年12月26日，北控光伏與南充國資以一致行動人的身份共同發(fā)布一份澄清公告，否認(rèn)上述承諾的同時(shí)，稱保留訴訟在內(nèi)的權(quán)利，以追究金宇控股法律責(zé)任。此時(shí)，南充國投的態(tài)度也在稍稍發(fā)生變化。

　　金宇控股此時(shí)發(fā)難，原因何在？北控系入主前后到底發(fā)生了什么事？另外，南充國投在其中扮演何種角色？

　　前任前傳入主15年殼股依舊

　　金宇車城，1998年上市，最初名為美亞股份，其前身可追溯至四川省南充絲綢廠。這家絲綢廠亦是千年絲綢之都——南充市的代表企業(yè)。上個(gè)世紀(jì)80年代末期，南充絲綢廠劃出部分資產(chǎn)成立四川美亞絲綢股份公司。

　　上市僅兩年，美亞股份就傳出控股權(quán)易主的消息。2000年11月23日，南充國資將2050萬股轉(zhuǎn)讓給四川省南充市鴻翔科信有限公司，每股2元，轉(zhuǎn)讓總金額4100萬元，這筆轉(zhuǎn)讓并未成功，不過南充國資出讓控股權(quán)的意愿并未改變。2002年11月25日，南充國資(當(dāng)時(shí)這筆股權(quán)由南充市財(cái)政局持有)將3002.6萬股轉(zhuǎn)讓給金宇控股，每股價(jià)格下調(diào)至1.538元，轉(zhuǎn)讓總價(jià)4618萬元，金宇控股以持股29.6%正式控股了這家上市公司。

　　金宇控股入主之時(shí)名為成都金宇集團(tuán)有限公司，這家企業(yè)于1994年創(chuàng)立，實(shí)際控制人胡先成，1956年生。10年間，胡先成以房地產(chǎn)為起點(diǎn)掘金，至控股美亞股份之時(shí)，胡先成已積累起5億元身家，其中凈資產(chǎn)達(dá)3.46億元，旗下控股、參股公司21家，涉及房地產(chǎn)、通訊、證券等行業(yè)。據(jù)金宇控股一位內(nèi)部人士介紹：“胡老板拿下美亞股份之前，在四川商界是個(gè)風(fēng)云人物。”

　　不過，獲得控股權(quán)之后，胡先成并未將好運(yùn)氣帶給這家上市公司。

　　控股之后，金宇控股迅速改造美亞股份，將其更名為金宇車城。記者梳理這家上市公司自2002年易主以來15個(gè)年度的報(bào)告，盡管金宇控股對其進(jìn)行了一些變革，將主營業(yè)務(wù)從單一絲綢生產(chǎn)與銷售擴(kuò)大至房地產(chǎn)、汽車貿(mào)易等，但房地產(chǎn)與汽車貿(mào)易最終并未形成強(qiáng)大主業(yè)。南充金宇房地產(chǎn)是這家上市公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)運(yùn)營主體，15年間，虧多盈少，創(chuàng)造的營收常年大幅波動，其數(shù)值極少觸及1億元。這一點(diǎn)與中國房地產(chǎn)業(yè)黃金十年大發(fā)展趨勢完全背離。

　　另一方面，汽車貿(mào)易常年產(chǎn)值則1000萬元以下，15年間并不見有壯大之勢，其利潤時(shí)有時(shí)無，虧多盈少。而一直有意賣出的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)——絲綢生產(chǎn)與銷售，常年為上市公司創(chuàng)造約1億元左右營業(yè)收入，它也成為上市公司持續(xù)存在的重要原因。盡管毛利率長期維持在5%以下水平這一極低水平，但這項(xiàng)業(yè)務(wù)極少給上市公司帶來千萬元以上虧損，常年保持盈虧參半，不賺不賠。

　　如此這般，這家公司以盈虧參半、盈少虧多的方式交出了一個(gè)又一個(gè)年度報(bào)告。盡管在這些年報(bào)中，“主業(yè)突出、核心競爭力明顯”等類似表達(dá)多次寫入各期年報(bào)的發(fā)展戰(zhàn)略，但這種局面從未實(shí)現(xiàn)過。2016年，上市公司虧損超過6100萬元，而在上一個(gè)年度，公司虧損超過3300萬元。這種虧損額度對于總資產(chǎn)僅5億元的體量而言是不能承受的。在連續(xù)虧損兩年后，如果2017年不能將利潤轉(zhuǎn)正，則這家上市公司將面臨退市。

　　市場只給了一年時(shí)間。2016年間披露的幾份融資公告也側(cè)面反映出這家企業(yè)彼時(shí)的資金狀況和融資環(huán)境已到何種緊張的程度。

　　2016年4月29日，上市公司向武漢國創(chuàng)資本投資有限公司貸款5000萬元，期限1年，年利率12%；

　　2016年7月16日，上市公司為補(bǔ)充旗下持股99%的公司——四川中繼汽車貿(mào)易有限公司周轉(zhuǎn)資金，向自然人借款2500萬元，期限不超過4天，日利率為2.3‰；

　　2016年11月14日，西藏鼎鑫投資管理有限公司通過成都農(nóng)村商業(yè)銀行向上市公司提供一筆委托貸款，金額1億元，期限1年，年利率9%。

　　雖然擁有上市公司的地位，不過在2016年之前，這家企業(yè)從未動用過增發(fā)、配股等融資工具，也沒有發(fā)行過任何形式的公司債。間接融資方面，至2016年，這家公司的融資成本達(dá)到年化利率9%及以上水平，資金方從早期的銀行轉(zhuǎn)向私募甚至自然人。

　　此時(shí)，金宇控股也捉襟見肘。2016年6月8日，金宇控股因與3家公司合作開發(fā)房地產(chǎn)引發(fā)糾紛，其持有上市公司股份被全部凍結(jié)，遲至2016年11月28日，金宇控股才解除上述危機(jī)。

　　資金、產(chǎn)業(yè)甚至上市公司地位面臨極端困局下，2016年至2017年間，金宇車城終于在資本市場活躍起來。

　　2016年1月，金宇車城啟動增發(fā)，向?qū)嶋H控制人胡先成以及兩家外部資金增發(fā)股份5400萬股，募集資金12.83億元。不過，此時(shí)正值股災(zāi)后不久，市場再融資環(huán)境惡化?！肮蔀?zāi)之后，許多公司的再融資基本上都停了，不是不想發(fā)，而是資金方不參與了，風(fēng)險(xiǎn)太大?！彼拇ㄒ患疑鲜泄径貙Ρ緢?bào)記者介紹。這次增發(fā)也無例外，于2016年9月23日宣布終止。

　　2016年6月23日，金宇車城啟動重組，并于當(dāng)年的8月22日披露擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購北京愷興文化傳播有限公司和武漢泛娛信息技術(shù)有限公司的100%股權(quán)，為此，上市公司分別與兩家公司的實(shí)際控制人簽署了《收購意向協(xié)議》。然而這項(xiàng)重組在推進(jìn)半年之后宣布失敗而終。不過，為了爭取時(shí)間，2016年12月22日，在宣布上述重組終止的同一天，上市公司宣布更換重組標(biāo)的，收購廣州安必平醫(yī)藥科技股份有限公司(以下簡稱“安必平”)，并于這一天向市場披露了33份公告，其中最核心部分為重組安必平的交易預(yù)案。

　　“應(yīng)該說，這次重組更換標(biāo)的，在時(shí)間安排上是有瑕疵的，后來深交所問詢此事，上市公司之所以承受這種壓力，是想爭取時(shí)間，對于收購安必平實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型寄予了很大希望。”金宇控股一位內(nèi)部人士對本報(bào)記者說。遺憾的是，這項(xiàng)重組仍然以失敗告終。查看終止原因，上市公司如此表述：鑒于國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)環(huán)境及再融資政策發(fā)生了較大變化，如按現(xiàn)行法規(guī)需要減少原預(yù)案中配套融資發(fā)行的股份數(shù)量。

　　“安必平是有上市決心的，不管是IPO還是重組，他們想借上市公司平臺來做大規(guī)模，然而2017年監(jiān)管出新政之后，方案就得跟著改，這不僅涉及收購雙方，更有投資方、資金方，最終利益無法平衡，上市公司再次錯(cuò)失機(jī)會?！苯鹩羁毓傻囊晃粌?nèi)部人士說。據(jù)記者了解，2016年至2017年間，監(jiān)管層對于再融資與并購重組先后出臺政策，總的方向?yàn)閴嚎s融資規(guī)模、限定資金用途、延長資金退出時(shí)間。

　　自身羸弱，增發(fā)與重組接連失敗，此時(shí)覬覦者破門了。

　　強(qiáng)兵入室奪位時(shí)兵不血刃

　　2017年4月15日至5月13日，短短一個(gè)月間，金宇車城連續(xù)披露3份權(quán)益變動報(bào)告，同一批資金連續(xù)對金宇控股舉牌3次，他們的持股比例在1個(gè)月內(nèi)達(dá)到15%。

　　這些資金名稱如下：天津富歡企業(yè)管理咨詢有限公司、北京北控光伏科技有限公司、天津富樺企業(yè)管理咨詢有限公司、天津富驊企業(yè)管理咨詢有限公司、北清清潔能源投資有限公司。以上5家公司為北控清潔能源集團(tuán)(01250.HK)的全資子公司，其關(guān)系圖如下：

　　(5家舉牌人關(guān)系圖，截圖自2017年4月15日金宇車城披露的簡式權(quán)益變動報(bào)告書)

　　查閱公開信息，北控清潔能源集團(tuán)為港交所公司，成立于2012年底，其前身為金彩控股(01250.HK)。金彩控股從事卷煙外包裝生產(chǎn)與銷售，2013年登陸港交所，2014年底，這家公司賣殼，北控清潔能源集團(tuán)接盤，主營光伏發(fā)電等。

　　北控清潔能源集團(tuán)于2017年12月6日披露，其實(shí)際控制人為北京市國資委，其控股股東是一家設(shè)在英屬維爾京群島的離岸公司。不過，關(guān)于北京市國資委與這家離岸公司的股權(quán)關(guān)系，北控清潔能源集團(tuán)并未披露。記者查詢北控清潔能源集團(tuán)于2018年9月13日披露的2018年中報(bào)、北京控股集團(tuán)有限公司官網(wǎng)以及北控水務(wù)集團(tuán)(00371.HK)于2018年9月27日披露的2018年中報(bào)，核對得出如下關(guān)系圖：

　　(北控清潔能源集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，制圖：王迎春)

　　盡管北控清潔能源集團(tuán)稱其實(shí)際控制人為北京市國資委，以上股權(quán)關(guān)系圖顯示這一關(guān)系的來源為北控水務(wù)集團(tuán)的實(shí)際控制人為北京市國資委，不過北控北務(wù)在其相關(guān)年度報(bào)告中將北控清潔能源集團(tuán)列為聯(lián)營公司，這意味著前者對后者雖有影響，但并未達(dá)到實(shí)際控制的程度。

　　這家公司的董事會主席為胡曉勇。公開資料顯示，胡曉勇1964年生，畢業(yè)于陜西省安康衛(wèi)校，最初是一名醫(yī)生。1992年，胡曉勇棄醫(yī)從商，2001年創(chuàng)立中科成環(huán)保集團(tuán)有限公司(以下簡稱“中科成”)。7年后，中科成于2008年被北控水務(wù)集團(tuán)以發(fā)行股份的方式收購，胡曉勇就此也成為一家國有控股上市公司的股東。中科成的創(chuàng)立與壯大得益于胡曉勇的一次偶然巧遇。他曾于2006年接受《中國水網(wǎng)》記者采訪時(shí)介紹：“正好一次偶然的機(jī)遇，我認(rèn)識了中國科協(xié)黨組一位老領(lǐng)導(dǎo)，在他的引薦下，我們以九院的雄厚技術(shù)為背景，開始了中科成的創(chuàng)業(yè)之路?！?/p>

　　中科成在進(jìn)入北控體系后，借助于北控強(qiáng)大的政府資源，以參與政府項(xiàng)目特許經(jīng)營和股權(quán)并購的方式迅速做大。北控水務(wù)集團(tuán)2018年中期報(bào)告顯示，總資產(chǎn)擴(kuò)張至1153億港元(折合人民幣約1008.9億元)，中科成已成為北控水務(wù)集團(tuán)的核心。

　　胡曉勇本人也進(jìn)入北控水務(wù)集團(tuán)管理層，從一個(gè)民營企業(yè)創(chuàng)業(yè)者轉(zhuǎn)變?yōu)橐患一旌现破髽I(yè)的管理者，從2008年8月至2016年3月?lián)伪笨厮畡?wù)集團(tuán)的執(zhí)行董事兼行政總裁。此外，他在學(xué)術(shù)上的履歷也增加了更光鮮的身份：中國人民國防科技大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理本科、清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院EMBA，并且他的“國籍”顯示為“中國香港”，身份證號碼以R開頭。

　　2017年4月，胡曉勇帶兵而至。北控清潔能源集團(tuán)有限公司名下5家全資子公司在二級市場開始對金宇車城排兵布陣，密集出擊。此時(shí)，金宇車城正如上文所言，積貧積弱，市值僅25億元，且面臨退市危機(jī)。

　　2017年4月12日至5月11日，上述5家公司從19.57元至24.79元位置密集買入1915.9686萬股，持股比例合計(jì)達(dá)15%，記者粗略計(jì)算，此番買入，5家投入成本合計(jì)大約4億元。

　　此時(shí)，北控清潔能源集團(tuán)并未暴露自己的真實(shí)目標(biāo)，數(shù)次權(quán)益變動報(bào)告均顯示增持目的為：基于對公司未來發(fā)展前景及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的看好。金宇控股此時(shí)是否有所警覺？記者查詢發(fā)現(xiàn)，2017年6月7日，金宇控股將所有持股一次性全部質(zhì)押給北京一家私募公司。不過金宇控股并非為反擊舉牌者而籌錢。“老板當(dāng)時(shí)與北控清潔能源方面的負(fù)責(zé)人聯(lián)系過，對方否認(rèn)控股意圖，過去公司也曾被其他人舉過牌，老板認(rèn)為這一次與之前應(yīng)該沒有不同，另外老板忙著上市公司保殼之事，沒有顧過來。”金宇控股一位內(nèi)部人士對本報(bào)記者解釋。

　　不過，北控清潔能源集團(tuán)方面并未停手，自2017年5月24日至7月27日，5家公司之一北控光伏繼續(xù)買進(jìn)347.4311萬股，使總持股比例提升至17.72%，這一投入成本粗略估算為8000萬元。

　　2017年10月13日，北控清潔能源集團(tuán)為上市公司帶來了新的重組標(biāo)的——江蘇智臨電氣科技有限公司(以下簡稱“智臨電氣”)55%的股權(quán)。重組方式直接采取現(xiàn)金收購，沒有使用增發(fā)股份配套融資，因此不需要證監(jiān)會審核，只需要達(dá)到交易所規(guī)范即可，這大大縮短了交易時(shí)間。趕在2017年結(jié)束之前，2017年11月15日，智臨電氣55%股權(quán)交割至金宇車城名下，完成工商變更，因此，智臨電氣損益納入上市公司2017年報(bào)表。因?yàn)檫@場收購，金宇車城主業(yè)轉(zhuǎn)向新能源設(shè)備制造，這一年上市公司獲得凈利潤1684萬元，保殼涉險(xiǎn)過關(guān)。

　　對智臨電氣的收購為北控清潔能源集團(tuán)贏得了更多籌碼。2017年11月7日，北控清潔能源集團(tuán)與南充國投簽署《一致行動協(xié)議》，雙方聯(lián)合持股達(dá)29.86%，共同成為上市公司第一大股東。北控清潔能源集團(tuán)旗下5家公司與南充國投共同成為上市公司控股股東，南充市國資委與北京市國資委共同成為上市公司實(shí)際控制人。

　　沒有任何掙扎，胡先成不再是上市公司實(shí)際控制人，就此出局。隨后，北控清潔能源集團(tuán)拋出了強(qiáng)化控股權(quán)的方案，上市公司向北控光伏和南充國投定向增發(fā)。金宇控股只能等待退出。

　　為退出爭奪代價(jià)

　　在金宇車城控股權(quán)易手之后，董事會、監(jiān)事會以及高管人員被迅速調(diào)整，從2017年11月起，這家公司多次發(fā)生人事變動。截至當(dāng)前，公司董事長為匡志偉，他亦是北控清潔能源集團(tuán)旗下公司——北清清潔能源投資有限公司董事長，公司總經(jīng)理為蔣祥春，他亦是北控清潔能源集團(tuán)旗下兩家公司——天津富樺企業(yè)管理咨詢有限公司和天津富驛企業(yè)管理咨詢有限公司的法人代表。這意味著，公司操盤實(shí)際由北控清潔能源集團(tuán)方面主導(dǎo)。

　　在與北控清潔能源集團(tuán)簽下一致行動人協(xié)議一年之后，南充國投的態(tài)度也在悄悄發(fā)生變化。2018年12月7日的公告顯示，南充國投以單獨(dú)身份向2018年第二次臨時(shí)股東大會提出了一份《關(guān)于對公司章程進(jìn)行修訂的議案》，要求在公司章程中明確，公司的注冊地、住所、企業(yè)法人總部、稅收解繳關(guān)系設(shè)在南充，長期保持不變。

　　記者梳理發(fā)現(xiàn)，自控股權(quán)易手一年間，金宇車城投資設(shè)立了兩家公司，2018年7月19日，公司宣布與外部企業(yè)共同出資設(shè)立北控智能云科技有限公司，這家公司的注冊地位于西藏，工商資料顯示，這家公司已于2018年9月14日成立，金宇車城對其控股。2018年9月28日，公司宣布，智臨電氣設(shè)立西藏北控智臨電氣科技有限公司，公司注冊地位于西藏，查詢工商資料，這家公司尚未成立。一年間，金宇車城及其子公司并未在南充新設(shè)立公司。

　　北控清潔能源與南充國投簽下一致行動人協(xié)議之時(shí)，是否承諾過在要南充增設(shè)新廠？

　　南充國投未來是否會終止與北控清潔能源之間的一致行動人關(guān)系？對此，金宇車城南充國投利益方的董事代表?xiàng)铞卧诮邮鼙緢?bào)記者采訪時(shí)稱，南充國投與北控清潔能源集團(tuán)依然是一致行動人，當(dāng)前沒有打算終止這一關(guān)系，沒有回答上述承諾是否存在這一問題。

　　金宇控股無法抽身。2018年11月28日上市公司披露金宇控股對上市公司持股處于輪候凍結(jié)狀態(tài)，新增輪候凍結(jié)機(jī)關(guān)為成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院。截至記者發(fā)稿，金宇車城的市值徘徊在18億元左右，與易主之時(shí)的25億元市值相比，下降了一大截。與資本市場過往發(fā)生的易殼案相比，僅從利益得失看，金宇控股失去控股權(quán)幾無所獲，既沒有獲得殼費(fèi)，也沒有實(shí)現(xiàn)溢價(jià)退出，甚至連自身債務(wù)也無法解決。

　　胡先成此次發(fā)難，是否想重新奪取控制權(quán)？“據(jù)我所知，老板并沒有這種打算，他只想順利退出?！苯鹩羁毓梢晃粌?nèi)部人士對本報(bào)記者表示。

　　2018年12月25日，上市公司的信披使前后兩任控制方的口頭之約曝光。金宇控股方面稱，對上市公司向北控光伏與南充國投定向增發(fā)一案，最初并不同意，然而在這項(xiàng)議案表決前，北控光伏承諾在進(jìn)入上市公司第一年，保證上市公司市值達(dá)到100億元，第三年公司市值達(dá)到300億元，同時(shí)北控光伏承諾在南充市另行成立公司以支持上市公司發(fā)展?，F(xiàn)在公司市值徘徊在17億元左右，在其他地方而非南充成立公司。

　　如果市值達(dá)到100億元，這意味著金宇控股所持的股份市值與2017年11月相比增值3倍，粗略估算涉及增值金額20億元左右，在股價(jià)上漲之時(shí)，金宇控股賣股脫身，那些債務(wù)、溢價(jià)、殼費(fèi)相當(dāng)于一并解決，也可謂善終。只是股價(jià)潰散，一切承諾成廢紙，金宇控股手中的股份持續(xù)貶值，無法退出，其身后另有一批債權(quán)人索債。

　　2018年12月26日，北控光伏與南充國資以一致行動人的身份共同發(fā)布澄清公告，否認(rèn)上述承諾存在，稱金宇控股“惡意歪曲與誤導(dǎo)”“虛假宣傳”“捏造事實(shí)”等語匯描述。

　　上述承諾是否真實(shí)存在，兩家股東何以此時(shí)出現(xiàn)不睦的情況？上市公司總經(jīng)理蔣祥春在回復(fù)記者采訪時(shí)僅表示“請關(guān)注上市公司公告”。董秘吳小輝回答本報(bào)記者采訪時(shí)稱，股東之間近期雖在非公開發(fā)行股票的事項(xiàng)上存在分歧，但從公司走出困境、做大做強(qiáng)的大局看，其根本利益是一致的，相信可以通過協(xié)商方式解決。而南充國投方代表?xiàng)铞螌τ浾弑硎?，股東之間有分歧很正常。記者就一些疑問通過電話與短信向胡曉勇發(fā)去采訪要求，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

　　另外，對于收購智臨電氣的前景，雙方亦有分歧。上市公司收購智臨電氣之時(shí)，雙方有對賭協(xié)議，智臨電氣承諾2017年、2018年、2019年利潤分別為6000萬元、9000萬元以及12000萬元，盡管2017年智臨電氣完成了業(yè)績承諾，然而從上市公司披露的一季報(bào)、中報(bào)以及三季報(bào)數(shù)據(jù)來看，一季報(bào)與三季報(bào)均為虧損，中報(bào)略有利潤，智臨電氣是否能完成2018年業(yè)績承諾前景并不樂觀。未來智臨電氣是否存在商譽(yù)減持？對此，吳小輝解釋，智臨電氣前三季度業(yè)績不佳主要受“531”光伏發(fā)電新政所致，是一個(gè)行業(yè)性問題，至于是否存在收購后商譽(yù)減值要等第三方機(jī)構(gòu)測試結(jié)論。

　　智臨電氣在被上市公司收購后是否運(yùn)營強(qiáng)?。繉Υ?，智臨電氣負(fù)責(zé)人之一蔡元堂婉拒了記者了采訪。

　　戰(zhàn)火所到之處必留傷痕，據(jù)最新消息，這場因紛爭而聚焦的上市公司非公開發(fā)行方案，在運(yùn)籌一年后宣布終止。不過公告上披露的理由并未提及以上兩家股東方，僅稱因過了決議有效期，自動終止，并且將向證監(jiān)會撤回申請文件。那場定于2019年1月4日舉行的臨時(shí)股東大會自然亦宣布取消了。

　　壞消息不斷傳來，智臨電氣原股東方于2019年1月初通知上市公司解除協(xié)議，前面的重組不算數(shù)了。2019年3月5日，上市公司披露了最近一次董事會會議情況，與智臨電氣原股東方已達(dá)成協(xié)議繼續(xù)履行重組協(xié)議，但對其中履約細(xì)節(jié)進(jìn)行了一些調(diào)整。金宇控股派出的兩位董事對此事件所涉相關(guān)議案投下了反對票，不過反對票并沒有構(gòu)成實(shí)質(zhì)威脅，議案仍然通過。

　　這場紛爭將以何種面目結(jié)局？前任金宇控股的發(fā)難還有多少彈藥，能爭取到多少利益？現(xiàn)任北控清潔能源方面能否帶領(lǐng)上市公司走出困境？一切還有待時(shí)間回答。2019年春節(jié)以來至今，金宇車城股價(jià)走出了一個(gè)漂亮的漲勢圖，為這場紛爭畫出一個(gè)詭異側(cè)影。

　　（文章來源：中國經(jīng)營報(bào)）