【博威合金(601137)、股吧】（601137）9.9億元并購(gòu)?fù)豢刂迫似煜缕髽I(yè)，雖然并購(gòu)預(yù)案內(nèi)容相當(dāng)簡(jiǎn)單，但短短10天卻引來(lái)上交所兩次問(wèn)詢，問(wèn)詢函直指14項(xiàng)問(wèn)題。

　　博威合金2018年11月27日發(fā)布關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)的進(jìn)展公告，12月24日發(fā)布交易預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買博威集團(tuán)、金石投資、雋瑞投資、立晟富盈、干浚投資合計(jì)持有的博德高科93%的股份，博威合金全資子公司博威板帶擬以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買博威集團(tuán)持有的博德高科7%的股份。博德高科100%股份的預(yù)估作價(jià)為9.90億元。博德高科100%股份的支付對(duì)價(jià)方式為50%采用股份支付，50%采用現(xiàn)金支付。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)9.90億元，其中向博威集團(tuán)支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)4.95億元，其余對(duì)價(jià)通過(guò)發(fā)行股份方式支付。

　　構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易博德高科估值采用收益法短期增值207.60%

　　根據(jù)公告，博德高科成立于2006年7月4日；住所：寧波市鄞州區(qū)云龍鎮(zhèn)前后陳村；注冊(cè)資本：12,700萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)范圍：精密切割絲、精密細(xì)絲、電子線的研發(fā)、制造和加工；模具設(shè)備的批發(fā)、零售；自營(yíng)或代理貨物和技術(shù)的進(jìn)出口，但國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))；股東分別為博威集團(tuán)、金石投資、雋瑞投資、立晟富盈、干浚投資，其分別持有博德高科64.0157%、21.2598%、10.8501%、2.5661%、1.3083%的股份。

　　本次交易，博威合金發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易對(duì)方中，博威集團(tuán)為公司的控股股東，金石投資為公司控股股東的控股子公司，雋瑞投資過(guò)往12個(gè)月的執(zhí)行事務(wù)合伙人王群系公司監(jiān)事，干浚投資過(guò)往12個(gè)月的執(zhí)行事務(wù)合伙人謝虹系公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)謝識(shí)才之女，因此公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　根據(jù)預(yù)案披露，以2018年9月30日作為標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估基準(zhǔn)日，博德高科100%股份的賬面凈資產(chǎn)為3.22億元，而其預(yù)評(píng)估值則為9.90億元，預(yù)評(píng)估增值6.68億元，增值率為207.60%。博德高科100%股份的支付對(duì)價(jià)方式為50%采用股份支付，50%采用現(xiàn)金支付。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)9.90億元，其中向博威集團(tuán)支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)4.95億元，其余對(duì)價(jià)通過(guò)發(fā)行股份方式支付。

　　就此，1月4日上交所第一次問(wèn)詢函要求博威合金說(shuō)明交易估值及其合理性。

　　在博威合金答復(fù)后，1月14日，上交所第二次問(wèn)詢函再次提到，2016年12月31日，博德高科評(píng)估值為21,606.55萬(wàn)元，本次交易以2018年9月30日作為基準(zhǔn)值的預(yù)估價(jià)值為99,017.00萬(wàn)元，兩次評(píng)估值相差較大，而在此期間標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)并未有匹配性增長(zhǎng)，標(biāo)的資產(chǎn)2016年凈利潤(rùn)為3,496萬(wàn)元，2017年為5,563萬(wàn)元，2018年前三個(gè)季度為5,091萬(wàn)元。上交所要求補(bǔ)充披露博德高科估值變化與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)不相匹配的原因。

　　同時(shí)，本次博德高科采用兩種估值方法的結(jié)果差異較大。一次問(wèn)詢回復(fù)稱，標(biāo)的資產(chǎn)以資產(chǎn)基礎(chǔ)法預(yù)估價(jià)值為41,876.67萬(wàn)元，以收益法預(yù)估價(jià)值為99,017.00萬(wàn)元，兩者差距近一倍多。上交所第二次問(wèn)詢函要求補(bǔ)充披露兩種方法產(chǎn)生較大差異的原因及其合理性，公司最終采用收益法作為最終預(yù)估方法的考慮。

　　4.95億元現(xiàn)金支付上市公司控股股東

　　博威合金披露的2018年三季度報(bào)告顯示，博威合金現(xiàn)有貨幣資金5.45億元。而根據(jù)公告，本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)4.95億元將全部支付予公司控股股東博威集團(tuán)。

　　就此，上交所在第一次問(wèn)詢中，要求博威合金說(shuō)明4.95億元現(xiàn)金支付對(duì)上市公司營(yíng)運(yùn)資本、流動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率、財(cái)務(wù)費(fèi)用的影響，是否會(huì)對(duì)上市公司造成較大財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，對(duì)后續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。說(shuō)明本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)4.95億元是否為緩解控股股東、實(shí)際控制人的資金壓力，是否存在侵占上市公司利益的情形。

　　博威合金在回復(fù)公告中稱，現(xiàn)金支付4.95億元，公司計(jì)劃50%左右用自有資金，50%左右向銀行短期借款，借款金額約2.45億元。公司已經(jīng)跟2家主要合作銀行進(jìn)行了商談，由于公司授信額度充裕，此次收購(gòu)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)所需資金可以隨時(shí)提取，借款時(shí)間計(jì)劃1年，借款利率水平在基準(zhǔn)利率上浮10%以內(nèi)。本次重組不會(huì)對(duì)上市公司造成較大財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，不會(huì)對(duì)上市公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

　　博威合金在回復(fù)公告中強(qiáng)調(diào)，截至2018年9月30日，博威集團(tuán)可以使用的銀行總授信額度為24.76億元，已經(jīng)使用15.78億元，尚有可使用授信額度為8.98億元，貨幣資金持有量為4,025.64萬(wàn)元，因此，博威集團(tuán)目前尚有一定規(guī)模的銀行授信額度未予使用，貨幣資金持有量較為合理，不存在資金壓力緊張的情形。控股股東目前及未來(lái)12個(gè)月月內(nèi)均不存在無(wú)法按期償還的短期借款，因此，控股股東不存在緩解資金壓力的情形。

　　凈利增速下滑業(yè)績(jī)依賴單一涉多起專利侵權(quán)訴訟博德高科業(yè)績(jī)承諾存疑

　　根據(jù)公告，博德高科2016年凈利潤(rùn)為3496萬(wàn)元，2017年為5563萬(wàn)元，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率近60%；而2018年前三個(gè)季度僅為5091萬(wàn)元，年化凈利潤(rùn)增速明顯下滑。

　　預(yù)案披露，交易對(duì)方作出博德高科2019年、2020年、2021年扣非凈利潤(rùn)分別不低于人民幣7800萬(wàn)元、9000萬(wàn)元、10600萬(wàn)元的業(yè)績(jī)承諾。

　　博德高科的預(yù)估價(jià)為9.90億元，增值率為207.60%，其中主要資產(chǎn)為Berkenhoff公司(以下簡(jiǎn)稱BK公司)。而本次交易預(yù)估業(yè)績(jī)對(duì)BK公司的技術(shù)依賴較大。就此，上交所在第一次問(wèn)詢函中也要求博威合金結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)情況，說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性。

　　隨后，博威合金回復(fù)稱，標(biāo)的公司主要依托BK公司的制造工藝及產(chǎn)品應(yīng)用經(jīng)驗(yàn)，鋁焊絲產(chǎn)品已經(jīng)具備批量化生產(chǎn)的條件。

　　上交所二次問(wèn)詢函再次要求博威合金補(bǔ)充披露公司量產(chǎn)鋁焊絲產(chǎn)品所基于的工藝技術(shù)是否申請(qǐng)專利;結(jié)合公司BK公司核心技術(shù)的取得成本、研發(fā)投入金額，詳細(xì)說(shuō)明相比于國(guó)內(nèi)外競(jìng)爭(zhēng)者，該項(xiàng)技術(shù)的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、工藝成熟度、量產(chǎn)良品率、單位成本優(yōu)勢(shì)等。

　　同時(shí)，針對(duì)博威合金在一次問(wèn)詢回復(fù)稱，新型鋁焊絲項(xiàng)目于2020年至2023年間預(yù)計(jì)收入為2,016萬(wàn)元、4,536.00萬(wàn)元、13,608萬(wàn)元和24,192萬(wàn)元。上交所二次問(wèn)詢函要求說(shuō)明在收益法估值中，就鋁焊絲業(yè)務(wù)收入在國(guó)內(nèi)、國(guó)外占比預(yù)計(jì)情況，并結(jié)合國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)需求、客戶獲取的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，說(shuō)明未來(lái)收入快速增長(zhǎng)的可實(shí)現(xiàn)性數(shù)據(jù)來(lái)源。

　　在1月14日的二次問(wèn)詢函中，上交所要求博威合金回答：一次問(wèn)詢回復(fù)稱交易對(duì)方干浚投資已于2018年11月12日將謝虹由普通合伙人轉(zhuǎn)為有限合伙人，而原有限合伙人陳小軍轉(zhuǎn)為普通合伙人并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。本次執(zhí)行事務(wù)合伙人變更是否存在刻意規(guī)避《重組辦法》第四十六條規(guī)定的行為？