原標(biāo)題：【亞太藥業(yè)(002370)、股吧】業(yè)績預(yù)告大滑坡財務(wù)洗澡？股東踩點精確出逃

　　去年11月份，證監(jiān)會發(fā)布了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號—商譽減值》，要求企業(yè)采取更嚴(yán)格的商譽減值準(zhǔn)則，目的是為了進一步規(guī)范上市公司商譽減值的會計處理及信息披露。

　　商譽是因企業(yè)非同一控制下溢價并購而產(chǎn)生，也就是通俗所說的外延式并購。當(dāng)被并購資產(chǎn)無法達到預(yù)期收益時，通常表現(xiàn)為業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)，上市公司就可能面臨商譽減值風(fēng)險。

　　一般情況下，商譽占比越高，業(yè)績承諾完成越不理想，商譽減值對凈利潤的沖擊也就越大。

　　商譽是把雙刃劍，外延式并購能立竿見影地使上市公司的規(guī)模迅速擴張和利潤快速增長，但如果商譽發(fā)生減值，同樣會對上市公司的業(yè)績帶來巨大沖擊，因而證監(jiān)會加強對上市公司商譽減值的監(jiān)管就顯得十分重要。

　　關(guān)于商譽，給上市公司帶來的快感和痛感，亞太藥業(yè)（002370）（002370.SZ）這家公司可謂是感同身受。

　　公司前身為創(chuàng)辦于1989年的浙江亞太制藥廠，2001年完成股份制改造，2010年3月16日在深交所中小板正式掛牌上市。

　　公司原先從事的主要業(yè)務(wù)為醫(yī)藥生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)（包括化學(xué)制劑、原料藥、診斷試劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等）。

　　后來，公司于2015年完成對上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱上海新高峰）的收購，成功介入醫(yī)藥研發(fā)外包（CRO）服務(wù)業(yè)務(wù)，開始為醫(yī)藥企業(yè)和其他醫(yī)藥研發(fā)機構(gòu)提供全方位的醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)，主要包括臨床前研究服務(wù)、臨床研究服務(wù)以及其他咨詢服務(wù)等。

　　公司跟上海新高峰手牽手在一起共同度過了四年左右的時間，兩者發(fā)展得如何呢？還得從當(dāng)初的結(jié)緣開始說起。

　　一、昔日的小甜甜，為暴雷埋下伏筆

　　2015年10月和11月，公司分別召開董事會和股東大會審議通過了關(guān)于公司擬收購Green Villa Holdings LTD（以下簡稱GVH公司）持有的上海新高峰100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案。其中，任軍通過實際控制GVH公司，為上海新高峰的實際控制人。

　　當(dāng)時，上海新高峰的股東全部權(quán)益價值采用收益法評估的結(jié)果為9.02億元，評估增值7.33億元，增值率高達432.78%。

　　根據(jù)業(yè)績補償協(xié)議，交易對方GVH公司承諾上海新高峰2015年至2018年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于0.85億元、1.06億元、1.33億元和1.66億元，上海新高峰實際控制人任軍對做出的業(yè)績承諾承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

　　2015年12月，上海新高峰完成股權(quán)變更，正式成為公司的全資子公司，公司開始將其納入合并報表范圍，同時，因該收購形成的商譽為6.70億元。

　　而截至2015年末，公司的商譽合計為6.77億元，占總資產(chǎn)的比重高達32.85%，主要是由于合并上海新高峰而形成的。

　　業(yè)績承諾的前三年，上海新高峰實現(xiàn)的凈利潤分別為1.00億元、1.08億元和1.45億元，完成率分別為117.38%、101.49%和109.16%，均超額完成。

　　而公司2015年至2018年實現(xiàn)的凈利潤分別為0.56億元、1.27億元和2.03億元，顯而易見，上海新高峰為公司的輝煌業(yè)績立下了汗馬功勞。

　　然鵝，到了2018年，上海新高峰實現(xiàn)的凈利潤為1.46億元，完成率為87.86%，未能完成當(dāng)年的業(yè)績承諾，其解釋稱主要受仿制藥一致性評價業(yè)務(wù)進展不及預(yù)期和CRO基地建設(shè)及運營未達預(yù)期拖累。

　　雖然上海新高峰2018年未能完成業(yè)績承諾，但因其在業(yè)績承諾的四年期間，合計完成凈利潤為4.98億元，完成率為101.71%，達到累計承諾業(yè)績，不需要對公司進行相關(guān)業(yè)績補償。

　　公司稱，上海新高峰截至2018年末的在手訂單充足，為其未來業(yè)績提供了充分的保障，基于其經(jīng)營情況良好，盈利水平逐年提高，未來業(yè)績實現(xiàn)可期，經(jīng)減值測試，對其合并形成的商譽未出現(xiàn)減值跡象。

　　二、如今的牛夫人，并借機財務(wù)洗澡

　　也許連公司都沒料到的是，被打臉來得如此之快。

　　根據(jù)公司披露的2019年半年度報告，公司上半年實現(xiàn)的營業(yè)收入為5.74億元，同比下降13.30%；實現(xiàn)的凈利潤為0.40億元，同比下降69.64%；實現(xiàn)的扣非凈利潤為0.32億元，同比下降75.68%。

　　其中，上海新高峰上半年實現(xiàn)的凈利潤為0.42億元，而去年同期為0.86億元， 同比下降51.46%，業(yè)績出現(xiàn)大滑坡，慘遭腰斬。

　　業(yè)績承諾期剛過，上海新高峰便卸下了以前華麗的妝容。

　　公司解釋業(yè)績下滑的原因主要系上海新高峰的CRO基地建設(shè)及運營未達預(yù)期、項目進展有所延緩等致使收入下降、部分在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)相應(yīng)折舊費用增加等。

　　2019年10月29日晚間，公司披露的2019年三季度報告顯示，公司前三季度實現(xiàn)的營業(yè)收入為7.25億元，同比下降24.37%；實現(xiàn)的凈利潤為0.07億元，同比下降95.85%；實現(xiàn)的扣非凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧，虧損0.07億元。公司業(yè)績繼續(xù)加速下滑。

　　更為糟糕的是，公司預(yù)計2019年全年實現(xiàn)的凈利潤為-7.5億元至-6.5億元，其中主要系上海新高峰的業(yè)績大幅下降而對其計提商譽減值損失。

　　更讓人大跌眼鏡的是，公司稱將根據(jù)預(yù)估情況擬在2019年度計提商譽減值損失不超過6.70億元。這是打算把當(dāng)初合并上海新高峰形成的商譽一次性全部處理掉的節(jié)奏。

　　當(dāng)初的小甜甜，如今成了牛夫人。

　　事實上，上海新高峰的業(yè)績不佳早在去年就有苗頭，然鵝公司卻找各種理由為自己辯解，對商譽是否會暴雷掩耳盜鈴。而等到今年，紙終究包不住火，商譽減值年底一次性集中釋放，將造成公司業(yè)績?nèi)邕^山車般大起大落。

　　三、子公司違規(guī)對外擔(dān)保

　　上海新高峰在遭遇經(jīng)營困難的同時，又陷入了違規(guī)對外擔(dān)保的風(fēng)波。

　　2019年10月27日晚間，公司發(fā)布《關(guān)于自查發(fā)現(xiàn)子公司違規(guī)擔(dān)保等事項的公告》稱，經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)此前子公司上海新高峰之全資子公司上海新生源醫(yī)藥集團有限公司（以下簡稱上海新生源）存在違規(guī)對外擔(dān)保情況。

　　根據(jù)公告顯示，今年1月份，浙江溫州轉(zhuǎn)型升級產(chǎn)業(yè)基金有限公司（以下簡稱溫州轉(zhuǎn)型升級基金）、溫州康成健康管理咨詢有限公司（以下簡稱康成健康）、上海新生源三方簽訂了《合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補充協(xié)議》，由上海新生源對溫州轉(zhuǎn)型升級基金、康成健康之間的主債務(wù)合伙份額轉(zhuǎn)讓剩余款7，500萬元及逾期付款利息承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

　　今年5月份，溫州轉(zhuǎn)型升級基金向法院起訴，要求判令康成健康支付合伙份額轉(zhuǎn)讓款及逾期付款利息，并判令上海新生源承擔(dān)連帶償還責(zé)任。

　　此后不久，三方達成和解，上海新生源承諾向溫州轉(zhuǎn)型升級基金支付剩余未付份額轉(zhuǎn)讓款項、相關(guān)利息及訴訟費等費用。若上海新生源違反約定，其董事長兼總經(jīng)理任軍自愿以個人財產(chǎn)承擔(dān)上述還款責(zé)任。

　　此外，2019年3月15日，安徽鑫華坤生物工程有限公司（以下簡稱鑫華坤）、浙江三萬藥業(yè)有限公司（以下簡稱三萬藥業(yè)）、上海新生源三方簽訂了《KGF2的專利轉(zhuǎn)讓費、股權(quán)轉(zhuǎn)讓費及課題費支付的確認(rèn)函》，約定由上海新生源為三萬藥業(yè)所欠鑫華坤專利轉(zhuǎn)讓費、技術(shù)服務(wù)費等合計4，461萬元承擔(dān)連帶付款責(zé)任。

　　公司稱，上海新生源未經(jīng)正常的審批決策程序，擅自為他人提供擔(dān)保，根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，上述違規(guī)擔(dān)保事項未履行公司董事會、股東大會決議程序，公司亦未予以追認(rèn)，公司將積極應(yīng)對，主張上述違規(guī)擔(dān)保對公司不發(fā)生效力。

　　令人困惑的是，上海新高峰董事長兼總經(jīng)理任軍卻在近期公司的董事會上提出了不同意見，認(rèn)為上海新高峰方面不存在違規(guī)擔(dān)保行為。根據(jù)其描述，上海新高峰的管理層無法得到充分授權(quán)，日常工作開展受到嚴(yán)重阻礙，從而造成其業(yè)績下滑。

　　可以看出，公司和子公司上海新高峰之間產(chǎn)生了內(nèi)部分歧。

　　四、股權(quán)處于高質(zhì)押狀態(tài)

　　2019年12月10日晚間，公司發(fā)布《關(guān)于控股股東部分股份質(zhì)押展期的公告》稱，公司接到控股股東浙江亞太集團有限公司（以下簡稱亞太集團）的通知，獲悉亞太集團與銀河金匯證券資產(chǎn)管理有限公司辦理了股票質(zhì)押展期業(yè)務(wù)。

　　截止至上述公告披露日，亞太集團持有公司股份的數(shù)量為1.08億股，持股比例為20.15%，其中處于質(zhì)押狀態(tài)的股份數(shù)量為0.88億股，占其所持公司股份的比例為81.50%，占公司總股本的比例為16.42%。

　　亞太集團的子公司紹興柯橋亞太房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱亞太房地產(chǎn)）持有公司股份的數(shù)量為0.41億股，持股比例為7.58%，其中處于質(zhì)押狀態(tài)的股份數(shù)量為0.35億股，占其所持公司股份的比例為84.85%，占公司總股本的比例為6.43%。

　　公司的實際控制人陳堯根持有公司股份的數(shù)量為0.27億股，持股比例為5.06%，其中處于質(zhì)押狀態(tài)的股份數(shù)量為0.25億股，占其所持公司股份的比例為92.11%，占公司總股本的比例為4.66%。

　　公司的實際控制人陳堯根之配偶鐘婉珍持有公司股份的數(shù)量為0.21億股，持股比例為3.93%，其中處于質(zhì)押狀態(tài)的股份數(shù)量為0.21億股，占其所持公司股份的比例為99.52%，占公司總股本的比例為3.91%。

　　換句話說，公司實控人直接或間接合計控制公司36.72%的股份，而其中85.58%的股份都拿去質(zhì)押融資了（占公司總股本的比例為31.43%）。

　　五、重要股東減持時點非常準(zhǔn)確

　　在股權(quán)高質(zhì)押的情況下，公司的控股股東亞太集團還曾經(jīng)出手變賣過股權(quán)。

　　去年7月，亞太集團、亞太房地產(chǎn)分別與珠海節(jié)信環(huán)保有限公司（以下簡稱珠海節(jié)信）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議約定，亞太集團、亞太房地產(chǎn)分別將其各自持有的公司無限售流通股股份1，350萬股（占公司總股本的2.52%），協(xié)議轉(zhuǎn)讓給珠海節(jié)信。

　　同時，亞太集團、鐘建富分別與深圳國研醫(yī)藥研發(fā)科技有限公司（以下簡稱國研醫(yī)藥）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議約定，亞太集團、鐘建富分別將其持有的公司無限售流通股股份2，200萬股（占公司總股本的4.10%）、500萬股（占公司總股本的0.93%），協(xié)議轉(zhuǎn)讓給國研醫(yī)藥。

　　根據(jù)公司披露的2018年年度報告，截止2018年末，珠海節(jié)信和國研醫(yī)藥各自分別持有的公司股份數(shù)量為2，700萬股（占公司總股本的5.03%），位居公司的前五大股東之列。

　　此時，珠海節(jié)信和國研醫(yī)藥受讓的公司股份未發(fā)生減持。

　　（數(shù)據(jù)來源：公司2018年年度報告）

　　根據(jù)公司披露的2019年半年度報告，截止2019年6月末，珠海節(jié)信持有的公司股份數(shù)量為2，671.46萬股（占公司總股本的4.98%），位列公司第四大股東，而國研醫(yī)藥持有的公司股份數(shù)量為2，547.10萬股（占公司總股本的4.75%），退居公司的第六大股東。

　　可以看出，珠海節(jié)信和國研醫(yī)藥分別減持了少部分公司股票。

　　（數(shù)據(jù)來源：公司2019年半年度報告）

　　根據(jù)公司披露的2019年三季度報告，截止2019年9月末，珠海節(jié)信和國研醫(yī)藥已經(jīng)退出了公司的前十大股東之列。

　　換句話說，珠海節(jié)信和國研醫(yī)藥在2019年第三季度期間大量拋售了其所持有的公司股票。

　　而正是在公司披露的2019年三季度報告里，公司預(yù)告當(dāng)初并購的上海新高峰業(yè)績大幅下降，對其合并形成的商譽要計提巨額的減值損失。

　　珠海節(jié)信和國研醫(yī)藥兩位股東的減持時機把握得十分精準(zhǔn)，是否提前嗅到了公司賬面商譽地雷的火藥味，值得深思！

　　（數(shù)據(jù)來源：公司2019年三季度報告）

　　六、結(jié)束語

　　亞太藥業(yè)，今年拿掉商譽，洗個大澡，明年是不是又一身清爽了？