金宇車城（000803）2月20日晚間公告，北控光伏及其一致行動人目前持有公司33.93%股權(quán)，北控光伏擬認(rèn)購公司重組交易的募集配套資金，該事項的履行可能導(dǎo)致北控光伏對金宇車城形成全面要約收購義務(wù)。此次要約收購價格參考北控光伏認(rèn)購募集配套資金價格，確定為10.7元/股，所需最高資金為8.75億元。

　　若本次重組交易實施完畢（假設(shè)本次募集配套資金全額認(rèn)購?fù)戤叄?，那么“北控系”及其一致行動人南充市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限責(zé)任公司的持股比例將由33.93%上升至37.29%?！氨笨叵怠背止蓪⒂?2.48%上升至29.37%，進(jìn)一步加強了“北控系”對金宇車城的控制。

　　“北控系”加強對金宇車城的控制

　　金宇車城于2月20日收到北控光伏通知，由于北控光伏及其一致行動人目前持有公司33.93%股權(quán)，北控光伏擬認(rèn)購公司重組交易的募集配套資金，將增加北控光伏及一致行動人擁有公司的權(quán)益，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在滿足相關(guān)條件后北控光伏應(yīng)向除北控光伏及一致行動人以外的其他股東發(fā)出全面要約。

　　2月17日，金宇車城對收購十方環(huán)能重組案進(jìn)行調(diào)整。根據(jù)經(jīng)調(diào)整后的重組草案，上市公司擬向北控光伏、禹澤基金、車璐3名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過3.5億元，認(rèn)購價格為10.70元/股。其中，上市公司擬向北控光伏發(fā)行1682.24萬股，募集資金1.8億元；向禹澤基金發(fā)行1028.04萬股，募集資金1.1億元；向車璐發(fā)行560.75萬股，募集資金6000萬元。值得注意的是，禹澤基金的管理機構(gòu)為西藏禹澤投資管理有限公司，為北控清潔能源集團(tuán)控制的企業(yè)，也屬于“北控系”。若本次發(fā)行股份募集資金完成，北控光伏持股比例將由5.74%增加至12.55%，持股比例增加6.81%；禹澤基金持股比例將由0%增加至5.25%，持股比例增加5.25%。

　　由于《上市公司收購管理辦法》規(guī)定：“收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約。”所以，合計持有金宇車城33.93%股權(quán)的北控光伏及其一致行動人，在進(jìn)行本次擬認(rèn)購重組交易的配套資金、增加其權(quán)益比例的行動時，對金宇車城形成了全面要約收購義務(wù)。

　　根據(jù)規(guī)定，收購人對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。由于本次公告前6個月內(nèi)，北控光伏未買賣金宇車城股票，因此，本次要約收購價格參考了北控光伏在認(rèn)購重組募集配套資金價格，確定為10.70元/股，要約收購數(shù)量為8180.19股，收購所需最高資金總額為8.75億元。本次要約收購所需資金將來源于北控光伏自有或自籌資金。

　　北控光伏表示，本次收購不以終止金宇車城上市地位為目的，系北控光伏為增強對上市公司控制權(quán)采取的舉措。若重組交易實施完畢（假設(shè)本次募集配套資金全額認(rèn)購?fù)戤叄?，那么北控光伏及其一致行動人的持股比例將?3.93%上升至37.29%。

　　“北控系”的奪權(quán)之路

　　在“北控系”進(jìn)入之前，金宇集團(tuán)常年把持金宇車城的控股股東之位，且地位穩(wěn)定。但是到了2017年，金宇車城在保殼年遇到“北控系”，金宇集團(tuán)開始受到了掣肘。在當(dāng)時，“北控系”旗下的北控光伏、北控清潔、天津富歡、天津富樺和天津富驛，在一個月內(nèi)先后15次增持金宇車城。最終，“北控系”拿下金宇車城2263.4萬股，占該上市公司總股本比例為17.72%。

　　2017年11月，北控系與南充市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限責(zé)任公司（持有并受南充市財政局委托管理金宇車城合計12.14%的股份）結(jié)成一致行動人，合計持有金宇車城29.86%的股權(quán)，成為上市公司第一大股東。

　　在掌握了股權(quán)之后，北控系進(jìn)一步拿下了董事會席位，2017年11月14日，金宇車城董事長劉波、獨立董事李新衛(wèi)、獨立董事楊永忠向公司董事會提交辭職報告。同時，金宇車城召開第九屆董事會第十六次會議，審議并全票通過聘任由國投公司、北控清潔推薦的總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)人選，以及由國投公司、北控清潔提名的一名董事候選人和兩名獨立董事候選人。留任董事中，楊金珍、楊鑫、吳小輝代表國投公司及北控清潔一致行動行事。

　　2017年12月4日，金宇車城2017年第二次臨時股東大會選舉增補了一名董事和兩名獨立董事，代表國投公司及北控清潔一致行動人協(xié)議雙方意思行事的非獨立董事為4名，超過非獨立董事人選的半數(shù)以上，國投公司及北控清潔通過實際支配上市公司股份表決權(quán)已能夠決定金宇車城董事會半數(shù)以上成員選任。金宇車城的實際控制人變更為北控清潔及國投公司一致行動人，按規(guī)定穿透披露后為北京市國資委和南充市國資委。

　　但是，金宇集團(tuán)并未放棄對上市公司的控制權(quán)而斗爭。

　　2017年12月，金宇車城披露定增方案，擬分別向北控光伏和南充國投發(fā)行2240萬股和310萬股，募集資金5.6億元，用于上市公司償還銀行貸款以及補充流動資金。實際上，此次定增會讓“北控系”加強對金宇車城的掌控。若此定增成功實施，“北控系”持有金宇車城股權(quán)的比例將增至29.39%，成為實際的單一第一大股東。不過，由于“北控系”與金宇控股矛盾重重、相互博弈，最終導(dǎo)致定增計劃到期自動失效。

　　在2019年4月，“北控系”計劃對金宇車城進(jìn)行要約收購，“北控系”原本計劃著收集2266萬股（占總股本17.74%），但最終只有523.17萬股接受了要約，僅約占金宇車城股份總數(shù)的4.09%，顯然沒有達(dá)到北控系預(yù)期的效果。在要約收購之后，“北控系”合計持股比例將從29.86%上升至33.96%。但是，“北控系”方面若不算南充市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限責(zé)任公司持股的話，仍舊不敵金宇集團(tuán)。

　　2019年5月10日，金宇車城再拋公告，其控股股東北控光伏或其控股企業(yè)福州禹陽擬于此次要約收購股份過戶完成之日起12個月內(nèi)增持1%至2%公司股份。6月13日晚間，金宇車城又公告披露，擬將公司名稱（中英文）、證券簡稱等進(jìn)行變更，其中證券簡稱變更為“北控聚能”。不過，更名議案未獲此次股東大會審議通過。

　　2020年2月，“北控系”擬認(rèn)購金宇車城重組募集配套資金，若順利實施完畢，那么“北控系”及其一致行動人南充市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限責(zé)任公司的持股比例將由33.93%上升至37.29%?！氨笨叵怠背止蓪⒂?2.48%上升至29.37%，進(jìn)一步加強“北控系”對金宇車城的控制。