導(dǎo)語(yǔ)中天澤集團(tuán)自設(shè)立以來(lái)聚焦國(guó)防軍工、智能裝備行業(yè)的股權(quán)投資，系集團(tuán)控股型平臺(tái)。目前主要投資的企業(yè)包括中天澤智能裝備有限公司、深圳市中航比特通訊技術(shù)有限公司、杭州晨鷹軍泰科技有限公司。

　　4月20日，獲悉，海倫哲（300201）(300201.SZ)公告稱，公司控股股東江蘇機(jī)電研究所通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式擬將其所持公司5%股份轉(zhuǎn)讓給中天澤控股集團(tuán)有限公司，江蘇機(jī)電研究所、丁劍平通過(guò)表決權(quán)委托的方式擬分別將其持有的公司15.64%和4.34%的股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給中天澤集團(tuán)行使。

　　同時(shí)，根據(jù)江蘇機(jī)電研究所、丁劍平與中天澤集團(tuán)簽署的《一致行動(dòng)關(guān)系聲明函》，中天澤集團(tuán)與丁劍平、江蘇機(jī)電研究所之間構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系;同時(shí)，公司擬向特定對(duì)象非公開發(fā)行115,000,000股股票，其中深圳中航智能裝備股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“中航智能裝備基金”)擬認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行的全部股票。中航智能裝備基金和中天澤集團(tuán)受同一實(shí)際控制人控制。因此，中天澤集團(tuán)、中航智能裝備基金、江蘇機(jī)電研究所、丁劍平互為一致行動(dòng)人。

　　當(dāng)天，海倫哲還公布稱，深圳中航智能裝備股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(作為中天澤集團(tuán)一致行動(dòng)人，擬參與公司本次非公開發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)，本次發(fā)行后，中航智能裝備基金直接持有的股份數(shù)量為115,000,000股，占發(fā)行后公司總股本的比例為9.95%，中天澤集團(tuán)及其一致行動(dòng)人中航智能裝備基金直接持有和擁有表決權(quán)的股份數(shù)量合計(jì)占公司總股本(發(fā)行后)的比例將上升至32.45%，導(dǎo)致中航智能裝備基金認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行的股票觸發(fā)《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的要約收購(gòu)義務(wù)。

　　本次權(quán)益變動(dòng)前，海倫哲的控股股東江蘇省機(jī)電研究所有限公司持有公司214,868,415股股份，實(shí)際控制人丁劍平持有公司45,221,322股股份，分別占公司總股本的20.64%和4.34%。本次權(quán)益變動(dòng)前，公司控股股東為江蘇機(jī)電研究所，實(shí)際控制人為丁劍平;本次權(quán)益變動(dòng)后，公司控股股東為中天澤集團(tuán)，實(shí)際控制人為金詩(shī)瑋。

　　2020年4月12日，公司控股股東江蘇機(jī)電研究所與中天澤集團(tuán)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，江蘇機(jī)電研究所擬將所持52,046,076股(占公司總股本的5%、以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)股份”)轉(zhuǎn)讓給中天澤集團(tuán);機(jī)電研究所、丁劍平與中天澤集團(tuán)分別于2020年4月13日及2020年4月17日簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，江蘇機(jī)電研究所擬將其所持162,822,339股(占公司總股本的15.64%、以下簡(jiǎn)稱“授權(quán)股份”)所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給中天澤集團(tuán)行使;

　　4月17日，丁劍平與中天澤集團(tuán)簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，丁劍平擬將其所持45,221,322股(占公司總股本的4.34%)所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給中天澤集團(tuán)行使;2020年4月17日，江蘇機(jī)電研究所、丁劍平與中天澤集團(tuán)簽署了《一致行動(dòng)關(guān)系聲明函》，各方聲明，中天澤集團(tuán)與丁劍平、江蘇機(jī)電研究所之間構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，中天澤集團(tuán)為《表決權(quán)委托協(xié)議》中被委托表決的唯一的、排他的代理人，有權(quán)根據(jù)自己的意志獨(dú)立行使表決權(quán)。

　　資料顯示，中天澤集團(tuán)自設(shè)立以來(lái)聚焦國(guó)防軍工、智能裝備行業(yè)的股權(quán)投資，系集團(tuán)控股型平臺(tái)。目前主要投資的企業(yè)包括中天澤智能裝備有限公司、深圳市中航比特通訊技術(shù)有限公司、杭州晨鷹軍泰科技有限公司。公司成立于2012年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為投資興辦實(shí)業(yè);資產(chǎn)管理;通航飛機(jī)、無(wú)人機(jī)、智能裝備的研發(fā)、銷售、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù);電子產(chǎn)品的購(gòu)銷;企業(yè)營(yíng)銷策劃;企業(yè)管理咨詢、經(jīng)濟(jì)信息咨詢、商務(wù)咨詢;國(guó)內(nèi)貿(mào)易;經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)等。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年，中天澤集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入分別是6518.05萬(wàn)元、1.03億元、1.92億元，凈利潤(rùn)分別是2741.91萬(wàn)元、3858.59萬(wàn)元、6142.61萬(wàn)元。截至2019年12月31日的資產(chǎn)合計(jì)是8.44億元。

　　海倫哲公告顯示，基于對(duì)海倫哲發(fā)展前景的信心及支持上市公司持續(xù)發(fā)展，收購(gòu)人通過(guò)受讓股份、受托股份表決權(quán)獲得海倫哲的實(shí)際控制權(quán)，并認(rèn)購(gòu)海倫哲本次非公開發(fā)行的股票。收購(gòu)人擬利用自身業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)和管理經(jīng)驗(yàn)拓寬上市公司軍工概念、智能制造板塊產(chǎn)品的銷售領(lǐng)域和渠道，助力上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展，同時(shí)，收購(gòu)人認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股票有效增加海倫哲的營(yíng)運(yùn)資金、優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)、改善財(cái)務(wù)狀況，提高公司盈利水平和提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司未來(lái)穩(wěn)定發(fā)展夯實(shí)基礎(chǔ)。

　　截至本收購(gòu)報(bào)告書摘要簽署日，收購(gòu)人中天澤集團(tuán)、中航智能裝備基金不存在所持上市公司股份權(quán)利限制的情況。截至本收購(gòu)報(bào)告書摘要簽署日，收購(gòu)人一致行動(dòng)人江蘇機(jī)電研究所持有上市公司214,868,415股，其中累計(jì)質(zhì)押156,959,999股，占其所持股份總數(shù)的比例為73.05%，占上市公司發(fā)行前總股本的比例為15.08%。截至本收購(gòu)報(bào)告書摘要簽署日，收購(gòu)人一致行動(dòng)人丁劍平持有上市公司45,221,322股，其中累計(jì)質(zhì)押39,200,000股，占其所持股份總數(shù)的比例為86.68%，占上市公司發(fā)行前總股本的比例為3.77%。

　　需要指出的是，4月20日，海倫哲回復(fù)深交所對(duì)公司重組的關(guān)注函稱，本次通過(guò)表決權(quán)委托方式引入中天澤集團(tuán)具有必要性和合理性，有利于改善公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和促進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，有利于公司后續(xù)健康持續(xù)發(fā)展和戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn);《表決權(quán)委托協(xié)議》內(nèi)容合法合規(guī)，協(xié)議形式亦不違反現(xiàn)行有效法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，不存在法律糾紛風(fēng)險(xiǎn)。截至2019年12月31日，根據(jù)中天澤集團(tuán)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，中天澤集團(tuán)的貨幣資金明細(xì)情況如下：庫(kù)存現(xiàn)金9,271.17元、銀行存款265,070,812.75元。

　　海倫哲稱，公司通過(guò)核查中天澤集團(tuán)的財(cái)務(wù)報(bào)表、信用報(bào)告、工商登記信息、相關(guān)承諾說(shuō)明和公開網(wǎng)絡(luò)渠道進(jìn)行了情況核實(shí)，認(rèn)定中天澤集團(tuán)具備較強(qiáng)的財(cái)務(wù)實(shí)力，具備本次交易的履約能力，不存在公司控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。

　　中天澤集團(tuán)主要從事股權(quán)投資，目前投資的公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)航空航天、國(guó)防軍工領(lǐng)域的通信、電子、信息安全產(chǎn)品，其主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品與海倫哲及其子公司所從事的主要經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。

　　此外，海倫哲指出，若觸發(fā)平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)，機(jī)電公司及其一致行動(dòng)人丁劍平將采取向相關(guān)質(zhì)權(quán)人申請(qǐng)辦理延期償還、資產(chǎn)處置變現(xiàn)、銀行貸款、追加擔(dān)保物等方式進(jìn)行償還，化解相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。2020年4月16日，機(jī)電公司收到中天澤集團(tuán)支付的1億元股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，機(jī)電公司將使用該款項(xiàng)進(jìn)行償還股票質(zhì)押融資，以降低公司股票質(zhì)押可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。因此，機(jī)電公司及其一致行動(dòng)人丁劍平股權(quán)質(zhì)押及平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)較低。公司已報(bào)備機(jī)電公司及其一致行動(dòng)人丁劍平各筆股權(quán)質(zhì)押合同起始日及到期日、融資金額、具體用途、預(yù)警線、平倉(cāng)線、預(yù)警線價(jià)格、平倉(cāng)線價(jià)格。

　　2020年4月17日，丁劍平與中天澤集團(tuán)簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，丁劍平將其持有的海倫哲45,221,322股的表決權(quán)(占比4.34%)全部不可撤銷地委托予中天澤集團(tuán)行使，委托期限為自本協(xié)議生效之日起至丁劍平不再持有任何授權(quán)股份之日(含當(dāng)日)止。

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