財經(jīng)網(wǎng)資本市場訊 資本市場上不乏“高溢價”收購的案例，但溢價率超56倍的收購并不多見。披露收購意向一天后，9月10日，博彥科技（002649）（002649.SZ）高溢價的并購方案收到來自深交所的關(guān)注函。

　　9月8日晚間，博彥科技發(fā)布公告稱，公司全資子公司博彥科技（上海）有限公司（下稱“上海博彥”）擬使用自有資金1.23億元以股權(quán)收購及增資方式取得江蘇亞銀網(wǎng)絡科技有限公司（下稱“江蘇亞銀”）60%的股權(quán)。

　　本次交易對江蘇亞銀100%股權(quán)的投前估值為1.9億元，截至2020年6月30日，江蘇亞銀賬面凈資產(chǎn)為329.26萬元，評估增值率為5670.52%。

　　溢價超過56倍的標的資質(zhì)如何？根據(jù)公告，江蘇亞銀成立于2016年11月，是一家移動支付服務商，以產(chǎn)品加運營的方式切入銀行客戶，服務于開放銀行場景，其核心客戶群集中在江蘇等發(fā)達省份的中小銀行。

　　對于交易價格的確定依據(jù)，博彥科技表示，本次交易定價考慮因素包括標的公司的業(yè)務盈利水平、客戶資源、研發(fā)能力以及被公司收購后資源整合帶來的潛在協(xié)同價值。

　　而對于此次交易的目的，公司表示本次交易是切入銀行IT領域并獲得快速成長的重要機會。未來公司將進一步拓展金融IT業(yè)務，以產(chǎn)品和解決方案形式切入細分領域，建立在若干金融IT細分領域的核心競爭力，帶動公司業(yè)務發(fā)展和盈利能力的提升。

　　然而，江蘇亞銀的盈利能力與業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性引起交易所的關(guān)注。

　　2019-2020年上半年，江蘇亞銀分別實現(xiàn)營收2548.21萬元、798.38萬元；凈利潤-98.46萬元、12.6萬元。交易方承諾，2020-2022年，江蘇亞銀經(jīng)審計的稅后凈利潤分別為人民幣1000萬元、1900萬元、2800萬元。

　　對此，深交所要求公司結(jié)合江蘇亞銀的經(jīng)營情況、在手訂單情況、持續(xù)盈利能力及預測評估過程等因素說明業(yè)績承諾設置的合理性及可實現(xiàn)性。

　　同時，要求公司結(jié)合其主營業(yè)務開展情況、經(jīng)營模式、未來發(fā)展計劃、與江蘇亞銀協(xié)同性及江蘇亞銀的經(jīng)營情況等因素，詳細說明公司收購江蘇亞銀的原因，并說明本次收購的資金來源及具體安排。說明本次交易是否構(gòu)成風險投資，并明確說明公司是否存在募集資金永久補充流動資金后十二個月內(nèi)進行高風險投資的情形。

　　此外，高溢價收購往往形成龐大的商譽，或為公司未來的發(fā)展埋下潛在隱患。

　　對于此次超高溢價的收購，深交所要求博彥科技補充說明本次交易形成商譽的金額及計算過程、本次交易所采用的估值方法、計算模型及具體參數(shù)，以及結(jié)合江蘇亞銀行業(yè)地位、核心競爭力、市場競爭格局、同行業(yè)公司市盈率情況、可比收購案例評估增值和市盈率等，說明江蘇亞銀評估增值的合理性及本次交易作價的公允性。

　　而除了業(yè)績表現(xiàn)與估值方面外，交易方是一家成立僅一個月的公司，這也引起了交易所的質(zhì)疑。

　　據(jù)披露，青島亞銀網(wǎng)絡信息合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“青島亞銀”）、陳磊分別持有江蘇亞銀99%和1%的股權(quán)。其中，青島亞銀成立于2020年8月5日，郭超、陳磊等7個自然人持有其100%股權(quán)，陳磊目前為江蘇亞銀的總經(jīng)理、執(zhí)行董事。

　　深交所要求公司說明交易對手方郭超、陳磊等與公司、公司控股股東、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面是否存在其他利益關(guān)系；參照相關(guān)文件補充披露江蘇亞銀最近三年又一期的股權(quán)變動及評估情況。

　　截至9月10日收盤，博彥科技股價報收9.82元/股，跌幅為4.66%。