700億疫苗龍頭沃森生物（300142）（300142）把投資者得罪了。12月5日，沃森生物披露了一則擬轉(zhuǎn)讓上海澤潤(rùn)生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海澤潤(rùn)”）控制權(quán)的公告，公司將退居上海澤潤(rùn)第二大股東。看似平常的一則股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)卻引來了投資者的強(qiáng)烈不滿，只因上海澤潤(rùn)的特殊性，公司主要從事HPV疫苗的研發(fā)工作，并且該產(chǎn)品已經(jīng)看到了上市曙光。面對(duì)HPV巨大的待接種市場(chǎng)，沃森生物此時(shí)欲放棄上海澤潤(rùn)控制權(quán)的行為著實(shí)讓人摸不著頭腦。是利益輸送？還是年底突擊提利？面對(duì)投資者心中的疑團(tuán)，深交所12月6日緊急出手，向沃森生物下發(fā)了一紙關(guān)注函，幫著投資者討要一個(gè)說法。

　　是否具備合理性

　　預(yù)計(jì)HPV疫苗未來將為公司帶來較大收益，本次轉(zhuǎn)讓上海澤潤(rùn)控制權(quán)是否具備合理性？這是深交所向沃森生物拋出的一大問題。

　　沃森生物12月5日發(fā)布的公告顯示，公司擬放棄上海澤潤(rùn)的控股權(quán)，向淄博韻澤、永修觀由轉(zhuǎn)讓所持上海澤潤(rùn)32.6%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓款約為11.41億元；同時(shí)，淄博韻澤擬以1.1億元向上海澤潤(rùn)增資。本次交易前，沃森生物持有上海澤潤(rùn)65.1429%股權(quán)，交易后，上市公司持有上海澤潤(rùn)的股權(quán)比例降至28.5%，退居第二大股東，而淄博韻澤持股達(dá)29.8005%，成為上海澤潤(rùn)第一大股東。

　　據(jù)了解，上海澤潤(rùn)主要從事疫苗研發(fā)工作，研發(fā)的二價(jià)HPV疫苗已于2020年6月收到國家藥品監(jiān)督管理局出具的新藥生產(chǎn)申請(qǐng)《受理通知書》，九價(jià)HPV疫苗于2018年12月正式啟動(dòng)一期臨床試驗(yàn)。評(píng)估報(bào)告顯示，2019年國內(nèi)HPV疫苗合計(jì)獲得批簽發(fā)1018.11萬支，2020年1-9月國內(nèi)HPV疫苗批簽發(fā)1108萬支，上海澤潤(rùn)的HPV疫苗在產(chǎn)品價(jià)格和疫苗推廣上具有進(jìn)口HPV疫苗無法比擬的雙重優(yōu)勢(shì)。

　　從上海澤潤(rùn)研發(fā)的上述疫苗來看，其未來的市場(chǎng)前景可觀。由此，欲轉(zhuǎn)讓上海澤潤(rùn)控制權(quán)的消息發(fā)布后，沃森生物便遭到了投資者聲討。該情況在12月6日同樣也得到了深交所的關(guān)注。

　　在深交所下發(fā)的關(guān)注函中，要求沃森生物結(jié)合上海澤潤(rùn)HPV疫苗的研發(fā)進(jìn)展和市場(chǎng)前景，說明本次交易轉(zhuǎn)讓上海澤潤(rùn)控制權(quán)的合理性，以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例的確定依據(jù)，本次交易是否存在利益輸送等損害上市公司和中小投資者利益的行為。

　　另外，在轉(zhuǎn)讓上海澤潤(rùn)控制權(quán)的巨大爭(zhēng)議中，該議案能否獲得股東大會(huì)的通過也還要打個(gè)問號(hào)。沃森生物2020年三季報(bào)顯示，公司股權(quán)較為分散，無任一股東可通過直接或間接持有公司股份或通過投資關(guān)系對(duì)公司形成實(shí)際控制，因此公司不存在實(shí)際控制人，單一第一大股東系云南省工業(yè)投資控股集團(tuán)有限責(zé)任公司，持股比例為4.97%。

　　上海漢聯(lián)律師事務(wù)所律師宋一欣對(duì)北京商報(bào)記者指出，轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)在股東大會(huì)上屬于普通決議案，需要出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的半數(shù)支持才可獲得通過?！霸谏鲜泄?a href="http://m.xfjyyzc.com/gushifocus/624400.htm" target="_blank">股權(quán)分散，且審議議案不得民心的情況下，議案存在不被通過的可能?！彼我恍廊缡钦f。

　　追問接盤方背景

　　此次交易的接盤方也遭到了深交所的重點(diǎn)追問。

　　公告顯示，淄博韻澤在2020年11月19日才剛剛成立，主要合伙人為寧波向成創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、西安泰明股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。對(duì)此，深交所要求沃森生物結(jié)合淄博韻澤的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、已投資的企業(yè)，說明淄博韻澤是否為收購上海澤潤(rùn)而設(shè)立及具體原因、背景。

　　永修觀由則于2019年6月25日成立，主要合伙人為上海觀由投資發(fā)展有限公司、杭州泰格股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、繆迪、黃麗玲等22名。

　　在深交所下發(fā)的關(guān)注函中，要求沃森生物補(bǔ)充披露淄博韻澤、永修觀由成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況、各合伙人出資比例、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、支付本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及增資款的具體資金來源（請(qǐng)勿使用“自有資金”“自籌資金”等模糊表述）；此外，要求披露寧波向成創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、西安泰明股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海觀由投資發(fā)展有限公司、杭州泰格股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的成立時(shí)間、注冊(cè)資本、主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。

　　深交所還要求沃森生物穿透披露至上述四家企業(yè)的最終出資人，并說明淄博韻澤、永修觀由穿透后的最終出資人與上市公司股東及董監(jiān)高人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

　　北京商報(bào)記者對(duì)此查詢了相關(guān)數(shù)據(jù)，其中杭州泰格股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）系上市公司泰格醫(yī)藥（300347）的全資子公司，而西安泰明股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的單一第一大股東系杭州泰格股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），持股比例為15.81%。這也意味著兩個(gè)接盤方淄博韻澤、永修觀由背后，均出現(xiàn)了泰格醫(yī)藥的身影。

　　另外，在12月5日的投資人會(huì)議上，沃森生物方面稱，兩價(jià)和九價(jià)HPV疫苗持續(xù)研究和產(chǎn)業(yè)化尚需至少10-15億元投入。對(duì)于這一言論，深交所也要求沃森生物結(jié)合淄博韻澤、永修觀由主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、出資人背景、出資人持續(xù)投入計(jì)劃等，具體說明引入淄博韻澤、永修觀由作為上海澤潤(rùn)的股東是否能實(shí)現(xiàn)前述助力上海澤潤(rùn)發(fā)展的目的，淄博韻澤、永修觀由是否有能力支持上海澤潤(rùn)的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，淄博韻澤、永修觀由對(duì)上海澤潤(rùn)下一步發(fā)展的戰(zhàn)略投入或安排的具體措施。

　　被疑年底突擊提利

　　據(jù)沃森生物透露，本次交易預(yù)計(jì)將產(chǎn)生凈利潤(rùn)約11.8億元至12.8億元，這也被深交所質(zhì)疑公司是否在年底突擊提利。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，沃森生物在今年前三季度的業(yè)績(jī)表現(xiàn)不俗，其中實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為15.7億元，同比增長(zhǎng)96.46%；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約為4.35億元，同比上漲261.79%，目前來看，公司并沒有業(yè)績(jī)壓力。

　　但需要指出的是，2018年7月4日，沃森生物披露《2018年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為公司2019年及2020年兩年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于12億元。2020年11月3日，公司披露《2020年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為公司2020年及2021年兩年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于22億元，公司2021年及2022年兩年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于27億元。

　　2019年，沃森生物實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約為1.42億元，這也意味著要想完成2018年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，上市公司2020年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)最少要達(dá)到10.58億元。而今年前三季度4.35億元的凈利潤(rùn)較10.58億元還有較大差距。

　　對(duì)此，深交所要求沃森生物說明本次交易是否存在通過年底突擊出售資產(chǎn)調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形；結(jié)合公司的經(jīng)營(yíng)狀況，說明業(yè)績(jī)考核指標(biāo)設(shè)置的合理性，并結(jié)合本次交易對(duì)上市公司凈利潤(rùn)的影響，說明是否存在為達(dá)到2018年、2020年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)而出售上海澤潤(rùn)股權(quán)的情形。針對(duì)相關(guān)問題，北京商報(bào)記者致電沃森生物董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過未有人接聽。

　　資料顯示，沃森生物是專業(yè)從事人用疫苗等生物技術(shù)藥，集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的高科技生物制藥企業(yè)，公司主要生產(chǎn)和銷售的自主疫苗產(chǎn)品包括b型流感嗜血桿菌結(jié)合疫苗（西林瓶型和預(yù)灌封型）、23價(jià)肺炎球菌多糖疫苗、A群C群腦膜炎球菌多糖結(jié)合疫苗等。作為公司的控股子公司，上海澤潤(rùn)由于尚未產(chǎn)品化，公司目前處于虧損狀態(tài)，其中在今年上半年凈利潤(rùn)虧損1115.83萬元。

　　投融資專家許小恒對(duì)北京商報(bào)記者指出，由于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓備受爭(zhēng)議，這也讓上市公司股價(jià)在12月7日迎來壓力測(cè)試。交易行情顯示，沃森生物在今年4-8月曾迎來一波大漲行情，并在8月6日盤中創(chuàng)下了95.9元/股的年內(nèi)新高，但之后公司股價(jià)便進(jìn)入下行通道。截至最新收盤日（12月4日），沃森生物股價(jià)為45.66元/股，較年內(nèi)高點(diǎn)已經(jīng)腰斬。

　　北京商報(bào)記者?董亮?馬換換