■ 財(cái)經(jīng)人士 曹中銘

　　日前，有影視借殼第一股之稱(chēng)的長(zhǎng)城影視被深交所摘牌，也終結(jié)了其上市地位。這距離其2014年借殼江蘇宏寶，僅僅只有七年時(shí)間。多年前，并購(gòu)重組在眾多質(zhì)地一般、業(yè)績(jī)平平的上市公司中非常盛行，許多上市公司也希望借助于并購(gòu)重組實(shí)現(xiàn)咸魚(yú)翻身，但鐵的事實(shí)說(shuō)明，并購(gòu)重組并非上市公司的救命稻草。

　　長(zhǎng)城影視之所以退市，主要是觸及了面值退市的條款。根據(jù)規(guī)定，上市公司股價(jià)如果連續(xù)20個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)低于面值的，將會(huì)強(qiáng)制退市。由于2020年12月31日至2021年1月28日，長(zhǎng)城影視收盤(pán)價(jià)連續(xù)20個(gè)交易日均低于1元。2021年3月12日，深交所決定終止其股票上市。

　　事實(shí)上，在長(zhǎng)城影視面值退市的背后，是其營(yíng)收的持續(xù)縮水，以及凈利潤(rùn)連年虧損。比如2018年長(zhǎng)城影視實(shí)現(xiàn)營(yíng)收 14.47 億元，2019年大幅下滑至4.91億元，2020年進(jìn)一步下降至1.61億元；凈利潤(rùn)方面，2018年長(zhǎng)城影視虧損4.14億元，2019年巨虧9.45億元，2020年再虧2.5億元。

　　江蘇宏寶在長(zhǎng)城影視借殼之前，因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，其股價(jià)曾有不俗的表現(xiàn)。2013年4月16日江蘇宏寶股價(jià)最低下探4.67元，此后其股價(jià)便開(kāi)始了上漲之旅。在并購(gòu)重組利好消息刺激下，2014年1月23日，該股股價(jià)曾上摸33.65元，短短的9個(gè)月時(shí)間，股價(jià)漲幅超過(guò)6倍，也成為其時(shí)不折不扣的大牛股。

　　但輝煌過(guò)后往往意味著落寞。自2015年開(kāi)始，長(zhǎng)城影響的股價(jià)便開(kāi)始持續(xù)下跌。5月6日收盤(pán)價(jià)為0.31元。與最高價(jià)相比，跌幅超過(guò)99%，其投資者虧損嚴(yán)重。

　　其實(shí)，上市公司欲通過(guò)并購(gòu)重組盤(pán)活資產(chǎn)，增收創(chuàng)利的初衷本無(wú)可厚非，但問(wèn)題在于，理想很豐滿，而現(xiàn)實(shí)往往很骨感。而類(lèi)似的例子則不勝枚舉。

　　比如近日馮小剛賠償華誼兄弟（300027）1.68億元的消息就頗受市場(chǎng)關(guān)注。2015年華誼兄弟曾以10.5億元獲得馮小剛創(chuàng)立的浙江東陽(yáng)美拉司70%股權(quán)，其時(shí)東陽(yáng)美拉資產(chǎn)總額僅為1.36萬(wàn)元，負(fù)債總額為1.91萬(wàn)元?；诖?，華誼兄弟和馮小剛簽訂了一份長(zhǎng)達(dá)五年的對(duì)賭協(xié)議：2016年至2020年，東陽(yáng)美拉承諾每年稅后凈利潤(rùn)不低于1億元，且每年增長(zhǎng)15%，若無(wú)法完成目標(biāo)，馮小剛將以現(xiàn)金補(bǔ)足差額。對(duì)賭期間，由于2018年未完成承諾，馮小剛曾支付上市公司0.67億元。算上此次的1.68億元，馮小剛累計(jì)賠償上市公司2.35億元。因此，馮小剛五年“凈賺”8億多元。

　　除了收購(gòu)馮小剛的公司外，華誼兄弟還曾以巨資收購(gòu)其他明星公司。但是，上市公司在花費(fèi)巨資后，不僅業(yè)績(jī)沒(méi)有提升，反而因高溢價(jià)并購(gòu)產(chǎn)生出高商譽(yù)，并對(duì)其業(yè)績(jī)產(chǎn)生巨大的負(fù)面影響。而且，巨資收購(gòu)行為，也對(duì)上市公司現(xiàn)金流等多方面產(chǎn)生了影響。華誼兄弟“落魄”到如今的地步，除了影響行業(yè)近年來(lái)不景氣外，巨資收購(gòu)?fù)瑯与y辭其咎。

　　并購(gòu)重組是資本市場(chǎng)永恒的主題，但并購(gòu)重組也催生出多方面的問(wèn)題。比如高估值、高溢價(jià)、高商譽(yù)的“三高”并購(gòu)，曾重創(chuàng)多家上市公司的業(yè)績(jī)，在引發(fā)上市公司股價(jià)下跌的同時(shí)，也導(dǎo)致投資者虧損嚴(yán)重。

　　如果說(shuō)長(zhǎng)城影視、華誼兄弟只是近些年并購(gòu)重組案例的話，實(shí)際上類(lèi)似現(xiàn)象在此前也曾出現(xiàn)過(guò)。比如當(dāng)年的黑龍股份，因業(yè)績(jī)不佳。股價(jià)同樣出現(xiàn)持續(xù)下跌的一幕，最低曾下探至0.35元（前復(fù)權(quán)），國(guó)中水務(wù)（600187）借殼后，股價(jià)曾經(jīng)也有所表現(xiàn)。但2016年以來(lái)，該股基本保持微利狀態(tài)，股價(jià)亦是不斷走低。這些生動(dòng)的例子，其實(shí)已經(jīng)說(shuō)明，上市公司欲借助并購(gòu)重組做大做強(qiáng)，或許只是一廂情愿。而近幾年來(lái)，上市公司并購(gòu)重組出現(xiàn)降溫，市場(chǎng)關(guān)注度下降，顯然也與并購(gòu)重組所產(chǎn)生的結(jié)果密切相關(guān)。

　　因此，對(duì)于上市公司而言，通過(guò)提升公司治理水平，完善內(nèi)控機(jī)制，加強(qiáng)管理，做大做優(yōu)主業(yè)才是立于不敗之地根本，而并購(gòu)重組也絕非“拯救”上市公司的“靈丹妙藥”。