第1頁: 拯救萬科需要244億元 而王石去年工資才1045.6萬第2頁: 王石轉(zhuǎn)發(fā)解讀萬科股權(quán)大戰(zhàn)微博:暗指寶能目的不善第3頁: 萬科爭奪戰(zhàn)升級(jí) 看攻防雙方會(huì)用到A股歷史上的哪些狠招第4頁: 寶能強(qiáng)購萬科另一種猜想：看重后者在二三線城市運(yùn)作能力第5頁: 誰的錢在搶購萬科：保險(xiǎn)資本在A股市場集中爆發(fā)第6頁: 萬科寶能大戰(zhàn)：終極結(jié)局逃不過這4種第7頁: "寶萬之爭"究竟誰能笑到最后？第8頁: 這兩個(gè)人的對(duì)決決定了萬科股權(quán)大戰(zhàn)的走向第9頁: 萬科能否讓收購者吞下“毒丸” 第10頁: 寶能PK萬科控制權(quán)之爭還是合演雙簧？

　　王石轉(zhuǎn)發(fā)解讀萬科股權(quán)大戰(zhàn)微博:暗指寶能目的不善

　　王石昨日在刪除"周一見"微博后，轉(zhuǎn)發(fā)另一篇文章《這兩個(gè)人的對(duì)決，決定了萬科股權(quán)大戰(zhàn)的走向》，并且評(píng)論稱：在現(xiàn)代社會(huì)的經(jīng)濟(jì)生活中，上市公司的生存，股東舉足輕重，但是健康發(fā)展卻離不開它的員工、客戶、供應(yīng)商和社區(qū)的支持。公司在做出經(jīng)營決定，就不僅要考慮股東利益，還要考慮相關(guān)利益人的利益。惡意收購在法律角度是個(gè)近乎中性的詞，無關(guān)道德，但在倫理角度，其行動(dòng)不顧社會(huì)相關(guān)利益至少是不善。

　　以下為文章全文：

　　終于表態(tài)了。

　　"我，以及萬科管理層堅(jiān)定地與王石主席站在一起；王石主席的態(tài)度，代表了全體管理層的態(tài)度。"

　　"萬科會(huì)守護(hù)好中小投資者的利益，盡到信托責(zé)任，并提醒各類投資機(jī)構(gòu)注意風(fēng)險(xiǎn)；寶能系的敵意收購不會(huì)成功"。

　　2015年12月18日晚，郁亮出現(xiàn)在成都的萬科媒體答謝會(huì)上，對(duì)劇情越來越刺激的萬科股權(quán)大戰(zhàn)第一次公開發(fā)聲。其實(shí)，他是這次股權(quán)大戰(zhàn)的核心人物，大量戲碼將圍繞著他展開，因?yàn)樗莻€(gè)貨真價(jià)實(shí)的資本高手，而且他是真正的操盤手。

　　讓我們看看郁亮在資本市場的履歷：1991年萬科第一次做配股；1993年，萬科發(fā)行b股；1994年，著名的"君萬之爭"(第一次野蠻人入侵事件)，引入華潤做大股東；1997、1999年兩次配股融資；2003年-2008年，萬科高速增長時(shí)期6次融資；2012年，收購南聯(lián)地產(chǎn)，登陸香港資本市場；2012年，B股轉(zhuǎn)H股；2013年至今，對(duì)付惡意收購的"野蠻人"。

　　除了沒有趕上萬科1991年IPO(那時(shí)他還沒有加入萬科)，郁亮全程參與了萬科的資本運(yùn)作。郁亮資本運(yùn)作成績單相當(dāng)靚麗，很多都是經(jīng)典之作，比如2003-2008年的6次融資沒有錯(cuò)過一次市場機(jī)會(huì)，為萬科高速擴(kuò)張?jiān)丛床粩嗟厮蜕狭藦椝帯?012年，王石接受央視采訪時(shí)說："郁亮幫我完成了很多大事，比如發(fā)行B股，君萬之爭。他的能力只有我知道。"正是郁亮在1994年君萬之爭上的突出表現(xiàn)，讓王石重新認(rèn)識(shí)郁亮，幾年后郁亮成為接班人。

　　這場驚心動(dòng)魄的股權(quán)戰(zhàn)爭，站在郁亮對(duì)面的，就是前海人壽實(shí)際控制人、寶能系掌門人姚振華。這兩個(gè)人的對(duì)決，將決定股權(quán)大戰(zhàn)的結(jié)局。

　　讓我們看看姚振華的資本市場履歷：在奪得萬科大股東之前，寶能系早已"捕獵"過多家上市公司，總投入超過500億。2014年以來，利用鉅盛華、前海人壽兩大核心平臺(tái)，寶能系通過舉牌或參與定增入股的上市公司包括華僑城、中炬高新、韶能股份、明星電力、南寧百貨、合肥百貨、南玻A等。2015年9月23，前海人壽四度舉牌成為中炬高新第一大股東。

　　姚振華極少露面，在2014年以前軌跡模糊，他的寶能系是一個(gè)快速崛起、龐大而神秘的商業(yè)帝國。這次為了吞下全球第一大房地產(chǎn)公司萬科，姚振華動(dòng)用了將近380億的現(xiàn)金，開著金錢的轟炸機(jī)呼嘯而來、一番狂轟濫炸?？纯蛡円粫r(shí)都驚呆了。根據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道，這380億巨量資金的來源，相當(dāng)部分是前海人壽售出的萬能險(xiǎn)，成本高達(dá)8%。根據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道，姚振華還使用了大約兩倍的杠桿融資，膽子十分大。

　　但決定這場戰(zhàn)爭走向的，不是金錢，而是郁亮與姚振華的智商。18日下午，萬科宣布停牌，姚振華的錢再多，也無法買進(jìn)萬科股票。他大量使用杠桿收購萬科股票，而且資金成本高，如果萬科長期停牌，爆倉不是沒有可能。

　　自從萬科收購戰(zhàn)以來，姚振華最重要、最花精力的事之一，就是推演萬科管理層會(huì)出什么招。他一定想過萬科如果停牌他該怎么辦，長期停牌怎么辦。博弈還在進(jìn)行，也許會(huì)變成肉搏戰(zhàn)。作為頻頻在資本市場興風(fēng)作浪的高手，他肯定不會(huì)束手就擒。

　　郁亮下一步會(huì)做什么？定向增發(fā)？尋找白衣騎士？這是他的秘密，也是萬科的秘密。

　　郁亮50歲，姚振華45歲，兩個(gè)人的成長軌跡差異很大。郁亮北大畢業(yè)，先到大國企工作然后到萬科，一路順風(fēng)順?biāo)?，?biāo)準(zhǔn)名門正派的尖子生；姚振華華南理工畢業(yè)，先賣蔬菜炸油條，從社會(huì)底層穿過弱肉強(qiáng)食的叢林，帶著點(diǎn)邪氣，作風(fēng)彪悍、野蠻生長。

　　一個(gè)是江湖正派，一個(gè)出身草莽；一個(gè)先天優(yōu)越，一個(gè)后天頑強(qiáng)。一個(gè)長于武當(dāng)太極、柔中帶剛，一個(gè)使的是奪命刀、刀刀見血。這樣的兩個(gè)人對(duì)決，故事注定很精彩。

　　以下是昨日晚間，萬科總裁郁亮參加成都區(qū)域媒體答謝會(huì)時(shí)的祝酒詞：

　　各位媒體朋友，大家晚上好！盡管來過成都很多次了，但是這次來覺得特別美！馬路上的銀杏樹葉飄滿地的時(shí)候，就是成都最美的時(shí)候。今天非常高興來到這里參加媒體答謝活動(dòng)，而且這是我們2015年度全國媒體答謝的收官，在這樣一個(gè)美麗的季節(jié)能夠來到成都，覺得特別美麗！

　　今天看到你們拿著那么多相機(jī)和電腦來參加答謝晚會(huì)，這個(gè)風(fēng)景是我們答謝晚會(huì)很少見的，所以要說幾句，當(dāng)然是最近發(fā)生的事情。

　　25年前我去萬科面試，面試我的人就是王石主席，后來很多人說"郁總你真牛，今天能當(dāng)總裁，因?yàn)槊嬖囀峭跏?其實(shí)當(dāng)時(shí)公司小，大部分員工都是他面試的。

　　10年之后我有幸在2000年主持公司工作，那時(shí)跟主席有了更密切的交流，我發(fā)現(xiàn)主席跟我真的很不一樣！比如當(dāng)年他很喜歡高山，而我很喜歡大海，所以我大女兒名字里就帶著海洋的"洋"，高山很雄偉，而大海則海納百川。后來變了，我們倒過來了，他喜歡海了，而我卻喜歡山了。他去劃賽艇，我去登珠峰。

　　主席的性格測試是"老虎加孔雀"，老虎很有決斷力，孔雀很有感染力，而我是貓頭鷹，貓頭鷹是什么特點(diǎn)呢？一只眼睛睜著，一只眼睛閉著，一只眼睛看機(jī)會(huì)，一只眼睛看風(fēng)險(xiǎn)。王石主席理想的時(shí)候比我更理想，理性的時(shí)候比我理性更多，他鐘擺比較大，而我鐘擺比較小。其實(shí)熟悉我的人知道我屬于"悶騷型"的，就像我今天穿的衣服外面黑，里面花。

　　王石主席說話非常有表現(xiàn)力，感染力，比如外界流傳的"棺材里伸出手來"，像電影畫面一樣。但很多人覺得我說話挖不出什么料來，很嚴(yán)謹(jǐn)。

　　我記得，在2013年6月份，西安舉辦全國媒體答謝會(huì)上，我提出"城市配套服務(wù)商"的概念。很多人調(diào)侃說主席的手會(huì)不會(huì)伸出來，把你們拉回去？這顯然很不了解我和王石主席。在這么重大的問題上，我和王石主席一定是達(dá)成一致后才對(duì)外說的，不可能沒有達(dá)成一致就隨便表述。比如再說主席這邊航海，推廣賽艇運(yùn)動(dòng)，我這邊推廣樂跑，好像愛好不一樣，但是本質(zhì)是相同的，我們都愛好健康運(yùn)動(dòng)，我們希望把健康的運(yùn)動(dòng)理念帶給更多人。

　　盡管我跟王石主席在很多方面，比如做事習(xí)慣、語言表達(dá)，有不同的風(fēng)格，但是在重大問題面前從來都是完全一致的。

　　八天前，也就是12月10日，我加入萬科滿25年了。在25年中我和王石主席共同經(jīng)歷了很多艱難和喜悅的時(shí)刻，比如"3.30事件"，08年"捐款門事件"，"B轉(zhuǎn)H"，如今回頭看，都是人生中最溫暖的記憶，這些記憶是我們共同經(jīng)歷的，我們也將繼續(xù)共同走下去。

　　昨天王石主席的講話，也代表了包括我在內(nèi)的所有管理層的想法。其實(shí)在昨天的發(fā)言中，王石主席也提醒大家注意這個(gè)問題。

　　為什么我們不歡迎對(duì)方？

　　第一點(diǎn)，我們作為管理者，有責(zé)任向利益各方提示相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，什么風(fēng)險(xiǎn)呢？我們可以看到上世紀(jì)80年代在美國有一輪敵意并購潮，敵意并購?fù)ǔＳ袃蓚€(gè)主要特征，一個(gè)是事先不跟公司董事會(huì)和管理者作良好的溝通；第二個(gè)是利用一些杠桿來做收購，博取利益。今天我們遇到的情況和敵意并購潮的表現(xiàn)是一樣的。以史為鑒，看美國上世紀(jì)80年代那一輪的敵意并購的結(jié)果如何？大多數(shù)都未成功，無論是收購方還是被收購方都沒有成功。但更多的是投資者，相關(guān)的金融機(jī)構(gòu)卻受到了損害。我們今天同樣需要向相關(guān)各方揭示風(fēng)險(xiǎn)，需要向投保買萬能險(xiǎn)的人提示風(fēng)險(xiǎn)，需要向金融機(jī)構(gòu)提示風(fēng)險(xiǎn)，需要向證券市場的投資者提示風(fēng)險(xiǎn)。如果說管理團(tuán)隊(duì)跟股東之間有重大分歧的話，會(huì)影響公司團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，影響公司業(yè)績的表現(xiàn)，進(jìn)而影響股價(jià)。所以，我們作為管理者，有責(zé)任把這樣的風(fēng)險(xiǎn)告訴大家。

　　第二點(diǎn)，我們作為職業(yè)經(jīng)理人，要盡到對(duì)全體股東，尤其是中小股東的受托責(zé)任。舉例而言，萬科作為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，物業(yè)服務(wù)就是受業(yè)主委托管理物業(yè)的。有人說"房子是我的，家里怎么改是我的事，你憑什么管呢？"確實(shí)家里怎么改可以自己去做，但是社區(qū)有些事情是不允許去做的。比如說你不能隨便改供氣管道，可能有存在安全隱患；不能隨便拆承重墻，這樣會(huì)影響結(jié)構(gòu)安全；不能隨便亂搭建，這樣會(huì)影響小區(qū)品質(zhì)和別業(yè)主的利益，這是我們作為物業(yè)受托管理人應(yīng)盡的責(zé)任。我們的責(zé)任是守護(hù)全體股東的利益，尤其需要盡到對(duì)中小股東的保護(hù)作用。

　　這里我們可以談一些成功的例子，比如華潤集團(tuán)過去15年作為萬科大股東和管理團(tuán)隊(duì)很和諧，和諧表現(xiàn)在積極的不干預(yù)政策。積極的意思是促進(jìn)我們的發(fā)展，對(duì)我們健康發(fā)展有利，這叫做積極的不干預(yù)政策。

　　比如當(dāng)年萬科的股權(quán)分置改革，華潤不需要承擔(dān)這個(gè)責(zé)任，但它義無反顧承擔(dān)起了。B轉(zhuǎn)H又是華潤集團(tuán)挺身而出，幫助我們順利地完成B轉(zhuǎn)H，使得公司在香港上市，這樣的股東是積極而不干預(yù)的股東，包括在推薦公司獨(dú)立董事方面對(duì)萬科也很有幫助，這對(duì)我們追求公司長期發(fā)展給予強(qiáng)勁助力。所以，股東跟管理團(tuán)隊(duì)，大股東跟小股東之間是可以打造一個(gè)友好相處，共同創(chuàng)造價(jià)值的狀態(tài)。我們作為職業(yè)經(jīng)理人，我們應(yīng)該承擔(dān)起對(duì)全體股東尤其是中小股東的受托責(zé)任。

　　第三點(diǎn)，我們不僅是職業(yè)經(jīng)理人，我們還是事業(yè)合伙人，事業(yè)合伙人比職業(yè)經(jīng)理人多了"共擔(dān)"兩個(gè)字。萬科的事業(yè)合伙人在過去一年半的時(shí)間里擁有了萬科超過百分之四的股票，盡管不太多，但是不要忘了，這是我們多年創(chuàng)造出來的成果，對(duì)我們而言是相當(dāng)大的一筆投入，盡管錢沒有大股東多，但是對(duì)我們而言非常珍貴。我們?cè)敢鉃楣颈M到守護(hù)的責(zé)任，因?yàn)槲覀儾粌H是職業(yè)經(jīng)理人，我們還是事業(yè)合伙人，我們更是股東。對(duì)公司未來長遠(yuǎn)的發(fā)展，尤其是長期健康穩(wěn)定的發(fā)展，我們有義務(wù)盡到守護(hù)責(zé)任。

　　萬科追求的價(jià)值是什么？萬科管理團(tuán)隊(duì)看重什么？萬科追求的價(jià)值就是品牌和信用，我們作為事業(yè)合伙人應(yīng)該守護(hù)好萬科的品牌和信用，不讓任何人去侵害萬科的品牌，破壞萬科的信用。只有這樣，才能為全體股東創(chuàng)造更多的財(cái)富。

　　當(dāng)今的世界，已經(jīng)從資本時(shí)代過渡到知識(shí)時(shí)代，無論是國內(nèi)還是國外，很多優(yōu)秀企業(yè)知識(shí)都意識(shí)到知識(shí)才是企業(yè)最重要的動(dòng)力來源?？梢哉f，從微軟到臉譜，到谷歌，再到國內(nèi)的淘寶、華為、騰訊，都可以說明知識(shí)在公司發(fā)展當(dāng)中的重要作用，而不是資本。

　　我們已經(jīng)來到這個(gè)時(shí)代，在知識(shí)比資本更重要的時(shí)代，如何找到人，如何凝聚人，如何讓大家心甘情愿聚集在一起，奉獻(xiàn)自己的才華，這是每個(gè)公司都需要思考的問題。萬科就是依靠制度、文化和價(jià)值觀，凝聚了了一批優(yōu)秀的人才，從而創(chuàng)造了我們過往的成績：我們從90年上市以來連續(xù)24年每年分紅，實(shí)現(xiàn)年化百分之三十以上的復(fù)合增長率。今年我們的業(yè)績也將再創(chuàng)新高，將突破2500億，這是我們這個(gè)團(tuán)隊(duì)，因?yàn)槿f科的品牌和信用，凝聚這么優(yōu)秀的人才創(chuàng)造出來的價(jià)值，這些價(jià)值是和全體股東共同分享的。

　　總結(jié)一下剛才說的這三點(diǎn)：作為管理者，我們有必要向利益各方提示相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)；作為職業(yè)經(jīng)理人，我們應(yīng)該盡到對(duì)全體股東，尤其是中小股東的受托責(zé)任；作為事業(yè)合伙人，我們應(yīng)該對(duì)公司長遠(yuǎn)健康發(fā)展盡到守護(hù)責(zé)任。這是王石主席昨天講話背后的原因，這也是代表我們?nèi)w萬科人的態(tài)度。

　　今天占用大家吃飯的時(shí)間，把這兩個(gè)重要問題和各位溝通一下。

　　在這個(gè)場合，我仍然需要感謝來自西安、重慶、武漢和成都的朋友們！在過去一年時(shí)間里，無論是你們的表揚(yáng)、點(diǎn)贊還是批評(píng)，或者建議、鞭策，對(duì)我們來說都是非常珍貴的。在這里，我代表整個(gè)萬科集團(tuán)感謝你們對(duì)我們的支持和幫助，謝謝！希望得到你們繼續(xù)的幫助和支持！

　　萬科在五年之前，我們的主題詞是"大道當(dāng)然"，我希望萬科在這條大道上得到更多朋友的幫助！

　　最后，希望大家能夠參與到萬科的運(yùn)動(dòng)行列中來，我們能夠有一個(gè)健康的身心，這樣我們才能說我們有了健康幸福的基礎(chǔ)。

　　祝大家健康快樂，謝謝大家！

　　第1頁: 拯救萬科需要244億元 而王石去年工資才1045.6萬第2頁: 王石轉(zhuǎn)發(fā)解讀萬科股權(quán)大戰(zhàn)微博:暗指寶能目的不善第3頁: 萬科爭奪戰(zhàn)升級(jí) 看攻防雙方會(huì)用到A股歷史上的哪些狠招第4頁: 寶能強(qiáng)購萬科另一種猜想：看重后者在二三線城市運(yùn)作能力第5頁: 誰的錢在搶購萬科：保險(xiǎn)資本在A股市場集中爆發(fā)第6頁: 萬科寶能大戰(zhàn)：終極結(jié)局逃不過這4種第7頁: "寶萬之爭"究竟誰能笑到最后？第8頁: 這兩個(gè)人的對(duì)決決定了萬科股權(quán)大戰(zhàn)的走向第9頁: 萬科能否讓收購者吞下“毒丸” 第10頁: 寶能PK萬科控制權(quán)之爭還是合演雙簧？

　　萬科爭奪戰(zhàn)升級(jí) 看攻防雙方會(huì)用到A股歷史上的哪些狠招

　　面對(duì)寶能系對(duì)萬科控股權(quán)的爭奪，此前一直低調(diào)的王石最終還是坐不住了。王石先是在17日公開表示不歡迎寶能系。而萬科在18日更是“亮劍”，宣布股票午后停牌，并稱籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)，抗擊寶能系。在A股歷史上，爭奪控股權(quán)的案例并不鮮見，記者就此進(jìn)行了盤點(diǎn)。

　　每經(jīng)記者袁東面對(duì)寶能系對(duì)萬科控股權(quán)的爭奪，此前一直低調(diào)的王石最終還是坐不住了。王石先是在17日公開表示不歡迎寶能系。而萬科在18日更是“亮劍”，宣布股票午后停牌，并稱籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)。

　　事實(shí)上大家都心知肚明，這是在抗擊寶能系。雖然王石及萬科管理層都站在了華潤這邊，不過從目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)看，寶能系持萬科股份比例達(dá)22.45%，遠(yuǎn)高于華潤的持股比例。而爭奪雙方應(yīng)該都還藏有后手，最終萬科鹿死誰手還很難講。

　　在A股歷史上，爭奪控股權(quán)的案例并不鮮見，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此進(jìn)行了盤點(diǎn)。

　　鄂武商A控制權(quán)爭奪守擂方：武商聯(lián)(國資)

　　攻擂方：銀泰百貨(產(chǎn)業(yè)資本)

　　2004年，銀泰百貨作為戰(zhàn)略投資者，被引進(jìn)到武漢。按當(dāng)時(shí)的計(jì)劃，武漢擬將三家商業(yè)上市公司的股權(quán)整合在一起，成立武漢大商業(yè)集團(tuán)，銀泰百貨出資5億元，成為武漢大商業(yè)集團(tuán)的二股東，作為戰(zhàn)略投資者參與武商、中商和中百三家上市公司的經(jīng)營和管理。

　　不過，始終未能進(jìn)入武商集團(tuán)最高決策層的銀泰系開始了對(duì)控制權(quán)的進(jìn)攻。

　　攻方戰(zhàn)術(shù)一：增持股份2005年，浙江銀泰系作為戰(zhàn)略投資方進(jìn)入鄂武商后，銀泰系持股達(dá)18.11%，成為鄂武商第一大股東。

　　守方戰(zhàn)術(shù)一：聯(lián)合一致行動(dòng)人面對(duì)浙江銀泰系的“逼宮”，武漢國資公司與天澤控股有限公司結(jié)為一致行動(dòng)人，奪回第一大股東地位。

　　攻方戰(zhàn)術(shù)二：繼續(xù)增持股份在第一次的控制權(quán)爭奪后，雖然平靜了幾年，但是在2011年3月至4月，銀泰系通過二級(jí)市場再次連續(xù)增持，欲從武商聯(lián)手中搶奪鄂武商控制權(quán)。

　　守方戰(zhàn)術(shù)二：繼續(xù)聯(lián)合一致行動(dòng)人此次，武商聯(lián)及關(guān)聯(lián)方與武漢經(jīng)發(fā)投、武漢開發(fā)投、武鋼實(shí)業(yè)等簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議，以0.04%微弱股權(quán)優(yōu)勢保住控制權(quán)。

　　守方戰(zhàn)術(shù)三：提出要約收購2011年，武商聯(lián)與一致行動(dòng)人發(fā)出要約收購，以5.38億元增持5%股權(quán)，并最終以10%的持股優(yōu)勢，逼退銀泰系。

　　結(jié)局：面對(duì)武商聯(lián)與一致行動(dòng)人發(fā)出要約收購，銀泰系高價(jià)出售鄂武商股份，獲利1.35億。武商聯(lián)則保住了鄂武商第一大股東的地位。

　　孟凱入主三特索道失敗守擂方：武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)發(fā)展總公司(國資)

　　攻擂方：湘鄂情實(shí)際控制人孟凱(民資)

　　2013年，湘鄂情實(shí)際控制人孟凱及其旗下的克州湘鄂情突然舉牌三特索道，并高調(diào)宣稱將謀求公司控股權(quán)。

　　攻方戰(zhàn)術(shù)：增持股份、兩度舉牌2013年4月9日，三特索道發(fā)出公告，孟凱在一個(gè)多月時(shí)間完成兩次舉牌。兩次舉牌后，孟凱持有三特索道的股份達(dá)到10.04%，并有意成為三特索道大股東。

　　守方戰(zhàn)術(shù)：定增反擊幾乎是在孟凱高調(diào)宣稱將奪取三特索道控制權(quán)的同時(shí)，三特索道拋出了針對(duì)現(xiàn)有股東以及部分高管的定向增發(fā)計(jì)劃并獲通過，以阻止孟凱對(duì)公司控制權(quán)的爭奪。

　　結(jié)局：孟凱退出三特索道股權(quán)爭奪，持股比例逐漸下降。而三特索道控股權(quán)由此前的武漢國資委轉(zhuǎn)給武漢本地民企當(dāng)代科技。

　　股權(quán)爭奪致上海新梅“披星戴月”命懸一線守擂方：上海興盛實(shí)業(yè)發(fā)展(集團(tuán))公司(民資)

　　攻擂方：開南系(民資)

　　*ST新梅的股權(quán)爭奪可謂各種招式用盡，最終對(duì)薄公堂，但是上市公司并沒有出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，甚至到了退市的邊緣。

　　攻方戰(zhàn)術(shù)一：聯(lián)合一致行動(dòng)人2014年6月13日，蘭州鴻祥與上海開南等6家公司宣布結(jié)為一致行動(dòng)人(以下簡稱“開南系”)，開南系持有上海新梅的股份達(dá)到14.23%，成為上市公司大股東。

　　守方戰(zhàn)術(shù)一：修改公司章程幾乎在開南系宣布成為上海新梅第一大股東同時(shí)，上海新梅宣布將修改公司章程。意在阻止開南系的進(jìn)攻。

　　守方戰(zhàn)術(shù)二：提起訴訟今年3月，上海興盛實(shí)業(yè)向上海市第一中級(jí)人民法院提起訴訟，認(rèn)為開南系違反民法通則及證券法的相關(guān)規(guī)定。同時(shí)認(rèn)為開南系通過惡意串通的方式向上市公司和上市公司股東隱瞞了其控制賬戶組的事實(shí)，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司和上市公司股東的利益。

　　攻方戰(zhàn)術(shù)二：同樣提起訴訟此后，開南系向上海市閘北區(qū)人民法院提起訴訟，認(rèn)為上海新梅違法了《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

　　結(jié)局：通過股東惡斗走司法程序之后，目前雙方似乎還沒有罷手。而上市公司已經(jīng)披星戴月，走到了退市的邊緣。

　　豐琪投資成功上位東百集團(tuán)攻擂方：豐琪投資(民資)

　　守擂方：姚建華(民資)新進(jìn)投資者也有“逼宮”成功的例子。福建豐琪投資通過不斷的舉牌和增持，最終持有東百集團(tuán)的股份超過三成，達(dá)31.85%。

　　攻方戰(zhàn)術(shù)一：首次舉牌早在2012年3月，豐琪投資就開始增持東百集團(tuán)，至2012年8月14日完成對(duì)東百集團(tuán)第一次舉牌。

　　守方戰(zhàn)術(shù)一：增資在豐琪投資舉牌前的2012年7月19日，姚建華通過對(duì)欽舟實(shí)業(yè)增資的方式，一舉“上位”獲得東百集團(tuán)的實(shí)際控制權(quán)。

　　攻方戰(zhàn)術(shù)二：再來四次舉牌此后，豐琪投資連續(xù)四次舉牌，持有東百集團(tuán)的股份超過原第一大股東姚建華。而且豐琪投資還表示，未來不排除將進(jìn)一步增持。

　　結(jié)局：獲得東百集團(tuán)控制權(quán)僅一年多的姚建華，就因豐琪投資的連續(xù)舉牌，步步蠶食，最終丟掉了控制權(quán)。而豐琪投資也成為了“門口的野蠻人”成功奪權(quán)的例子。

　　大商股份股權(quán)分散被茂業(yè)、安邦盯上攻擂方：深圳茂業(yè)(民資)守擂方：大連大商(民資和國資)

　　茂業(yè)系可謂是國內(nèi)零售業(yè)的舉牌“專業(yè)戶”，旗下就有成商集團(tuán)。而大商股份分散的股權(quán)狀況，正是新進(jìn)“野蠻人”喜歡的。

　　攻方戰(zhàn)術(shù)一：舉牌2013年2月19日，大商股份發(fā)出一份簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，深圳茂業(yè)持有大商股份的比例為5%。

　　守方戰(zhàn)術(shù)一：停牌啟動(dòng)重組就在深圳茂業(yè)舉牌的同一天，大商股份宣布停牌，稱有重大事項(xiàng)，并迅速啟動(dòng)重組計(jì)劃。

　　攻方戰(zhàn)術(shù)二：反對(duì)重組計(jì)劃此前大商股份啟動(dòng)了重組計(jì)劃，意在增加大連大商及一致行動(dòng)人的持股比例。但是茂業(yè)系和機(jī)構(gòu)投資者聯(lián)合反對(duì)，重組計(jì)劃最終被否。而此后大商股份的控制權(quán)爭奪似乎趨于平靜。

　　結(jié)局：目前大商股份仍沒有控股股東及實(shí)際控制人，大連大商仍是第一大股東。不過值得注意的是，在控制權(quán)懸而未決的時(shí)候，今年12月12日，實(shí)力更大的安邦系也舉牌了大商股份，安邦系與深圳茂業(yè)一樣分別持有大商股份5%的股權(quán)。

　　“李超人”退出長園集團(tuán)引來意外“接盤俠”守擂方：長和投資(民資)

　　攻擂方1：長園集團(tuán)管理層及復(fù)星集團(tuán)(民資)

　　攻擂方2：沃爾核材(民資)

　　2014年，李嘉誠旗下長和投資撤出長園集團(tuán)。上市公司頓時(shí)失去了控股股東，此后長園集團(tuán)成了各方嘴邊的一塊“肥肉”。

　　守方戰(zhàn)術(shù)：主動(dòng)退出李嘉誠旗下長和投資主動(dòng)撤出長園集團(tuán)。

　　攻擂方1戰(zhàn)術(shù)：修改章程及搬救兵本來希望在李嘉誠退出后順理其章接手長園集團(tuán)的管理層被半路殺出的沃爾核材打亂了計(jì)劃。并在2014年9月30日公告發(fā)布長園集團(tuán)修訂公司章程議案等。此外在同一年的6月5日，復(fù)星集團(tuán)受讓長和投資持有的5%長園集團(tuán)股份，成為持股最多的單一股東。

　　攻擂方2戰(zhàn)術(shù)：五度舉牌沃爾核材在2015年6月11日第五次舉牌長園集團(tuán)，長園集團(tuán)在當(dāng)天公告表示，沃爾核材及一致行動(dòng)人持有長園集團(tuán)的股份比例達(dá)到了26.7938%，并稱沃爾核材及其一致行動(dòng)人不排除在未來12個(gè)月繼續(xù)增持長園集團(tuán)股份的計(jì)劃，并坐穩(wěn)長園集團(tuán)大股東之位。

　　結(jié)局：沃爾核材坐穩(wěn)長園集團(tuán)第一大股東之位，復(fù)星集團(tuán)完全退出長園集團(tuán)股東身份。

　　中興商業(yè)遭兩公司迅猛掃貨守擂方：沈陽中興商業(yè)集團(tuán)(國資)

　　攻擂方1：大商系(民資及國資)

　　攻擂方2：如山創(chuàng)投(民資)

　　天下功夫唯快不破，自2014年6月13日大商系首度舉牌中興商業(yè)后，在不到2個(gè)月的時(shí)間里，大商系已經(jīng)在8月2日持有中興商業(yè)15%的股份。此外，如山創(chuàng)投也在2014年持有了中興商業(yè)10.34%的股份。

　　守方戰(zhàn)術(shù)：以不變應(yīng)萬變沈陽中興商業(yè)集團(tuán)持有中興商業(yè)的股份在30%以上，面臨兩家公司爭相舉牌的局面，沈陽中興商業(yè)集團(tuán)并沒有更多的動(dòng)作，以不變應(yīng)萬變。

　　攻方1戰(zhàn)術(shù)：火速舉牌大商系從2014年6月13日首次舉牌到8月2日第三次舉牌，僅用了不到2個(gè)月，讓局面出現(xiàn)了巨大變化。

　　攻方2戰(zhàn)術(shù)：隔岸觀火如山創(chuàng)投2014年持有中興商業(yè)10.34%的股份，成為重要的第三大股東。

　　結(jié)局：雖然舉牌不斷，但是沈陽中興商業(yè)集團(tuán)的控股權(quán)并沒有動(dòng)搖，持股比例達(dá)33.86%。值得注意的是，第二大股東大商系持有中興商業(yè)20%的股份，第三大股東如山創(chuàng)投持有10.04%的股份。

　　雖然第二、三大股東并非一致行動(dòng)人，但這可能也是一個(gè)潛在的威脅。

　　每日經(jīng)濟(jì)新聞

　　第1頁: 拯救萬科需要244億元 而王石去年工資才1045.6萬第2頁: 王石轉(zhuǎn)發(fā)解讀萬科股權(quán)大戰(zhàn)微博:暗指寶能目的不善第3頁: 萬科爭奪戰(zhàn)升級(jí) 看攻防雙方會(huì)用到A股歷史上的哪些狠招第4頁: 寶能強(qiáng)購萬科另一種猜想：看重后者在二三線城市運(yùn)作能力第5頁: 誰的錢在搶購萬科：保險(xiǎn)資本在A股市場集中爆發(fā)第6頁: 萬科寶能大戰(zhàn)：終極結(jié)局逃不過這4種第7頁: "寶萬之爭"究竟誰能笑到最后？第8頁: 這兩個(gè)人的對(duì)決決定了萬科股權(quán)大戰(zhàn)的走向第9頁: 萬科能否讓收購者吞下“毒丸” 第10頁: 寶能PK萬科控制權(quán)之爭還是合演雙簧？

　　寶能強(qiáng)購萬科另一種猜想：看重后者在二三線城市運(yùn)作能力

　　最近發(fā)生的寶萬之爭，變成了一句繞口令：板凳寬，扁擔(dān)長，扁擔(dān)想要綁在板凳上，板凳不讓扁擔(dān)綁在板凳上，扁擔(dān)偏偏非要綁在板凳上……

　　都說強(qiáng)扭的瓜不甜，寶能如此執(zhí)著，到底為啥？

　　寶能最早偏居深圳一隅，近年謀劃走向全國，做成全國地產(chǎn)頭牌一直是姚老板的理想(燒油條的也要有理想不是嗎)。但是，寶能在二三線城市碰的壁也不少。

　　今年下半年，寶能地產(chǎn)在安徽蕪湖退回三宗土地，寧可損失1.3億元保證金，也要收縮在三線城市的住宅和商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)布局。

　　“二三線城市的水很深，不是誰都能做好的，萬科能能做好有它獨(dú)到的資源和運(yùn)作能力，這也是寶能所看重的?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士表示。

　　萬科的價(jià)值到底在哪里，不同的人看到不同的價(jià)值。在姚振華眼里，做地產(chǎn)王國頭牌的這一目標(biāo)似乎過于急切，以至于不惜燙到了嘴。

　　據(jù)王石透露，在遭遇寶能第二次舉牌到10%的時(shí)候，王石和姚振華在馮侖的辦公室內(nèi)長談了四個(gè)小時(shí)，王石自述印象中老姚“有點(diǎn)收不攏嘴“。四個(gè)小時(shí)能就兩家公司的未來聊多少內(nèi)容？只是遺憾溝通的結(jié)果是失敗的。

　　據(jù)了解，在寶能來敲門之前，曾經(jīng)有另外一家險(xiǎn)企已站在萬科門口，但是因?yàn)樵u(píng)估萬科經(jīng)營管理層消化不了，解散了收購團(tuán)隊(duì)。

　　“資本要進(jìn)入一家公司，首先要和公司中高層進(jìn)行充分地溝通，這是非常精細(xì)的活兒，寶能并沒有做好?！庇袠I(yè)內(nèi)人士評(píng)道，“一個(gè)霸王硬上弓，一個(gè)自以為是精神貴族，一場商戰(zhàn)大戲正在展開?！?/p>

　　面對(duì)王石的“不歡迎”，寶能半夜發(fā)聲明“恪守規(guī)則，相信市場”，萬科A則再次用漲停板來回應(yīng)寶萬之爭。

　　針對(duì)寶能系杠桿收購萬科股權(quán)一事，今天下午證監(jiān)會(huì)的表態(tài)是，市場主體之間收購，被收購行為屬于市場化行為，只要符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，監(jiān)管部門不會(huì)干涉。把決定權(quán)交給市場的答案，是最佳答案。

　　周五下午萬科停牌后，市場紛紛猜測毒丸計(jì)劃即將釋放，大有攤開打明牌之勢。接下來寶能會(huì)如何應(yīng)對(duì)？

　　一位對(duì)姚建華有所了解的地產(chǎn)圈內(nèi)人認(rèn)為，“老姚(姚建華)不會(huì)把王石當(dāng)回事，他只信奉自己的邏輯?！?/p>

　　證券時(shí)報(bào)

　　第1頁: 拯救萬科需要244億元 而王石去年工資才1045.6萬第2頁: 王石轉(zhuǎn)發(fā)解讀萬科股權(quán)大戰(zhàn)微博:暗指寶能目的不善第3頁: 萬科爭奪戰(zhàn)升級(jí) 看攻防雙方會(huì)用到A股歷史上的哪些狠招第4頁: 寶能強(qiáng)購萬科另一種猜想：看重后者在二三線城市運(yùn)作能力第5頁: 誰的錢在搶購萬科：保險(xiǎn)資本在A股市場集中爆發(fā)第6頁: 萬科寶能大戰(zhàn)：終極結(jié)局逃不過這4種第7頁: "寶萬之爭"究竟誰能笑到最后？第8頁: 這兩個(gè)人的對(duì)決決定了萬科股權(quán)大戰(zhàn)的走向第9頁: 萬科能否讓收購者吞下“毒丸” 第10頁: 寶能PK萬科控制權(quán)之爭還是合演雙簧？

　　誰的錢在搶購萬科：保險(xiǎn)資本在A股市場集中爆發(fā)

　　下半年以來，保險(xiǎn)資本突然發(fā)力，在A股市場頻頻舉牌上市公司，尤其是在2015年進(jìn)入尾聲之際，寶能系強(qiáng)勢奪取萬科第一大股東之位，將保險(xiǎn)資本在A股的表演推向高潮。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，下半年以來，安邦、前海人壽等各路保險(xiǎn)資本在A股市場一共舉牌近30家上市公司，耗用資本約1500億元，僅僅是寶能系拿下萬科20%多的股權(quán)奪取第一大股東之位，粗略估計(jì)已經(jīng)耗資超過400億元。事實(shí)上，保險(xiǎn)資本舉牌上市公司在A股市場由來已久，此前由于規(guī)模不大，所以并沒有引發(fā)太多的關(guān)注，今年下半年以來保險(xiǎn)資本在A股市場集中爆發(fā)，這種現(xiàn)象也并非偶然，和當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)大背景也是息息相關(guān)。

　　6月份股災(zāi)以來，很多藍(lán)籌股大幅下跌，估值水平再次回歸到極低的區(qū)間，合理的估值水平加上穩(wěn)定的股息分紅，對(duì)于保險(xiǎn)資本而言無疑成為很好的投資標(biāo)的，金融和地產(chǎn)藍(lán)籌股成為險(xiǎn)資的最愛。而與此同時(shí)，股災(zāi)爆發(fā)之后，各級(jí)監(jiān)管部門推出了很多救市之舉，保監(jiān)會(huì)在7月初發(fā)布《關(guān)于提高保險(xiǎn)資金投資藍(lán)籌股票監(jiān)管比例有關(guān)事項(xiàng)的通知》，為保險(xiǎn)資本投資A股大幅松綁，放寬保險(xiǎn)資金投資藍(lán)籌股票監(jiān)管比例，對(duì)符合條件的保險(xiǎn)公司，將投資單一藍(lán)籌股票的比例上限由占上季度末總資產(chǎn)的5%調(diào)整為10%；投資權(quán)益類資產(chǎn)達(dá)到30%比例上限的，可進(jìn)一步增持藍(lán)籌股票，增持后權(quán)益類資產(chǎn)余額不高于上季度末總資產(chǎn)的40%；同時(shí)對(duì)“保險(xiǎn)資金投資藍(lán)籌股票的資產(chǎn)認(rèn)可比例”適度提高。

　　從保險(xiǎn)公司自身的經(jīng)營而言，由于保費(fèi)增長帶來的成本壓力上升，也需要提高對(duì)權(quán)益類資本的投資比例，以此覆蓋越來越大的成本壓力。盡管最近幾年國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)基本面并不樂觀，但是保險(xiǎn)公司的保費(fèi)收入依然保持了很快的增長，2014國內(nèi)保險(xiǎn)業(yè)的保費(fèi)收入達(dá)2.02萬億元，同比增幅17.5%，今年前三季度國內(nèi)保險(xiǎn)業(yè)的保費(fèi)收入1.9萬億元，同比增長19.5%，對(duì)于保險(xiǎn)公司而言，保費(fèi)收入的增長固然可喜，但同時(shí)也意味著更多的成本壓力。

　　尤其是一些中小保險(xiǎn)公司，保費(fèi)收入的增長主要得益于近年來異軍突起的萬能險(xiǎn)，這種被譽(yù)為理財(cái)神器的產(chǎn)品，介于投連險(xiǎn)和分紅險(xiǎn)之間，兼具保障和投資理財(cái)?shù)墓δ埽绕涫蔷哂胁诲e(cuò)的投資理財(cái)回報(bào)率，今年上半年，很多萬能險(xiǎn)的結(jié)算利率都在7%以上，大大超過銀行理財(cái)，迅速吸引了很多人購買。尤其是很多萬能險(xiǎn)在網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)上銷售，便利性更是助推了其高速增長。不過今年9月份以來，由于存在長線短賣，以及跨區(qū)域銷售等原因，網(wǎng)銷萬能險(xiǎn)一度被監(jiān)管者叫停。在經(jīng)過了3個(gè)月的整頓之后，近期一些萬能險(xiǎn)又開始重新在網(wǎng)絡(luò)銷售平臺(tái)露面，盡管經(jīng)歷了央行[微博]的數(shù)次降息，近期重新露面的網(wǎng)銷萬能險(xiǎn)結(jié)算利率率很多仍在6%以上，依然明顯強(qiáng)于銀行理財(cái)。對(duì)于很多中小保險(xiǎn)公司而言，大受歡迎的萬能險(xiǎn)無疑是其實(shí)現(xiàn)趕超大型險(xiǎn)企的重要機(jī)遇，此次在萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)中高調(diào)亮相的前海人壽，正是依靠萬能險(xiǎn)在短短數(shù)年間迅速膨脹。但是，國內(nèi)目前超低利率帶來的資產(chǎn)配置荒，尋求高回報(bào)率資產(chǎn)已經(jīng)非常困難，對(duì)于通過萬能險(xiǎn)起家的中小險(xiǎn)企，承諾的較高回報(bào)率其實(shí)就意味著巨大的成本壓力，在這樣的背景下，A股市場成為很多中小險(xiǎn)企搏殺的戰(zhàn)場。與此同時(shí)，萬能險(xiǎn)超強(qiáng)的吸金能力為保險(xiǎn)公司帶來巨大的現(xiàn)金流，為保險(xiǎn)資本在A股市場頻頻舉牌提供了充裕的彈藥。

　　保險(xiǎn)資本在A股市場發(fā)力，更深層次的原因是為了保證自身的償付能力充足率能夠滿足監(jiān)管要求。今年2月份，保監(jiān)會(huì)正式發(fā)布中國風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向的償付能力體系的17項(xiàng)監(jiān)管規(guī)則，業(yè)內(nèi)簡稱“償二代”，決定自發(fā)文之日起，進(jìn)入償二代過渡期。償二代意味著國內(nèi)保險(xiǎn)行業(yè)的監(jiān)管進(jìn)入全新時(shí)代，將迫使保險(xiǎn)公司從追求規(guī)模擴(kuò)張轉(zhuǎn)為更加重視風(fēng)險(xiǎn)控制，和償一代相比，償二代對(duì)險(xiǎn)資的償付能力充足率提出了更高的監(jiān)管要求，尤其是一些高收益產(chǎn)品將會(huì)大大占用資本，這對(duì)于一些以萬能險(xiǎn)起家的中小險(xiǎn)企帶來了較大的資本消耗壓力。保監(jiān)會(huì)的資料顯示，今年第二季度，與償一代相比，約1/3的公司在償二代下的償付能力充足率提高，但是有2/3的公司償付能力充足率下降，償付充足率下降的主要是一些高收益品種占比較多的中小險(xiǎn)企。雖然償二代尚未正式實(shí)施，但是對(duì)于很多險(xiǎn)企的壓力已經(jīng)迫在眉睫，業(yè)界普遍預(yù)計(jì)最多經(jīng)過2年過渡期將會(huì)正式實(shí)施償二代。在償二代規(guī)則下，權(quán)益類資產(chǎn)雖然會(huì)極大消耗保險(xiǎn)公司的資本，對(duì)于保險(xiǎn)公司的償付充足率帶來極大壓力，但是如果對(duì)一家公司持股比例超過20%，該筆投資就可以視為長期股權(quán)投資，不僅避免了因?yàn)樯鲜泄竟蓛r(jià)波動(dòng)帶來的償付充足率壓力，而且被投資公司的利潤可以按照權(quán)益法而非成本法并入公司報(bào)表，直接增厚公司利潤。也正因?yàn)槿绱耍芏嚯U(xiǎn)資已經(jīng)不滿足于僅僅5%的舉牌線，而是鋌而走險(xiǎn)奔著20%的股權(quán)而去，比如此次寶能系選擇對(duì)萬科發(fā)起進(jìn)攻，顯然是經(jīng)過了精心計(jì)算，吃進(jìn)萬科20%以上的股權(quán)，既可以極大緩解前海人壽的償付充足率壓力，同時(shí)又因?yàn)槿f科股權(quán)極其分散，持股20%以上就可以成為這家地產(chǎn)龍頭的第一大股東，可謂一舉多得。也正因?yàn)槿绱?，寶能系不惜以杠桿發(fā)動(dòng)對(duì)萬科的收購戰(zhàn)。

　　上世紀(jì)80年代，美國的杠桿收購風(fēng)起云涌，到80年代末，杠桿收購在美國的并購中所占比例接近10%，成為當(dāng)時(shí)美國并購市場的重要力量，對(duì)美國的融資體系和公司治理都產(chǎn)生了深刻影響。今天國內(nèi)保險(xiǎn)資本發(fā)動(dòng)對(duì)萬科這樣級(jí)別公司的杠桿收購戰(zhàn)，某種意義上也是中國商業(yè)社會(huì)進(jìn)化的標(biāo)志。

　　不過，對(duì)于國內(nèi)野蠻生長的中小險(xiǎn)資而言，杠桿收購無疑是一把鋒利的雙刃劍，使用不當(dāng)，最終結(jié)果很有可能傷人傷己。上世紀(jì)80年代的美國杠桿收購浪潮，領(lǐng)軍企業(yè)非KKR公司莫屬，這家公司在1988年以310億美元收購了當(dāng)時(shí)的煙草巨頭RJR Nabisco公司，其中超過90%為債務(wù)資金，這一次收購戰(zhàn)將美國的杠桿收購?fù)葡驇p峰，相比之下，今天的萬科收購戰(zhàn)還遠(yuǎn)不能當(dāng)年這場戰(zhàn)役相提并論。不過，KKR公司并非只是野蠻收購，其成功之處得益于兩點(diǎn)，一是當(dāng)時(shí)美國國內(nèi)有非常成熟的融資體系，尤其是當(dāng)時(shí)的垃圾債券之王米爾肯和德崇證券(DREXSL)，為KKR公司的杠桿融資提供了充沛的資金來源，更重要的一點(diǎn)是，KKR公司通過杠桿收購之后，會(huì)大刀闊斧改組被收購公司的管理層，通過提升公司的管理水平，改善公司的現(xiàn)金流來償還債務(wù)，最終退出獲利。盡管KKR公司在整個(gè)80年代風(fēng)頭無兩，但是最終包括KKR在內(nèi)的美國的杠桿收購還是走向衰退，表面上的原因是因?yàn)楫?dāng)時(shí)的垃圾債券之王米爾肯因?yàn)檫`法證券法入獄，德崇證券也在1990年宣布破產(chǎn)，使得KKR失去了重要的盟友，更深層次的原因在于杠桿融資的成本越來越高，杠桿收購的難度也就越來越大，進(jìn)入90年代之后，美國杠桿收購的比重開始逐漸下降。

　　對(duì)于今天國內(nèi)快速成長的保險(xiǎn)資本而言，能夠更充分和嫻熟的借助資本的力量，也預(yù)示著中國的商業(yè)社會(huì)進(jìn)化到更成熟的階段，不過，即使能夠通過資本和杠桿成功獲取獵物，這也只是萬里長征的第一步，收購成功之后，如何利用新公司創(chuàng)造出更大的價(jià)值，而不是導(dǎo)致兩敗俱傷，這才是杠桿收購的核心和精華所在。

　　三聯(lián)生活周刊

　　第1頁: 拯救萬科需要244億元 而王石去年工資才1045.6萬第2頁: 王石轉(zhuǎn)發(fā)解讀萬科股權(quán)大戰(zhàn)微博:暗指寶能目的不善第3頁: 萬科爭奪戰(zhàn)升級(jí) 看攻防雙方會(huì)用到A股歷史上的哪些狠招第4頁: 寶能強(qiáng)購萬科另一種猜想：看重后者在二三線城市運(yùn)作能力第5頁: 誰的錢在搶購萬科：保險(xiǎn)資本在A股市場集中爆發(fā)第6頁: 萬科寶能大戰(zhàn)：終極結(jié)局逃不過這4種第7頁: "寶萬之爭"究竟誰能笑到最后？第8頁: 這兩個(gè)人的對(duì)決決定了萬科股權(quán)大戰(zhàn)的走向第9頁: 萬科能否讓收購者吞下“毒丸” 第10頁: 寶能PK萬科控制權(quán)之爭還是合演雙簧？

　　萬科寶能大戰(zhàn)：終極結(jié)局逃不過這4種

　　萬科和寶能的股權(quán)之爭，是當(dāng)下中國最具懸念的一出大戲。寶能半年內(nèi)瘋狂砸300億元收購萬科股份，其意圖很明顯，極有可能是：

　　試圖控制萬科董事會(huì)，改造萬科，利用萬科在各大城市的布局，以及作為地產(chǎn)界龍頭的身份和形象，與寶能系資產(chǎn)進(jìn)行整合，講一個(gè)天大的“財(cái)富神話”。

　　王石是中國最富聲望的企業(yè)家之一，寶能在資本市場上以兇悍著稱，兩者狹路相逢，誰勝誰負(fù)，充滿懸念。

　　接下來，事件的走向存在四種可能：

　　1。萬科實(shí)行“毒丸計(jì)劃”，雙方陷入慘烈的肉搏戰(zhàn)，王石并無絕對(duì)勝算；

　　2。萬科以“拖延戰(zhàn)術(shù)”拖垮寶能；

　　3。萬科忍痛實(shí)行“焦土政策”，讓股價(jià)暴跌，寶能杠桿資金被強(qiáng)制平倉；

　　4。寶能獲得控制地位，征服了喜馬拉雅山的王石沒能擋住“野蠻人”的進(jìn)擊。

　　1第一種情形：“毒丸計(jì)劃”

　　萬科進(jìn)行大規(guī)模定向增發(fā)，使盟友持有更多股份，從而稀釋寶能的份額，保證寶能份額遠(yuǎn)離30%的紅線。

　　王石勝算：50%

　　寶能勝算：50%

　　現(xiàn)在的情況是，寶能手頭有萬科股份22.45%，一旦持股5%的安邦倒向?qū)毮埽馕吨敲磳毮艿幕I碼升至27.45%。如果能跨過30%的界限，寶能就有資格進(jìn)入公司董事會(huì)，王石說了，他不會(huì)接受。

　　王石本身不持有股份，但他有盟友：第二大股東華潤持股比例為15.23%，“萬科合伙人”盈安合伙持有4.14%的股權(quán)，加上王石好友劉元生1.21%的股份，三者合計(jì)20.64%，仍然遜于寶能。

　　這種情況下王石要怎么辦？最常見的對(duì)策便是增發(fā)股份，讓自己的盟友持有更多股份，盤子一擴(kuò)大，對(duì)手的股份也隨之稀釋，這便是“毒丸計(jì)劃”。毒丸投放越多，對(duì)手的力氣就會(huì)越小。

　　18日中午1點(diǎn)，萬科突然宣布停牌，聲稱要進(jìn)行重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)，外界普遍猜測，這是萬科實(shí)行“毒丸計(jì)劃”的前奏。

　　萬科極有可能通過定向增發(fā)，來提高盟友的股份占比。據(jù)報(bào)道，郁亮17日趕赴華潤，18日王石赴香港，應(yīng)該與尋找盟友持股相關(guān)。

　　對(duì)盟友來說，參與定增價(jià)格不是問題。有媒體計(jì)算過，由于萬科近期股價(jià)呈現(xiàn)快速拉升的態(tài)勢，參與認(rèn)購定增股份的成本將大大低于目前二級(jí)市場股價(jià)水平。

　　增發(fā)價(jià)格，通常是按照停牌前二十個(gè)交易日均價(jià)的90%計(jì)，那么萬科現(xiàn)在增發(fā)價(jià)格可能不到17元/股，而現(xiàn)在股價(jià)為24.43元/股。

　　也就是說，無論誰參與萬科此次的定增，價(jià)格都是頗具吸引力的。

　　實(shí)行“毒丸計(jì)劃”真正的難處在于，萬科的定向增發(fā)方案是需要經(jīng)過董事會(huì)和股東大會(huì)的同意。

　　在2017年3月?lián)Q屆之前，董事會(huì)依然站在王石一邊，但在股東大會(huì)上，持股22.45%的最大股東寶能必然投反對(duì)票。

　　萬科公司章程規(guī)定，增發(fā)股份屬于股東大會(huì)特別決議類型，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　在這種情況下，中小股東如何選擇，將決定“毒丸計(jì)劃”的命運(yùn)。

　　5家上市公司獨(dú)立董事、復(fù)旦金融期貨研究所所長李若山認(rèn)為：“中小股東會(huì)站在誰的立場上不好說，只能說五十對(duì)五十。”

　　如果，“毒丸計(jì)劃”成功了，那么王石或許舒一口氣，至少暫時(shí)逼退了咄咄逼人的寶能，后續(xù)再釋放毒丸稀釋大股東的股權(quán)；但是，如果“毒丸計(jì)劃”失敗，寶能繼續(xù)在二級(jí)市場上收購股票，那么王石無疑會(huì)越來越被動(dòng)。

　　李若山預(yù)計(jì)，如果“毒丸計(jì)劃”失敗，寶能繼續(xù)增持超過30%，“這個(gè)事情基本上就定局了，王石和郁亮要保持現(xiàn)在的地位就很難了?！?/p>

　　2第二種情形：“以拖待變”

　　寶能為了收購股份，背負(fù)了較重債務(wù)，并動(dòng)用了資金杠桿，萬科或許會(huì)延長停牌時(shí)間，等待寶能的財(cái)務(wù)狀況生變。

　　王石勝算：20%。

　　寶能勝算：80%。

　　寶能的弱點(diǎn)之一是高負(fù)債率。王石在內(nèi)部講話已經(jīng)提到：“寶能系購買萬科的錢從哪里來的？他們購買萬科的第一份錢來自萬能險(xiǎn)，就是短期債務(wù)。他們層層借錢，循環(huán)杠桿，沒有退路?！?/p>

　　坊間猜測，萬科可能以定增名義停牌半年，使寶能系為杠桿資金和保險(xiǎn)資金支付高昂的資金成本，抽空寶能系的流動(dòng)性。

　　但這里面有兩個(gè)問題。

　　第一，上市公司籌劃定增停牌時(shí)間原則上一般不超過10個(gè)交易日，如果僅是定增，并不構(gòu)成資產(chǎn)重組，停牌時(shí)間累計(jì)下來也不會(huì)超過2個(gè)月。

　　第二，據(jù)一位投行人士分析，寶能系借來的80多億元資金，按一年9%的資金成本計(jì)算，不到10億元。即便停牌一年，寶能系也能拖得起?！半m然說停牌是狙擊這些短線資金的方法之一，但寶能系對(duì)于萬科采取停牌自?？隙ㄒ彩窃缬袦?zhǔn)備?！?/p>

　　第三，如果停牌時(shí)間較長，寶能系還可以走場外協(xié)議收購股票進(jìn)行增持。

　　第四，12月17日，作為寶能子公司的前海人壽再度發(fā)行15億資本補(bǔ)充債券，寶能正在緊鑼密鼓地準(zhǔn)備彈藥，做好打持久戰(zhàn)的準(zhǔn)備，也可作為不時(shí)之需。

　　可以說，“以拖待變”并不能真正解決問題，王石勝算的可能性不大，出現(xiàn)的概率較小。

　　3第三種情形：“焦土政策”

　　萬科通過大量舉債、高價(jià)購買不必要資產(chǎn)等這種“自殘”做法來拉低股價(jià)，股價(jià)持續(xù)暴跌，寶能的高杠桿資產(chǎn)有可能被強(qiáng)制平倉。

　　王石勝算：20%

　　寶能勝算：80%

　　寶能用于收購萬科股票的資金具有高杠桿率的特點(diǎn)。寶能之所以能在短期內(nèi)動(dòng)用200多億的資金增持萬科，主要?jiǎng)佑昧朔浅＜みM(jìn)的杠桿計(jì)劃，包括保資金、融資融券、收益互換、基金公司資管計(jì)劃以及有可能的股權(quán)質(zhì)押等融資方式。

　　寶能旗下的鉅盛華透露，7個(gè)資管計(jì)劃共計(jì)96.52億元，自有資金為32.17億元，這意味著杠桿達(dá)到了2倍。而上述計(jì)劃均將計(jì)劃份額凈值0.8元設(shè)置為平倉線，這意味著，如果萬科股價(jià)下跌超過其平均買入價(jià)的20%，一旦不追加保證金，資管計(jì)劃會(huì)被強(qiáng)制平倉。

　　有人因此給王石支了一招：“如果時(shí)間上無法食毒丸，就只能焦土了。趁著董事會(huì)還沒改選，將萬科的業(yè)務(wù)全線放緩，低價(jià)出售所有資產(chǎn)，將萬科的股價(jià)隨業(yè)績大幅下挫，讓寶能系爆倉，他們必然撤退?！?/p>

　　但多位受訪人士并不認(rèn)同此方式。首先，“焦土政策”這種“自殘”做法不符合萬科眾多中小股東利益，在這種關(guān)節(jié)眼上，最需要團(tuán)結(jié)的恰恰是中小股東。此外，做低股價(jià)并不一定會(huì)逼退來勢洶洶的寶能系，反而會(huì)在成本上送給他們?cè)龀值臋C(jī)會(huì)。

　　一位深圳當(dāng)?shù)厝痰禺a(chǎn)分析師認(rèn)為，王石的個(gè)性和驕傲感，不會(huì)通過這種自損八千的方式，為萬科臉上抹黑。

　　4第四種情形：“終極救援”

　　如果王石阻止不了寶能獲得30%的股權(quán)，那么董事會(huì)席位就是王石的最后一道防線了。這是王石最后的救贖機(jī)會(huì)。

　　王石勝算：50%

　　寶能勝算：50%

　　按照萬科的《公司章程》，持有公司發(fā)行在外30%以上(含30% )股份的股東即為“控股股東”。

　　如果王石的“毒丸計(jì)劃”在股東大會(huì)受阻，“焦土政策”怕傷及無辜，“以拖待變”也不是好辦法，那么“野蠻人”幾乎不可阻擋地要成為控股股東，下一步進(jìn)軍董事會(huì)便是順理成章的事了。

　　萬科股權(quán)架構(gòu)分散，真正的決策權(quán)力集中在董事會(huì)手中，因此，董事會(huì)勢必會(huì)成為這場交鋒的風(fēng)暴眼。

　　現(xiàn)任萬科董事會(huì)11位董事的任期都是從2014年3月開始的，直到2017年3月才結(jié)束，因此，如果寶能想在萬科董事會(huì)屆滿后進(jìn)入，需等待一年多時(shí)間。屆時(shí)，登堂入室的寶能很可能會(huì)提出自己心儀的非獨(dú)立董事候選人。如果到時(shí)中小股東在董事會(huì)投票上傾向?qū)毮?，那王石和郁亮根本就回天乏術(shù)。

　　不過，“只要萬科能夠爭取足夠多的投票權(quán)支持，將寶能系排斥在董事會(huì)之外，寶能系身為第一大股東，但有名無分。”這是王石最后的救命稻草。

　　無論是董事會(huì)的博弈，還是決議“毒丸計(jì)劃”的股東大會(huì)，中小股東的立場至關(guān)重要，但他們目前沒有發(fā)聲，立場模糊，沒有人知道天平將會(huì)偏向哪一邊。

　　微信公眾號(hào)：智谷趨勢

　　第1頁: 拯救萬科需要244億元 而王石去年工資才1045.6萬第2頁: 王石轉(zhuǎn)發(fā)解讀萬科股權(quán)大戰(zhàn)微博:暗指寶能目的不善第3頁: 萬科爭奪戰(zhàn)升級(jí) 看攻防雙方會(huì)用到A股歷史上的哪些狠招第4頁: 寶能強(qiáng)購萬科另一種猜想：看重后者在二三線城市運(yùn)作能力第5頁: 誰的錢在搶購萬科：保險(xiǎn)資本在A股市場集中爆發(fā)第6頁: 萬科寶能大戰(zhàn)：終極結(jié)局逃不過這4種第7頁: "寶萬之爭"究竟誰能笑到最后？第8頁: 這兩個(gè)人的對(duì)決決定了萬科股權(quán)大戰(zhàn)的走向第9頁: 萬科能否讓收購者吞下“毒丸” 第10頁: 寶能PK萬科控制權(quán)之爭還是合演雙簧？

　　"寶萬之爭"究竟誰能笑到最后？

　　臨近年末，萬科A成為A股市場上各方關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　隨著寶能系的深圳市鉅盛華股份有限公司于12月10日和11日繼續(xù)增持萬科公司股份，持股比例達(dá)22.45%，成為萬科第一大股東，"寶萬之爭"正在進(jìn)入白熱化階段。

　　前天，萬科靈魂人物王石高調(diào)發(fā)聲，亮明自身立場--不歡迎"寶能系"成為萬科第一大股東。而在股市中，萬科繼續(xù)受到資金爆炒，昨天上午開盤后迅速拉升至漲停。但萬科的反擊也十分迅速，午后AH股臨時(shí)停牌，理由是"籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)"。

　　"寶萬之爭"究竟會(huì)走向何處，引發(fā)了市場的廣泛關(guān)注，就連監(jiān)管部門證監(jiān)會(huì)也在昨天的新聞發(fā)布會(huì)上對(duì)此事給予了回應(yīng)，表示市場行為只要合法合規(guī)，監(jiān)管部門不干涉。

　　而萬科的另兩大股東華潤集團(tuán)和安邦保險(xiǎn)，在這場爭斗中暫時(shí)保持了沉默。

　　21年前的"君萬之爭"已成往事，如今的"寶萬之爭"正來勢洶洶。用王石自己的話說，"這場較量才是開始"，現(xiàn)在還遠(yuǎn)遠(yuǎn)未到說結(jié)束的時(shí)候……

　　最新動(dòng)態(tài)

　　萬科A周五午后臨時(shí)停牌

　　8日上午萬科A股票繼續(xù)漲停，進(jìn)入12月以來14個(gè)交易日漲幅達(dá)62.11%。18日午間，萬科A發(fā)公告稱，因公司正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)，股票自18日下午起停牌，待公司刊登相關(guān)公告后復(fù)牌。

　　市場人士認(rèn)為，萬科股價(jià)大漲又緊急臨時(shí)停牌，跟愈演愈烈的股權(quán)爭奪戰(zhàn)有關(guān)。在最近一次增持萬科股票后，"寶能系"(以前海人壽和鉅盛華為主)持有萬科A+H股股份達(dá)到22.45%，坐穩(wěn)第一大股東位置。而此之前，萬科第一大股東常年是央企華潤股份有限公司，根據(jù)萬科公司三季報(bào)，華潤股份有限公司持有萬科A股17.31%。

　　按照萬科公司章程第五十七條，只要該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份，即成控股股東。按照當(dāng)下萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu)，萬科并不存在實(shí)際控制人或控股股東。

　　監(jiān)管表態(tài)

　　只要合法合規(guī)

　　監(jiān)管部門不干涉

　　針對(duì)媒體對(duì)寶能系杠桿收購萬科股權(quán)一事的關(guān)切，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍18日表示，市場主體之間收購、被收購的行為屬于市場化行為，只要符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，監(jiān)管部門不會(huì)干涉。

　　事件回放

　　"寶能系"：動(dòng)用杠桿資金連續(xù)大筆買入萬科股票

　　12月10日，隸屬寶能系的深圳市鉅盛華股份有限公司(以下簡稱鉅盛華)以19.33元/股的成交均價(jià)購入萬科A股約1.91億股，耗資約37億元，隨后鉅盛華又在12月11日以約19.728元/股的價(jià)格買入約7864.2萬股，耗資約15.5億元。據(jù)此計(jì)算，鉅盛華兩日花費(fèi)約為52.5億元。

　　而萬科在15日晚間發(fā)布的公告中表示，應(yīng)深交所要求，對(duì)寶能系旗下的鉅盛華11月27日~12月4日通過7個(gè)資管計(jì)劃購入萬科A股4.97%股份的詳細(xì)信息進(jìn)行披露。

　　公告稱，鉅盛華7個(gè)資管計(jì)劃自身出資與優(yōu)先資金出資比例均為1:2,7個(gè)資管計(jì)劃購入的萬科股權(quán)，在資管計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)表決權(quán)歸鉅盛華所有，7個(gè)資管計(jì)劃購入萬科A股4.97%股份共花費(fèi)96.51億元，杠桿比例均為3倍。上述計(jì)劃均將計(jì)劃份額凈值0.8元設(shè)置為平倉線。此外，鉅盛華和這7個(gè)資管計(jì)劃簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，以此鎖定它對(duì)萬科的表決權(quán)。

　　事實(shí)上，寶能系對(duì)萬科的股權(quán)覬覦已久，其在最近半年來不斷斥巨資增持。相關(guān)資料顯示，今年7月，鉅盛華買入萬科A股股票4.50億股，成交價(jià)格在13.28~15.99元之間；8月買入4.76億股，成交價(jià)區(qū)間為12.66元/股~14.06元/股；11月又買入6499.69萬股，價(jià)格區(qū)間為14.37元/股~15.23元/股。

　　而寶能系的另一個(gè)主要平臺(tái)前海人壽，今年6月曾經(jīng)少量買入萬科2.05萬股，并在6月和7月賣出100股和8700股。但7月和8月則各買入6.56億股和8020.38萬股，7月的買入均價(jià)為13.28元/股~15.47元/股，8月為12.7元/股~ 14.38元/股；加上12月通過資管產(chǎn)品以及10日和11日的增持，初步估算寶能系在萬科上投入的資金約為400億元之巨。

　　目前，前海人壽與鉅盛華合計(jì)持有萬科達(dá)到24.81億股，占比約為22.45%。

　　今日早報(bào)

　　第1頁: 拯救萬科需要244億元 而王石去年工資才1045.6萬第2頁: 王石轉(zhuǎn)發(fā)解讀萬科股權(quán)大戰(zhàn)微博:暗指寶能目的不善第3頁: 萬科爭奪戰(zhàn)升級(jí) 看攻防雙方會(huì)用到A股歷史上的哪些狠招第4頁: 寶能強(qiáng)購萬科另一種猜想：看重后者在二三線城市運(yùn)作能力第5頁: 誰的錢在搶購萬科：保險(xiǎn)資本在A股市場集中爆發(fā)第6頁: 萬科寶能大戰(zhàn)：終極結(jié)局逃不過這4種第7頁: "寶萬之爭"究竟誰能笑到最后？第8頁: 這兩個(gè)人的對(duì)決決定了萬科股權(quán)大戰(zhàn)的走向第9頁: 萬科能否讓收購者吞下“毒丸” 第10頁: 寶能PK萬科控制權(quán)之爭還是合演雙簧？

　　這兩個(gè)人的對(duì)決決定了萬科股權(quán)大戰(zhàn)的走向

　　“我，以及萬科管理層堅(jiān)定地與王石主席站在一起；王石主席的態(tài)度，代表了全體管理層的態(tài)度。”“萬科會(huì)守護(hù)好中小投資者的利益，盡到信托責(zé)任，并提醒各類投資機(jī)構(gòu)注意風(fēng)險(xiǎn)；寶能系的敵意收購不會(huì)成功”。

　　2015年12月18日晚，郁亮出現(xiàn)在成都的萬科媒體答謝會(huì)上，對(duì)劇情越來越刺激的萬科股權(quán)大戰(zhàn)第一次公開發(fā)聲。其實(shí)，他是這次股權(quán)大戰(zhàn)的核心人物，大量戲碼將圍繞著他展開，因?yàn)樗莻€(gè)貨真價(jià)實(shí)的資本高手，而且他是真正的操盤手。

　　讓我們看看郁亮在資本市場的履歷：1991年萬科第一次做配股；1993年，萬科發(fā)行b股；1994年，著名的“君萬之爭”(第一次野蠻人入侵事件)，引入華潤做大股東；1997、1999年兩次配股融資；2003年－2008年，萬科高速增長時(shí)期6次融資；2012年，收購南聯(lián)地產(chǎn)，登陸香港資本市場；2012年，B股轉(zhuǎn)H股；2013年至今，對(duì)付惡意收購的“野蠻人”。

　　除了沒有趕上萬科1991年IPO(那時(shí)他還沒有加入萬科),郁亮全程參與了萬科的資本運(yùn)作。郁亮資本運(yùn)作成績單相當(dāng)靚麗，很多都是經(jīng)典之作，比如2003-2008年的6次融資沒有錯(cuò)過一次市場機(jī)會(huì)，為萬科高速擴(kuò)張?jiān)丛床粩嗟厮蜕狭藦椝帯?012年，王石接受央視采訪時(shí)說：“郁亮幫我完成了很多大事，比如發(fā)行B股，君萬之爭。他的能力只有我知道。”正是郁亮在1994年君萬之爭上的突出表現(xiàn)，讓王石重新認(rèn)識(shí)郁亮，幾年后郁亮成為接班人。

　　這場驚心動(dòng)魄的股權(quán)戰(zhàn)爭，站在郁亮對(duì)面的，就是前海人壽實(shí)際控制人、寶能系掌門人姚振華。這兩個(gè)人的對(duì)決，將決定股權(quán)大戰(zhàn)的結(jié)局。

　　讓我們看看姚振華的資本市場履歷：在奪得萬科大股東之前，寶能系早已“捕獵”過多家上市公司，總投入超過500億。2014年以來，利用鉅盛華、前海人壽兩大核心平臺(tái)，寶能系通過舉牌或參與定增入股的上市公司包括華僑城、中炬高新、韶能股份、明星電力、南寧百貨、合肥百貨、南玻A等。2015年9月23，前海人壽四度舉牌成為中炬高新第一大股東。

　　姚振華極少露面，在2014年以前軌跡模糊，他的寶能系是一個(gè)快速崛起、龐大而神秘的商業(yè)帝國。這次為了吞下全球第一大房地產(chǎn)公司萬科，姚振華動(dòng)用了將近380億的現(xiàn)金，開著金錢的轟炸機(jī)呼嘯而來、一番狂轟濫炸?？纯蛡円粫r(shí)都驚呆了。根據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道，這380億巨量資金的來源，相當(dāng)部分是前海人壽售出的萬能險(xiǎn)，成本高達(dá)8%。根據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道，姚振華還使用了大約兩倍的杠桿融資，膽子十分大。

　　但決定這場戰(zhàn)爭走向的，不是金錢，而是郁亮與姚振華的智商。18日下午，萬科宣布停牌，姚振華的錢再多，也無法買進(jìn)萬科股票。他大量使用杠桿收購萬科股票，而且資金成本高，如果萬科長期停牌，爆倉不是沒有可能。

　　自從萬科收購戰(zhàn)以來，姚振華最重要、最花精力的事之一，就是推演萬科管理層會(huì)出什么招。他一定想過萬科如果停牌他該怎么辦，長期停牌怎么辦。博弈還在進(jìn)行，也許會(huì)變成肉搏戰(zhàn)。作為頻頻在資本市場興風(fēng)作浪的高手，他肯定不會(huì)束手就擒。

　　郁亮下一步會(huì)做什么？定向增發(fā)？尋找白衣騎士？這是他的秘密，也是萬科的秘密。

　　郁亮50歲，姚振華45歲，兩個(gè)人的成長軌跡差異很大。郁亮北大畢業(yè)，先到大國企工作然后到萬科，一路順風(fēng)順?biāo)?，?biāo)準(zhǔn)名門正派的尖子生；姚振華華南理工畢業(yè)，先賣蔬菜炸油條，從社會(huì)底層穿過弱肉強(qiáng)食的叢林，帶著點(diǎn)邪氣，作風(fēng)彪悍、野蠻生長。

　　一個(gè)是江湖正派，一個(gè)出身草莽；一個(gè)先天優(yōu)越，一個(gè)后天頑強(qiáng)。一個(gè)長于武當(dāng)太極、柔中帶剛，一個(gè)使的是奪命刀、刀刀見血。這樣的兩個(gè)人對(duì)決，故事注定很精彩。

　　鯤邏輯

　　第1頁: 拯救萬科需要244億元 而王石去年工資才1045.6萬第2頁: 王石轉(zhuǎn)發(fā)解讀萬科股權(quán)大戰(zhàn)微博:暗指寶能目的不善第3頁: 萬科爭奪戰(zhàn)升級(jí) 看攻防雙方會(huì)用到A股歷史上的哪些狠招第4頁: 寶能強(qiáng)購萬科另一種猜想：看重后者在二三線城市運(yùn)作能力第5頁: 誰的錢在搶購萬科：保險(xiǎn)資本在A股市場集中爆發(fā)第6頁: 萬科寶能大戰(zhàn)：終極結(jié)局逃不過這4種第7頁: "寶萬之爭"究竟誰能笑到最后？第8頁: 這兩個(gè)人的對(duì)決決定了萬科股權(quán)大戰(zhàn)的走向第9頁: 萬科能否讓收購者吞下“毒丸” 第10頁: 寶能PK萬科控制權(quán)之爭還是合演雙簧？

　　萬科能否讓收購者吞下“毒丸”

　　不論最終結(jié)果如何，萬科收購戰(zhàn)對(duì)中國資本市場都應(yīng)是件好事。在過去一段時(shí)間，股市曾彌漫著各種題材和“風(fēng)口”，浮躁的風(fēng)氣帶來的是六七月份的動(dòng)蕩。萬科是身處傳統(tǒng)行業(yè)的優(yōu)秀公司，此次收購戰(zhàn)中體現(xiàn)出的資本偏好的改變，或許對(duì)資本市場中所有的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)都將產(chǎn)生積極的影響。

　　萬科收購戰(zhàn)已成輿論關(guān)注的焦點(diǎn)。周五，收購與反收購雙方繼續(xù)鏖戰(zhàn)，萬科A股開盤后迅速被拉升至漲停。午間，萬科突發(fā)公告，公司股票也因此停牌。媒體分析，萬科正在啟動(dòng)“毒丸”計(jì)劃，狙擊資本大鱷寶能集團(tuán)。所謂“毒丸”計(jì)劃，就是在面對(duì)惡意收購時(shí)，有關(guān)公司通過增發(fā)新股稀釋收購方股權(quán)，使收購代價(jià)大大提高，進(jìn)而達(dá)到抵制收購的目的。

　　今年7月份，萬科收購戰(zhàn)的大幕徐徐拉開，隨著近期萬科A股漲停板的頻繁出現(xiàn)，這場大戰(zhàn)也進(jìn)入了高潮。萬科收購戰(zhàn)本屬相對(duì)專業(yè)的財(cái)經(jīng)領(lǐng)域，目前卻成為“線上線下”的焦點(diǎn)社會(huì)話題。萬科是中國乃至全球最大的住宅開發(fā)商，它的產(chǎn)品與大眾高度相關(guān)，這場收購戰(zhàn)也因此獲得很高的關(guān)注度。

　　對(duì)于收購戰(zhàn)，萬科董事長王石的態(tài)度強(qiáng)硬，“不歡迎寶能系成為萬科的第一大股東”，王石認(rèn)為寶能“信用不夠、能力不夠、運(yùn)作激進(jìn)、不守規(guī)則”。寶能則表示，集團(tuán)恪守法律，相信市場的力量。萬科管理層與作為“野蠻人”的收購者寶能，針鋒相對(duì)，火藥味十足。誰能在這場激烈的對(duì)抗中勝出，主要取決于雙方自身實(shí)力和各自“朋友圈”的大小。

　　從近日王石對(duì)寶能的言語“攻擊”中，似乎可以看出，萬科視寶能的巨額收購資金為弱點(diǎn)，并可能在這方面做文章。在王石看來，即使寶能的資金來源合法，但也是以高杠桿撬動(dòng)的短期資金，這應(yīng)是寶能在收購戰(zhàn)中最大的短板。如果按這個(gè)邏輯出牌，有分析認(rèn)為，萬科可能最大限度地拖長停牌時(shí)間，在復(fù)牌之后，再以一些負(fù)面消息打壓股價(jià)，讓股價(jià)大幅下跌，最好能讓寶能的資金鏈斷裂。然而，此計(jì)雖毒，但實(shí)施的難度卻極大。首先，監(jiān)管部門不會(huì)允許萬科無限期停牌，更重要的是，寶能的資金鏈看似脆弱，其實(shí)不然。寶能對(duì)萬科的大規(guī)模建倉，在7月底就基本完成，這批股票平均成本15元左右，遠(yuǎn)低于萬科目前的股價(jià)。據(jù)測算，寶能掃貨萬科累計(jì)投入約380億元，目前浮盈超過210億元，如此高的賬面盈利，已對(duì)其資金鏈構(gòu)成很強(qiáng)保護(hù)。

　　那么，實(shí)力強(qiáng)大、作風(fēng)兇悍的寶能會(huì)有更大的勝面嗎？也不盡然。萬科的特點(diǎn)是股權(quán)分散，目前，萬科管理層及其支持者和寶能集團(tuán)基本上勢均力敵，在這種態(tài)勢下，廣大中小投資者的人心向背就成為決定勝負(fù)的關(guān)鍵因素。如果得不到中小投資者支持，萬科管理層連實(shí)施“毒丸”計(jì)劃的機(jī)會(huì)都沒有，更遑論稀釋股權(quán)戰(zhàn)勝寶能了。而從目前情況分析，中小投資者應(yīng)會(huì)傾向于王石，這倒不是源自對(duì)“資本脅迫”的反抗，而是利益關(guān)系使然。

　　中小投資者很可能支持王石，是因?yàn)閷?duì)他們而言最大的利好就是，目前激烈對(duì)抗的兩大陣營拒絕和解、繼續(xù)戰(zhàn)斗，有對(duì)抗就有股份爭奪，股價(jià)就會(huì)堅(jiān)挺。然而，要讓目前處于弱勢的王石繼續(xù)戰(zhàn)斗，就要給他提供“彈藥”——釋放“毒丸”，增發(fā)股份。否則，“彈盡糧絕”的萬科管理層只有繳槍投降。一旦投降，就意味著萬科管理層、原大股東華潤，以及前來踢場子的現(xiàn)大股東，全都站在了同一條戰(zhàn)線，此時(shí)，被出賣的就只有中小股東了。道理很簡單，王石等與“野蠻人”達(dá)成妥協(xié)，“戰(zhàn)爭”結(jié)束了，各主要股東無需繼續(xù)增持股份，甚至?xí)诟呶粶p持套現(xiàn)。此時(shí)，大股東們各取所需，倒霉的就只有中小投資者了。

　　其實(shí)，不論最終結(jié)果如何，萬科收購戰(zhàn)對(duì)中國資本市場都應(yīng)是件好事。在過去一段時(shí)間，股市曾彌漫著各種題材和“風(fēng)口”，浮躁的風(fēng)氣帶來的是六七月份的動(dòng)蕩。萬科是身處傳統(tǒng)行業(yè)的優(yōu)秀公司，此次收購戰(zhàn)中體現(xiàn)出的資本偏好的改變，或許對(duì)資本市場中所有的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)都將產(chǎn)生積極的影響。

　　北京青年報(bào)

　　第1頁: 拯救萬科需要244億元 而王石去年工資才1045.6萬第2頁: 王石轉(zhuǎn)發(fā)解讀萬科股權(quán)大戰(zhàn)微博:暗指寶能目的不善第3頁: 萬科爭奪戰(zhàn)升級(jí) 看攻防雙方會(huì)用到A股歷史上的哪些狠招第4頁: 寶能強(qiáng)購萬科另一種猜想：看重后者在二三線城市運(yùn)作能力第5頁: 誰的錢在搶購萬科：保險(xiǎn)資本在A股市場集中爆發(fā)第6頁: 萬科寶能大戰(zhàn)：終極結(jié)局逃不過這4種第7頁: "寶萬之爭"究竟誰能笑到最后？第8頁: 這兩個(gè)人的對(duì)決決定了萬科股權(quán)大戰(zhàn)的走向第9頁: 萬科能否讓收購者吞下“毒丸” 第10頁: 寶能PK萬科控制權(quán)之爭還是合演雙簧？

　　寶能PK萬科控制權(quán)之爭還是合演雙簧？

　　萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)進(jìn)入白熱化階段。12月18日午間，萬科A+H緊急停牌，稱正籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)。這可能意味著萬科職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)聯(lián)手大股東，拋出定向增發(fā)式的“毒丸計(jì)劃”。不過，事情是否能像王石想象的那樣走，仍然是個(gè)未知數(shù)。

　　同時(shí)，時(shí)至今日，萬科A股價(jià)已漲六成，不論是萬科還是寶能系均可從中獲益。如果從這個(gè)角度看，這場控制權(quán)之爭更像在演雙簧，受傷的恐怕就會(huì)是追逐概念的散戶們。

　　絕地反擊萬科醞釀增發(fā)

　　當(dāng)王石、郁亮用三十多年時(shí)間爬上中國房地產(chǎn)巔峰時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)可能被一個(gè)炸油條、賣蔬菜起家的潮汕人炒了魷魚……此時(shí)，持續(xù)近半年的“寶萬之爭”已白熱化。

　　12月17日，萬科董事長王石正式向?qū)毮芡顿Y集團(tuán)董事長姚振華宣戰(zhàn)：“在那個(gè)時(shí)間點(diǎn)上選擇萬科的股票、增持萬科的股票是萬科的榮幸，但是你想成為第一大股東，我是不歡迎的。因?yàn)槟愕男庞貌粔颍　?/p>

　　這是王石首次針對(duì)寶能系舉牌萬科發(fā)聲。

　　12月18日凌晨4點(diǎn)，寶能系主體深圳寶能投資集團(tuán)聲明稱，“相信市場的力量”。

　　12月18日，開盤小幅下挫后，萬科A直線拉升，10：09漲停，大單搶籌跡象明顯。

　　12月18日午間，萬科A股、萬科H股突然同時(shí)宣布停牌。公告稱，因公司正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)，公司股票臨時(shí)停牌。

　　寶能增持

　　已經(jīng)耗資400億

　　其實(shí)，姚振華與王石之爭已歷時(shí)5個(gè)月。

　　7月10日，寶能系持股萬科A達(dá)5%；7月24日，寶能系增持萬科A股票過10%。7月底，姚振華與王石在北京見面，但最終不歡而散。

　　8月26日，寶能系第三次舉牌，持股達(dá)15.04%，超越華潤集團(tuán)成為萬科第一大股東。王石忍不住在微博上感慨：“股市過山車，野蠻人強(qiáng)行入室……”

　　8月31日，華潤集團(tuán)低調(diào)增持，重新奪回第一大股東位置。

　　不過，姚振華迅速通過三輪增持，再次成為萬科第一大股東，截至12月17日，寶能系已占萬科總股本的22.45%。在第一大股東易主的十多天內(nèi)，持有萬科15.29%股份的華潤，沒有任何表態(tài)和動(dòng)作。

　　至此，寶能系增持萬科股份已花掉400億元。據(jù)測算，目前，寶能系鉅盛華資管計(jì)劃尚有可使用額度111億元，寶能及關(guān)聯(lián)方還有27億元可使用，可以說子彈較為充足。

　　監(jiān)管部門

　　合法合規(guī)不干預(yù)

　　寶能與萬科的控制權(quán)之爭，引發(fā)各方關(guān)注。

　　12月18日17：00，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍表示，收購與被收購，是市場自身行為，只要符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，監(jiān)管部門不會(huì)進(jìn)行干預(yù)。

　　12月18日18時(shí)36分，萬科總裁郁亮在媒體見面會(huì)上表示，盡管他與王石做事習(xí)慣、語言表達(dá)、性格等方面有很多不一樣，但在重大問題面前一致。

　　12月19日，王石微博轉(zhuǎn)載黃生文章《萬科被野蠻入侵背后的真相，一場大規(guī)模洗錢的犯罪》并評(píng)論稱，下星期一見。不過，隨后王石緊急刪除了這條微博。

　　網(wǎng)友評(píng)價(jià)

　　任志強(qiáng)：(針對(duì)12月17日晚王石內(nèi)部講話)講得不錯(cuò)！并點(diǎn)贊。

　　王冉：支持王石和萬科團(tuán)隊(duì)為維護(hù)萬科長期價(jià)值所做的努力。

　　侯寧：華潤若反擊，寶能正好高價(jià)賣油條。

　　呂健中：好戲還在后頭，但善意提醒：俗語說，神仙打架，凡人遭殃。一旦逃出火場就不要再返回。

　　知名天使投資人王冠雄：萬科似乎只剩下定增引入新股東攤薄寶能系比例，但收購已令萬科股價(jià)大漲60%、定增成本高昂，接盤俠不好找啊……只好打中小股東牌、感情牌，寄希望輿論和監(jiān)管部門。

　　老艾觀察：通過大舉借債的方式來爭奪一個(gè)千億市值公司的控股權(quán)，是典型的投機(jī)分子，非常不靠譜，最終將自食其果。

　　資深金融小邪女：萬科這事，包括反并購的毒丸計(jì)劃，只要在合法合規(guī)范圍內(nèi)博弈一下，才會(huì)把中國的資本市場磨礪得更加成熟和健康。

　　未來走向

　　定增成護(hù)身符萬科再演“君萬戲”

　　寶萬之爭，火藥味越來越濃。

　　“萬科要想避免被寶能控股，目前來看有三步要走?！敝貞c歐鵬集團(tuán)副總經(jīng)理沈小東告訴商報(bào)記者，首先，通過“毒丸計(jì)劃”，向華潤或者其他公司定向增發(fā)。其次，要爭取中小股東的支持，以獲得他們的投票權(quán)，避免寶能系進(jìn)入萬科董事會(huì)。第三，萬科這屆董事會(huì)到2017年才期滿。即使寶能系能夠派駐一兩位董事，但到改組董事會(huì)等是一個(gè)漫長的過程，每一步現(xiàn)在的管理層都可以合理合法進(jìn)行防御，時(shí)間一長，寶能系能否堅(jiān)持還是一個(gè)未知數(shù)。

　　沈小東分析稱，只要萬科能夠爭取足夠多的投票權(quán)支持，將寶能系排斥在董事會(huì)之外，寶能系的第一大股東就有名無分。早在1994年，股權(quán)分散的萬科在狙擊君萬時(shí)，就通過爭取到眾多中小股東的投票權(quán)，從而保住了萬科。

　　拿不到控制權(quán)寶能仍可減持獲利

　　“目前，寶能系也有三個(gè)步驟要走?！蔽髂险ù髮W(xué)證券研究所所長黃小寧教授告訴商報(bào)記者，首先，要爭取安邦的支持。其次，爭取中小股東支持。萬科籌劃股份發(fā)行，但決議需要股東大會(huì)通過才能執(zhí)行，寶能系可投反對(duì)票。如果再爭取一些中小股東的支持，反對(duì)票超過三分之一，則重組方案就難通過。

　　黃小寧認(rèn)為，如果后繼入主程序太過復(fù)雜，寶能系實(shí)質(zhì)進(jìn)入萬科比較渺茫，可考慮純財(cái)務(wù)投資。12月份以來，萬科A股價(jià)已漲超六成，寶能系已獲益豐厚。幾年前，寶能系狙擊深振業(yè)失敗，2014年11月開始逐步減持離場。

　　妥協(xié)或?yàn)樯喜卟慌懦p方演雙簧

　　“商業(yè)博弈，沒有永遠(yuǎn)的敵人、永遠(yuǎn)的朋友，只有永遠(yuǎn)的利益?！敝袊ù髮W(xué)資本金融研究院交易學(xué)中心主任張捷教授則認(rèn)為，在可能兩敗俱傷的情況下，王石與寶能隨時(shí)可能妥協(xié)，安邦系也可能迅速做大成為真正的得利者。因?yàn)檎l也輸不起，在誰都沒有把握干倒對(duì)方的情況下，妥協(xié)經(jīng)常是上策。

　　張捷分析稱，這個(gè)收購其實(shí)還有另一種可能，就是雙方演雙簧。王石的品牌、萬科的團(tuán)隊(duì)還是有價(jià)值的，而收購方卻沒有自己合適的團(tuán)隊(duì)，房地產(chǎn)業(yè)現(xiàn)在又處于低谷。但雙方如果合作一把，寶能系可拉高股價(jià)得利，目前寶能系已有200多億的浮盈，萬科則取得了巨額的增發(fā)資金，這是雙贏，輸?shù)挠质峭稒C(jī)的股民散戶。

　　網(wǎng)上投票

　　41%投票認(rèn)為萬科勝出

　　12月18日，券商中國昨日線上發(fā)起的民調(diào)顯示，多達(dá)41%投票認(rèn)為萬科會(huì)是股權(quán)大戰(zhàn)勝出者，僅32%投票認(rèn)為寶能勝出；52%比例調(diào)查結(jié)果認(rèn)為寶能入主萬科，會(huì)導(dǎo)致萬科走下坡路，僅23%受調(diào)查人士認(rèn)為萬科將發(fā)展得更好；第三項(xiàng)調(diào)查結(jié)果更出人意料，多達(dá)63%觀點(diǎn)認(rèn)為如果寶能坐穩(wěn)董事會(huì)，一定會(huì)將王石團(tuán)隊(duì)擠走。

　　意義

　　寶萬之爭

　　促進(jìn)供給側(cè)改革

　　“寶萬之爭”不僅成為2015年年底資本市場的焦點(diǎn)，更成為“供給側(cè)改革”的熱門話題。

　　“在過剩產(chǎn)能狀態(tài)下，萬科股價(jià)定價(jià)偏低，股權(quán)又較分散，導(dǎo)致被市場惡意收購盯上。從供給側(cè)問題來看，這已不是萬科一家公司的問題，而是大多數(shù)類似公司必須注意的問題?！睆V發(fā)證券分析師鄭有利分析稱，供給側(cè)改革成為宏觀層面最大的亮點(diǎn)，從需求側(cè)管理轉(zhuǎn)向供給側(cè)管理，一系列舉措將帶來新的預(yù)期，如降低融資成本、大規(guī)模減稅等，都會(huì)直接釋放經(jīng)濟(jì)活力。目前，房地產(chǎn)行業(yè)和銀行保險(xiǎn)股估值都偏低，但都需要鎖定新的發(fā)展方式、發(fā)展領(lǐng)域、銷售模式來推動(dòng)增長。

　　重慶商報(bào)