非流通股指中國(guó)證券市場(chǎng)上的上市公司中不能在交易市場(chǎng)上自由買賣的股票（包括國(guó)家股、國(guó)有法人股、內(nèi)資及外資法人股、發(fā)起自然人股等）；這類股票除了流通權(quán)與流通股不一樣外，其它權(quán)利和義務(wù)都是完全一樣的。

　　但非流通股也不是完全不能買賣，它可以通過(guò)拍賣或協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式來(lái)進(jìn)行流通，這樣做了，必須獲得證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，交易才能生效。

　　由于很多歷史原因，由國(guó)企股份制改造產(chǎn)生的國(guó)有股事實(shí)上處于暫不上市流通的狀態(tài)，其它公開(kāi)發(fā)行前的社會(huì)法人股、自然人股等非國(guó)有股也被作出暫不流通的安排，這在事實(shí)上形成了股權(quán)分置的格局。另外，通過(guò)配股送股等產(chǎn)生的股份，也根據(jù)其原始股份是否可流通劃分為非流通股和流通股。

　　2004年12月15日，上海證券交易所、深圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司聯(lián)合發(fā)布了《上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理規(guī)則》(下稱《規(guī)則》)。《規(guī)則》對(duì)上市公司包括法人股、國(guó)有股在內(nèi)的非流通股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓程序及規(guī)則作出相關(guān)規(guī)定，并強(qiáng)調(diào)嚴(yán)禁場(chǎng)外非法股票交易。這是中國(guó)證券市場(chǎng)自成立以來(lái)，首次對(duì)非流通股的轉(zhuǎn)讓作出規(guī)范。