證券代碼：603883 證券簡稱：老百姓 公告編號(hào)：2022-012

　　老百姓大藥房連鎖股份有限公司

　　第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 本次董事會(huì)無反對(duì)或棄權(quán)票。

　　● 本次董事會(huì)議案全部獲得通過。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

　　老百姓大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年3月3日發(fā)出召開第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議的通知，會(huì)議于2022年3月6日以現(xiàn)場加通訊表決的方式召開，本次董事會(huì)應(yīng)參加表決的董事9名，實(shí)際參加表決的董事9名。本次會(huì)議經(jīng)過了適當(dāng)?shù)耐ㄖ绦?，?huì)議程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議及通過的決議合法有效。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　會(huì)議審議并通過了如下議案：

　?。ㄒ唬徸h通過了《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的議案》

　　同意公司變更募投項(xiàng)目“華東醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加工項(xiàng)目”的實(shí)施地點(diǎn)。公司獨(dú)立董事對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www。sse.com.cn）公告的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的公告》（公告編號(hào)：2022-014）。

　　表決結(jié)果:同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，表決通過。

　?。ǘ徸h通過了《關(guān)于終止收購河北華佗藥房醫(yī)藥連鎖有限公司51%股權(quán)的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www。sse.com.cn）公告的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于終止收購河北華佗藥房醫(yī)藥連鎖有限公司51%股權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2022-015）。

　　表決結(jié)果: 同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，表決通過。

　?。ㄈ徸h通過了《關(guān)于收購湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司71.9643%股權(quán)的議案》

　　同意公司收購湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司71.9643%股權(quán)。公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易之評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www。sse.com.cn）公告的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于收購湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司71.9643%股權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2022-016）。

　　表決結(jié)果: 同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，表決通過。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　?。ㄋ模徸h通過了《關(guān)于提請(qǐng)召開公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　同意公司擬于2022年3月22日召開2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)并審議相關(guān)議案。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，表決通過。

　　特此公告

　　老百姓大藥房連鎖股份有限公司董事會(huì)

　　2022年3月6日

　　證券代碼：603883 證券簡稱：老百姓 公告編號(hào)：2022-013

　　老百姓大藥房連鎖股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次監(jiān)事會(huì)無反對(duì)或棄權(quán)票。

　　●本次監(jiān)事會(huì)議案全部獲得通過。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

　　老百姓大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議于2022年3月6日以現(xiàn)場表決的方式召開，會(huì)議應(yīng)參與表決的監(jiān)事3名，實(shí)際參與表決的監(jiān)事3名。本次會(huì)議經(jīng)過了適當(dāng)?shù)耐ㄖ绦?，?huì)議程序符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議及通過的決議合法有效。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　　本次會(huì)議審議并通過了如下議案：

　?。ㄒ唬徸h通過了《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的議案》

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：

　　該事項(xiàng)符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定。本次變更未改變募集資金的用途和投資方向，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情形，有利于加快募集資金投資項(xiàng)目的順利實(shí)施，符合公司及全體股東的利益。監(jiān)事會(huì)同意公司變更募集資金投資項(xiàng)目“華東醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加工項(xiàng)目”實(shí)施地點(diǎn)的事項(xiàng)。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www。sse.com.cn）公告的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的公告》（公告編號(hào)：2021-014）。

　　表決結(jié)果:同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，表決通過。

　　特此公告。

　　老百姓大藥房連鎖股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2022年3月6日

　　證券代碼：603883 證券簡稱：老百姓 公告編號(hào)：2022-014

　　老百姓大藥房連鎖股份有限公司

　　關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的

　　公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●老百姓大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”或“老百姓”）于2022年3月6日召開的第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的議案》，同意公司將“華東醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加工項(xiàng)目”的實(shí)施地點(diǎn)從江蘇省南京市江寧空港經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)地塊變更為江蘇省揚(yáng)州市高新區(qū)南園57號(hào)地塊。

　　●本次變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)不會(huì)改變募投項(xiàng)目的用途，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不會(huì)對(duì)募投項(xiàng)目的實(shí)施和公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

　　一、募集資金基本情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于核準(zhǔn)老百姓大藥房連鎖股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]2294號(hào)）核準(zhǔn)，公司以非公開發(fā)行股票方式向特定投資者發(fā)行人民幣普通股（A股），募集資金總額為人民幣1,740,453,673.80元，扣除不含稅發(fā)行費(fèi)用人民幣15,179,765.29元后，募集資金凈額為人民幣1,725,273,908.51元。上述募集資金已于2022年1月27日全部到位，已經(jīng)中審華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)并出具了《老百姓大藥房連鎖股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（CAC證驗(yàn)字[2022]0012號(hào)）。公司已按相關(guān)規(guī)定對(duì)募集資金進(jìn)行專戶存儲(chǔ)，并與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的銀行簽署了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。

　　二、募集資金投資項(xiàng)目情況

　　根據(jù)公司《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，公司本次募集資金項(xiàng)目及募集資金使用計(jì)劃具體如下：

　　單位：萬元

　　■

　　三、部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)變更情況

　　本次擬變更實(shí)施地點(diǎn)的募投項(xiàng)目為“華東醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加工項(xiàng)目”。為了加快項(xiàng)目推進(jìn)，綜合考慮配送距離、物流成本、用地確定性等因素，經(jīng)過公司管理層的充分論證分析，公司擬將上述募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)變更至江蘇省揚(yáng)州市高新區(qū)南園57號(hào)地塊。具體變更情況如下：

　　■

　　公司已與揚(yáng)州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)簽訂了《入園合同書》，就土地的出讓和投資形成了框架協(xié)議，但由于上述土地暫未完成“招牌掛”流程和土地出讓手續(xù)，仍存在一定的不確定性，土地最終面積等具體內(nèi)容以實(shí)際取得的土地使用權(quán)證為準(zhǔn)。

　　四、關(guān)于本次變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的影響

　　本次變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)不會(huì)改變募投項(xiàng)目的用途，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不會(huì)對(duì)募投項(xiàng)目的實(shí)施和公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

　　五、審議程序和專項(xiàng)意見

　?。ㄒ唬┒聲?huì)審議情況

　　2022年3月6日，公司召開第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的議案》，同意公司將“華東醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加工項(xiàng)目”的實(shí)施地點(diǎn)從江蘇省南京市江寧空港經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)地塊變更為江蘇省揚(yáng)州市高新區(qū)南園57號(hào)地塊。

　?。ǘ┍O(jiān)事會(huì)審議情況

　　2022年3月6日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的議案》，同意公司變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)。

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：該事項(xiàng)符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定。本次變更未改變募集資金的用途和投資方向，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情形，有利于加快募集資金投資項(xiàng)目的順利實(shí)施，符合公司及全體股東的利益。

　?。ㄈ┆?dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為，公司本次變更募集資金投資項(xiàng)目“華東醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加工項(xiàng)目”實(shí)施地點(diǎn)，有利于落實(shí)公司的經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃，更有效的利用募集資金，符合公司長期利益及募集資金使用安排，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。本次變更履行了必要的決策程序，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》的相關(guān)規(guī)定。公司獨(dú)立董事同意公司變更募集資金投資項(xiàng)目“華東醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加工項(xiàng)目”實(shí)施地點(diǎn)的事項(xiàng)。

　　（四）保薦機(jī)構(gòu)核查意見

　　1、老百姓本次部分募投項(xiàng)目變更實(shí)施地點(diǎn)的事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議分別審議通過，公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見，履行了必要的審批程序，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》、《募集資金管理辦法》的規(guī)定；

　　2、公司本次變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)不會(huì)改變募投項(xiàng)目的用途，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不會(huì)對(duì)募投項(xiàng)目的實(shí)施和公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

　　綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)老百姓本次變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的事項(xiàng)無異議。

　　特此公告。

　　老百姓大藥房連鎖股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2022年3月6日

　　證券代碼：603883 證券簡稱：老百姓 公告編號(hào)：2022-015

　　老百姓大藥房連鎖股份有限公司

　　關(guān)于終止收購河北華佗藥房醫(yī)藥

　　連鎖有限公司51%股權(quán)的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 老百姓大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”或“老百姓”）于2022年3月6日召開第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司終止收購河北華佗藥房醫(yī)藥連鎖有限公司51%股權(quán)的議案》，公司決定解除于2021年8月24日與張維軍、田金萍、馬志榮及郭智宏（以下簡稱“賣方”或“交易對(duì)方”）簽署的《股權(quán)收購協(xié)議》及《〈股權(quán)收購協(xié)議〉補(bǔ)充協(xié)議》（以下合稱“交易協(xié)議”），終止本次收購。

　　●本次解除交易協(xié)議系由于賣方未在約定的時(shí)間內(nèi)完成目標(biāo)公司資產(chǎn)剝離與標(biāo)的股權(quán)交割等合同約定義務(wù)，賣方已嚴(yán)重違約，《股權(quán)收購協(xié)議》約定的解除條件已經(jīng)成就，公司依照《股權(quán)收購協(xié)議》約定和法律規(guī)定作出解除決定，并已依法通知賣方。

　　●鑒于公司已根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》的約定向賣方支付了本次交易的第一筆預(yù)付款28,560萬元。終止本次收購后，公司將根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》的約定要求賣方返還第一筆預(yù)付款28,560萬元并支付已付款項(xiàng)10%的違約金，且賠償給公司造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。但存在賣方逾期或拒絕返還從而導(dǎo)致公司不能及時(shí)或不能收回已付款項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)。如賣方逾期或拒絕返還第一筆預(yù)付款，公司將積極與對(duì)方協(xié)商或采取訴訟等法律途徑主張權(quán)利，以確保公司利益不受損害。

　　公司將持續(xù)跟進(jìn)上述事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并及時(shí)履行相應(yīng)信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、本次交易概述

　　1.公司于2021年8月24日召開第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司收購河北華佗藥房醫(yī)藥連鎖有限公司51%股權(quán)的議案》，同日，公司（作為買方）與張維軍、田金萍、馬志榮及郭智宏（作為賣方）簽署了《股權(quán)收購協(xié)議》及《〈股權(quán)收購協(xié)議〉補(bǔ)充協(xié)議》，約定公司以現(xiàn)金人民幣142,800萬元收購河北華佗藥房醫(yī)藥連鎖有限公司（以下簡稱“華佗藥房”）51%的股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）。具體內(nèi)容詳見公司于2021年8月25日披露的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于收購河北華佗藥房醫(yī)藥連鎖有限公司51%股權(quán)的公告》（公告編號(hào):2021-091）。

　　2.公司根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》約定于2021年8月30日向賣方支付了第一筆預(yù)付款28,560萬元。

　　3.本次交易于2021年9月30日通過國家市場監(jiān)督管理總局的反壟斷審查。

　　4.公司于2021年12月25日披露了《老百姓大藥房連鎖股份有限公司收購河北華佗藥房醫(yī)藥連鎖有限公司51%股權(quán)的進(jìn)展公告》，對(duì)資產(chǎn)剝離進(jìn)展與標(biāo)的股權(quán)過戶情況進(jìn)行了公告，并提示了后續(xù)股權(quán)交割和相關(guān)工商變更能否順利完成存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。

　　二、終止股權(quán)收購事項(xiàng)的原因

　　1.根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》，賣方須在《股權(quán)收購協(xié)議》生效后90個(gè)日歷日內(nèi)完成目標(biāo)公司相關(guān)房產(chǎn)與土地的剝離。賣方完成目標(biāo)公司資產(chǎn)剝離，且反壟斷審查通過后20個(gè)工作日內(nèi)完成本次交易股權(quán)變更登記及董事會(huì)改選，30個(gè)工作日內(nèi)完成其他交割內(nèi)容。逾期60天買方可以單方解除合同。

　　2.雙方于2021年8月24日簽訂《股權(quán)收購協(xié)議》，公司按《股權(quán)收購協(xié)議》約定按時(shí)支付了第一筆預(yù)付款并推進(jìn)完成了本次交易的反壟斷審查，也積極催促賣方進(jìn)行資產(chǎn)剝離及交割，截至2022年2月15日，賣方仍未完成約定資產(chǎn)剝離及標(biāo)的股權(quán)交割等義務(wù)。公司于2022年2月16日向賣方發(fā)出《關(guān)于敦促辦理華佗公司股權(quán)交割手續(xù)的函》，賣方?jīng)]有回復(fù)；于2022年2月25日向賣方發(fā)出《關(guān)于敦促履行〈股權(quán)收購協(xié)議〉的函》。賣方于2022年2月28日回復(fù)“兩份函件已收悉；目前資產(chǎn)剝離尚在進(jìn)行中”。截至2022年3月6日（公司召開第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議之日），賣方仍未完成約定資產(chǎn)剝離及標(biāo)的股權(quán)交割等義務(wù)。賣方已嚴(yán)重違約，《股權(quán)收購協(xié)議》約定的解除條件已經(jīng)成就。為維護(hù)公司整體利益，經(jīng)董事會(huì)審議，公司決定根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》約定解除交易協(xié)議，終止本次收購；公司于2022年3月6日發(fā)函告知賣方，解除交易協(xié)議。公司組織律師團(tuán)隊(duì)協(xié)助公司處理后續(xù)事宜。

　　三、違約條款約定及終止股權(quán)收購事項(xiàng)對(duì)公司影響

　　1.違約條款約定

　　本次解除交易協(xié)議系由于賣方未在約定的時(shí)間內(nèi)完成目標(biāo)公司資產(chǎn)剝離與標(biāo)的股權(quán)交割等合同約定義務(wù)，賣方已嚴(yán)重違約，《股權(quán)收購協(xié)議》約定的解除條件已經(jīng)成就，公司按照《股權(quán)收購協(xié)議》約定和法律規(guī)定作出解除決定，并已依法通知賣方。

　　《股權(quán)收購協(xié)議》14.3條約定，“任何一方無正當(dāng)理由單方解除本協(xié)議，或因一方違約導(dǎo)致合同被解除的，單方解約方、違約方應(yīng)向?qū)Ψ街Ц兑迅掇D(zhuǎn)讓價(jià)款10%的違約金；給對(duì)方或目標(biāo)公司造成損失的，還應(yīng)賠償全部經(jīng)濟(jì)損失。如為乙方（指賣方）違約的，應(yīng)在協(xié)議解除當(dāng)日返還已收取的全部款項(xiàng)”。

　　2.對(duì)公司影響

　?。?）本次終止股權(quán)收購事項(xiàng)不影響公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的正常經(jīng)營。

　?。?）公司已向賣方支付28,560萬元，存在已付款項(xiàng)不能及時(shí)收回或不能收回的風(fēng)險(xiǎn)，將可能對(duì)公司的資金安排造成一定影響。

　　四、風(fēng)險(xiǎn)提示

　　鑒于公司已根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》的約定向賣方支付了本次交易的第一筆預(yù)付款28,560萬元，終止本次收購后，公司將根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》的約定要求賣方返還第一筆預(yù)付款28,560萬元并支付已付款項(xiàng)10%的違約金，且賠償給公司造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。

　　盡管《股權(quán)收購協(xié)議》對(duì)第一筆預(yù)付款的返還作出了明確約定，但是仍存在賣方不能按期返還或拒絕返還第一筆預(yù)付款而導(dǎo)致公司不能及時(shí)收回或不能收回已付款項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)。如賣方逾期或拒絕返還第一筆預(yù)付款，公司將積極與對(duì)方協(xié)商或采取訴訟等法律途徑主張權(quán)利，以確保公司利益不受損害。

　　公司將持續(xù)跟進(jìn)上述事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并及時(shí)履行相應(yīng)信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、備查文件

　　1.老百姓大藥房連鎖股份有限公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議

　　特此公告。

　　老百姓大藥房連鎖股份有限公司董事會(huì)

　　2022年3月6日

　　證券代碼：603883 證券簡稱：老百姓 公告編號(hào)：2022-016

　　老百姓大藥房連鎖股份有限公司

　　關(guān)于收購湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展

　　有限公司71.9643%股權(quán)

　?。ɡ塾?jì)不再構(gòu)成重組）的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 交易基本情況

　?。ㄒ唬┙灰赘艣r

　　老百姓大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”或“老百姓”或“甲方”）擬以自有資金人民幣1,637,188,434元（含貸款）收購林承雄、陳毳萍等14名交易對(duì)方所持有的湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”“標(biāo)的公司”）71.9643%的股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成前，老百姓持有目標(biāo)公司4.1556%股權(quán)，本次交易完成后，老百姓將持有目標(biāo)公司76.1199%股權(quán)。

　　本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，累計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過，需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ǘ┙灰锥▋r(jià)

　　交易雙方參考評(píng)估值協(xié)商確認(rèn)的整體估值22.75億元。按照目標(biāo)公司2020年全年凈利潤9,999.19萬元計(jì)算，交易市盈率為22.75倍。本次交易市盈率略高于近四年行業(yè)可比交易案例平均市盈率21.48倍和本公司可比交易案例平均市盈率20.81倍，低于或接近規(guī)模相近的新興藥房交易市盈率24.66倍、成大方圓交易市盈率28.34倍、華佗藥房22.42倍（已終止）。本次交易定價(jià)具備合理性。經(jīng)評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2021年9月30日，目標(biāo)公司前身湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司（模擬剝離后）（以下簡稱“懷仁大健康”）股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為22.11億元，參考評(píng)估值協(xié)商確認(rèn)的整體估值22.75億元，按照目標(biāo)公司2021年9月30日凈資產(chǎn)36,704.56萬元計(jì)算，溢價(jià)率約為520%，低于同行業(yè)可比交易案例平均溢價(jià)率833%。

　　（三）業(yè)績承諾

　　業(yè)績承諾方林承雄、陳毳萍、懷化仁心、懷化仁樹（以下簡稱“業(yè)績承諾方”）對(duì)目標(biāo)公司未來業(yè)績作出承諾：2022年度凈利潤（指經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，下同）不低于11,000萬元，2023年度凈利潤不低于13,100萬元，2024年凈利潤不低于15,200萬元，2021-2024年的業(yè)績年均復(fù)合增長率約為20.17%。若標(biāo)的公司承諾業(yè)績達(dá)成90%，則2022年度、2023年度、2024年度凈利潤分別為9,900萬元、11,790萬元和13,680萬元，2021-2024年的業(yè)績年均復(fù)合增長率約為16.02%。若標(biāo)的公司在承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤數(shù)低于承諾期凈利潤預(yù)測總數(shù)90%的，則業(yè)績承諾方向老百姓進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。業(yè)績承諾方進(jìn)行補(bǔ)償時(shí)，可以業(yè)績承諾方中任一或者多個(gè)主體進(jìn)行補(bǔ)償，業(yè)績承諾方中各主體對(duì)補(bǔ)償承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　（四）公司自有資金及銀行授信額度充足，本次交易不會(huì)對(duì)公司正常經(jīng)營造成資金壓力。截至《資產(chǎn)購買協(xié)議》簽署之日，目標(biāo)公司擁有的商標(biāo)權(quán)屬清晰、無資金占用及重大訴訟情況，本次交易的實(shí)施不存在重大法律障礙。

　　● 特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　?。ㄒ唬┕蓹?quán)交割風(fēng)險(xiǎn)

　　本次交易交割需以目標(biāo)公司相關(guān)重組事項(xiàng)完成或被豁免并通過反壟斷審為前提條件。交易對(duì)方保證在《資產(chǎn)購買協(xié)議》簽訂后90日內(nèi)完成目標(biāo)公司相關(guān)重組事項(xiàng)，如系因客觀或第三方原因未能在前述時(shí)間內(nèi)完成的，甲方同意延長30日，如在延長的時(shí)間內(nèi)仍未完成的，則甲方有權(quán)單方面解除《資產(chǎn)購買協(xié)議》。

　　若交割前提條件無法滿足，則存在本次交易無法進(jìn)行交割的風(fēng)險(xiǎn)。

　?。ǘ┥套u(yù)及減值風(fēng)險(xiǎn)

　　本次交易預(yù)計(jì)形成新商譽(yù)約14.41億元。公司2021年9月30日財(cái)務(wù)報(bào)表商譽(yù)金額36.38億元，本次交易完成后，公司累計(jì)商譽(yù)預(yù)計(jì)將達(dá)到50.79億元，占公司2021年9月30日凈資產(chǎn)47.82億元的比例為106%。目標(biāo)公司與老百姓在各自的發(fā)展過程中形成了自身的管理方式、經(jīng)營特點(diǎn)和企業(yè)文化，客觀上存在并購整合風(fēng)險(xiǎn)。若目標(biāo)公司未來業(yè)績不及預(yù)期，公司存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

　　（三）行業(yè)政策與反壟斷審查風(fēng)險(xiǎn)

　　本次收購項(xiàng)目雖然受目前國家相關(guān)政策的鼓勵(lì)和支持，交易完成后，仍然存在著由于國家、產(chǎn)業(yè)政策等相關(guān)政策調(diào)整帶來的政策風(fēng)險(xiǎn)，如：醫(yī)?？刭M(fèi)及支付改革、醫(yī)保個(gè)人賬戶改革、網(wǎng)售處方藥放開等政策，造成處方外流不及預(yù)期及影響醫(yī)藥零售市場增速。同時(shí)，目標(biāo)公司當(dāng)?shù)蒯t(yī)保及監(jiān)管的不利政策也可能對(duì)其經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。

　　本次交易需向國家市場監(jiān)督管理總局進(jìn)行經(jīng)營者集中反壟斷審查，能否通過審核尚存在不確定性。

　　一、交易概述

　　老百姓大藥房連鎖股份有限公司于2022年3月6日召開第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司收購湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司71.9643%股權(quán)的議案》。公司擬以自有資金人民幣1,637,188,434元（含貸款）收購林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“懷化仁心”）、南京華泰大健康一號(hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“華泰大健康一號(hào)”）、懷化仁樹健康管理中心（有限合伙）（以下簡稱“懷化仁樹”）、懷化仁眾健康服務(wù)中心（有限合伙）（以下簡稱“懷化仁眾”）、懷化仁林健康管理咨詢服務(wù)中心（有限合伙）（以下簡稱“懷化仁林”）、懷化仁民健康咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“懷化仁民”）、湖南凱瑞企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“凱瑞企業(yè)管理”）、益陽康鑫養(yǎng)老服務(wù)中心（有限合伙）（以下簡稱“康鑫養(yǎng)老”）、華西銀峰投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“華西銀峰”）、南京華泰大健康二號(hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“華泰大健康二號(hào)”）、南京道興投資管理中心（普通合伙）（以下簡稱“道興投資”）、浙江【維康藥業(yè)(300878)、股吧】股份有限公司（以下簡稱“維康藥業(yè)”）（前述主體合稱“交易對(duì)方”或“乙方”）持有的湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”“標(biāo)的公司”）71.9643%的股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。

　　本次交易完成后，目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　■

　　參照基準(zhǔn)日目標(biāo)公司評(píng)估值，經(jīng)雙方友好協(xié)商確認(rèn)目標(biāo)公司整體估值227,500萬元，交易可能形成新商譽(yù)約14.41億元，最終商譽(yù)確認(rèn)金額以交割審計(jì)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

　　本次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，未達(dá)到重大資產(chǎn)重組披露標(biāo)準(zhǔn)，但需提交公司股東大會(huì)審議，相關(guān)指標(biāo)具體情況如下：

　　1、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　本次交易籌劃時(shí)，根據(jù)同類交易連續(xù)12個(gè)月累積計(jì)算，根據(jù)初步測算，本次交易可能構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。公司于2021年12月10日公告了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽署合作意向書公告》（公告編號(hào)2021-114），后續(xù)依法披露了相應(yīng)的進(jìn)展公告。

　　因公司終止收購河北華佗藥房醫(yī)藥連鎖股份有限公司51%股權(quán)，故該次收購不再計(jì)入累積計(jì)算范圍。經(jīng)計(jì)算，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，具體如下：

　?。?）購買資產(chǎn)

　　單位：萬元

　　■

　　注：（1）老百姓資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額、營業(yè)收入取自公司2020年審計(jì)報(bào)告；

　　（2）懷仁大健康資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額、營業(yè)收入采用經(jīng)審計(jì)的2020年度數(shù)值；

　　（3）相應(yīng)的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額、營業(yè)收入指標(biāo)根據(jù)《重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定計(jì)算。

　?。?）出售資產(chǎn)

　　前12個(gè)月內(nèi)出售的相關(guān)資產(chǎn)在計(jì)算本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組時(shí)需累計(jì)計(jì)算，相應(yīng)的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額以及營業(yè)收入指標(biāo)根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定計(jì)算的累計(jì)比例分別為0.63%、1.03%和1.1%，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　2、本次交易需要提交股東大會(huì)審議

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.1.3規(guī)定，上市公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，上市公司除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過5000萬元。

　　本次交易涉及的資產(chǎn)凈額的賬面值為36,704.56萬元，評(píng)估值為221,100萬元，以高者評(píng)估值為準(zhǔn)，本次收購資產(chǎn)凈額評(píng)估值占上市公司最近一期（2020年度）經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)428,911萬元的比例為51.54%，且絕對(duì)金額超過5000萬元，故本次交易需提交股東大會(huì)審議。

　　3、本次交易前12個(gè)月內(nèi)未履行股東大會(huì)審議程序的交易事項(xiàng)

　　（1）購買資產(chǎn)

　　■

　?。?）出售資產(chǎn)

　　■

　　二、交易對(duì)方的基本情況

　?。ㄒ唬┝殖行郏?966年出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，身份證號(hào)：43300119660829****，住所為湖南省懷化市鶴城區(qū)迎豐中路****。

　?。ǘ╆愲テ迹?969年出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，身份證號(hào)：43300119690414****，住所為湖南省懷化市鶴城區(qū)迎豐中路****。

　?。ㄈ鸦市?/p>

　　■

　?。ㄋ模鸦蕵?/p>

　　■

　　（五）懷化仁眾

　　■

　?。鸦拭?/p>

　　■

　　（七）懷化仁林

　　■

　?。ò耍﹦P瑞企業(yè)管理

　　■

　?。ň牛┛钓勿B(yǎng)老

　　■

　　（十）華西銀峰

　　■

　?。ㄊ唬┤A泰大健康一號(hào)

　　■

　?。ㄊ┤A泰大健康二號(hào)

　　■

　?。ㄊ┑琅d投資

　　■

　?。ㄊ模┚S康藥業(yè)

　　■

　　三、目標(biāo)公司基本情況

　　公司名稱：湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

　　注冊(cè)地址：湖南省懷化市鶴城區(qū)鴨嘴巖高速公路連接線南側(cè)、舞水河?xùn)|側(cè)（鴨嘴巖物流產(chǎn)業(yè)園）

　　法定代表人：林承雄

　　注冊(cè)資本：12,700萬元人民幣

　　成立日期：2002年8月8日

　　主營業(yè)務(wù)：以醫(yī)藥零售和醫(yī)藥批發(fā)業(yè)務(wù)為主。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　■

　　目標(biāo)公司是大湘西地區(qū)最具影響力的零售連鎖藥店，2020年銷售額為14.02億元；現(xiàn)擁有直營藥店660余家，分布在懷化、湘西自治州、邵陽、張家界等大湘西區(qū)域及貴州，在21世紀(jì)藥店發(fā)布的《2020—2021年度中國連鎖藥店綜合實(shí)力百強(qiáng)榜》中排名第22位。

　　目標(biāo)公司創(chuàng)始人林承雄擁有逾20年零售行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，團(tuán)隊(duì)成員穩(wěn)定，執(zhí)行力強(qiáng)。公司商采運(yùn)營體系健全，區(qū)域集中度高，精細(xì)化管理執(zhí)行到位，整體盈利較好，為未來發(fā)展打下了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

　　本次收購的目標(biāo)公司股權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓的情況，也不存在妨礙股權(quán)轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　四、目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)情況

　　公司對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行了詳細(xì)的盡職調(diào)查，了解并掌握其基本情況及交易履約的能力。經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)（安永華明（2022）專字第61728065_P02號(hào)），懷仁大健康2020年、2021年1-9月主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　■

　　五、本次交易的評(píng)估及定價(jià)情況

　?。ㄒ唬┒▋r(jià)合理性

　　根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中瑞評(píng)報(bào)字[2022]第000055號(hào)），本次評(píng)估選用了收益法評(píng)估結(jié)果，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2021年9月30日，總資產(chǎn)賬面價(jià)值為122,367.86萬元；總負(fù)債賬面價(jià)值為85,663.30萬元；股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為36,704.56萬元，股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為221,100.00萬元。因目標(biāo)公司可預(yù)計(jì)的未來年度具有較強(qiáng)的盈利能力，從收益途徑能反映出企業(yè)的價(jià)值，并且收益法在評(píng)估過程中不僅考慮了目標(biāo)公司申報(bào)的賬內(nèi)資產(chǎn)，同時(shí)也考慮了如企業(yè)歷史積累的客戶資源等重大影響因素，采用收益法能更好地反映目標(biāo)公司價(jià)值，故本次估值采用收益法，具有合理性。

　　本次交易價(jià)格參照基準(zhǔn)日目標(biāo)公司評(píng)估值，經(jīng)雙方友好協(xié)商，確定目標(biāo)公司100%股權(quán)整體價(jià)值為227,500萬元，老百姓本次取得目標(biāo)公司71.9643%股權(quán)的收購價(jià)款為人民幣163,718.84萬元。按目標(biāo)公司2020年全年凈利潤9,999.19萬元計(jì)算，交易市盈率為22.75倍。

　　公司根據(jù)目標(biāo)公司所處行業(yè)和主要業(yè)務(wù)模式特點(diǎn)，選取了2018年、2019年、2020年、

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：