寧波均普智能制造股份有限公司（以下簡稱“均普智能”或“發(fā)行人”或“公司”）首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）并在科創(chuàng)板上市申請已于2021年6月16日經(jīng)上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）科創(chuàng)板股票上市委員會審核同意，于2022年1月18日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”或“證監(jiān)會”）證監(jiān)許可[2022]125號文注冊同意。

　　海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）”）擔(dān)任本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）（以下簡稱“《管理辦法》”）、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》（以下簡稱“《實(shí)施辦法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行與承銷規(guī)則適用指引第1號——首次公開發(fā)行股票》（上證發(fā)〔2021〕77號）（以下簡稱“《承銷指引》”）、《注冊制下首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范》（中證協(xié)發(fā)〔2021〕213號）（以下簡稱“《承銷規(guī)范》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票公開發(fā)行自律委員會促進(jìn)證券公司優(yōu)化科創(chuàng)板股票發(fā)行承銷工作行業(yè)倡導(dǎo)建議》（以下簡稱“《倡導(dǎo)建議》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和其他相關(guān)文件的規(guī)定，主承銷商針對寧波均普智能制造股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票戰(zhàn)略配售資格進(jìn)行核查，出具本核查報告。

　　一、戰(zhàn)略配售基本情況

　?。ㄒ唬?zhàn)略配售數(shù)量

　　本次擬公開發(fā)行股票30,707.0700萬股，占公司發(fā)行后總股本的比例為25.00%，全部為公開發(fā)行新股，公司股東不進(jìn)行公開發(fā)售股份。本次發(fā)行中，初始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為4,606.0605萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的15%，本次保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投的股份數(shù)量不超過本次公開發(fā)行股份的5%，即1,535.3535萬股。最終戰(zhàn)略配售數(shù)量與初始戰(zhàn)略配售數(shù)量的差額部分首先回?fù)苤辆W(wǎng)下發(fā)行。

　　（二）戰(zhàn)略配售對象

　　本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的對象須為符合《承銷指引》第八條規(guī)定的情形之一：

　　1、與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)；

　　2、具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業(yè)、國家級大型投資基金或其下屬企業(yè)；

　　3、以公開募集方式設(shè)立，主要投資策略包括投資戰(zhàn)略配售股票，且以封閉方式運(yùn)作的證券投資基金；

　　4、參與跟投的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司；

　　5、發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計劃。

　　發(fā)行人和主承銷商根據(jù)本次發(fā)行股票數(shù)量、股份限售安排以及實(shí)際需要，并根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定確定參與戰(zhàn)略配售的對象如下：

　　■

　　注：限售期為自本次發(fā)行的股票上市之日起計算

　　根據(jù)《承銷指引》第六條關(guān)于首次公開發(fā)行股票數(shù)量1億股以上且不足4億股的，戰(zhàn)略投資者應(yīng)不超過20名的規(guī)定，本次發(fā)行向2名戰(zhàn)略投資者進(jìn)行配售符合《承銷指引》第六條的規(guī)定。

　　本次發(fā)行戰(zhàn)略配售投資者的合規(guī)性詳見本方案“二、關(guān)于參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售對象的合規(guī)性”的內(nèi)容。

　?。ㄈ?zhàn)略配售的參與規(guī)模

　　1、本次共有2名投資者參與本次戰(zhàn)略配售，初始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為4,606.0605萬股，約占本次發(fā)行數(shù)量的15%，其中本次保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司預(yù)計跟投股份數(shù)量為本次公開發(fā)行股份的5%，即1,535.3535萬股。符合《實(shí)施辦法》、《承銷指引》中對本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者應(yīng)不超過20名，戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的30%的要求。

　　2、根據(jù)《承銷指引》要求，海通創(chuàng)新證券投資有限公司（以下簡稱“海通創(chuàng)投”）將按照股票發(fā)行價格認(rèn)購發(fā)行人本次公開發(fā)行股票數(shù)量2%至5%的股票，最終跟投比例根據(jù)發(fā)行人本次公開發(fā)行股票的規(guī)模分檔確定：

　?。?）發(fā)行規(guī)模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4,000萬元；

　?。?）發(fā)行規(guī)模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6,000萬元；

　?。?）發(fā)行規(guī)模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；

　　（4）發(fā)行規(guī)模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。

　　具體跟投金額將在2022年3月9日（T-2日）發(fā)行價格確定后明確。

　　海通創(chuàng)投的預(yù)計跟投股份數(shù)量為本次公開發(fā)行數(shù)量的5%，即1,535.3535萬股。因保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司最終實(shí)際認(rèn)購數(shù)量與最終實(shí)際發(fā)行規(guī)模相關(guān)，主承銷商將在確定發(fā)行價格后對保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司最終實(shí)際認(rèn)購數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。

　　3、其他擬參與本次戰(zhàn)略投資者名單及及承諾認(rèn)購金額如下：

　　■

　　注：上表中“承諾認(rèn)購金額”為戰(zhàn)略投資者與發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）簽署的戰(zhàn)略投資者股份認(rèn)購協(xié)議中約定的認(rèn)購金額上限（包含新股配售經(jīng)紀(jì)傭金）。

　?。ㄋ模┡涫蹢l件

　　戰(zhàn)略投資者已與發(fā)行人簽署戰(zhàn)略配售協(xié)議，戰(zhàn)略投資者不參加本次發(fā)行初步詢價，并承諾按照發(fā)行人和主承銷商確定的發(fā)行價格認(rèn)購其承諾認(rèn)購的股票數(shù)量。

　　2022年3月3日（T-6日）公布的《寧波均普智能制造股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市發(fā)行安排及初步詢價公告》將披露戰(zhàn)略配售方式、戰(zhàn)略配售股票數(shù)量上限、戰(zhàn)略投資者選取標(biāo)準(zhǔn)等。2022年3月8日（T-3日），戰(zhàn)略投資者將向主承銷商足額繳納認(rèn)購資金及相應(yīng)新股配售經(jīng)紀(jì)傭金。（參與跟投的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司除外）。主承銷商在確定發(fā)行價格后根據(jù)本次發(fā)行定價情況確定各投資者最終配售金額、配售數(shù)量并通知戰(zhàn)略配售投資者，如戰(zhàn)略配售投資者獲配金額低于其預(yù)繳的金額，主承銷商將及時退回差額。2022年3月10日（T-1日）公布的《寧波均普智能制造股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市發(fā)行公告》將披露戰(zhàn)略投資者名稱、承諾認(rèn)購的股票數(shù)量以及限售期安排等。2022年3月15日（T+2日）公布的《寧波均普智能制造股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》將披露最終獲配的戰(zhàn)略投資者名稱、股票數(shù)量以及限售期安排等。

　?。ㄎ澹┫奘燮谙?/p>

　　海通創(chuàng)投承諾獲得本次配售的股票限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起24個月。

　　其他戰(zhàn)略投資者承諾獲得本次配售的股票限售期限為自發(fā)行人本次公開發(fā)行并上市之日起12個月。

　　限售期屆滿后，戰(zhàn)略投資者對獲配股份的減持適用中國證監(jiān)會和上交所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定。

　?。┖瞬榍闆r

　　主承銷商和其聘請的上海市廣發(fā)律師事務(wù)所已對戰(zhàn)略投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)、配售資格及是否存在《承銷指引》第九條規(guī)定的禁止性情形進(jìn)行核查，并要求發(fā)行人就核查事項(xiàng)出具承諾函。相關(guān)核查文件及法律意見書將于2022年3月10日（T-1日）進(jìn)行披露。

　　二、關(guān)于參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售對象的合規(guī)性

　?。ㄒ唬﹨⑴c本次戰(zhàn)略配售對象的主體資格

　　1.寧波均勝電子股份有限公司

　　（1）基本情況

　　■

　　經(jīng)核查寧波均勝電子股份有限公司（以下簡稱“均勝電子”）的《營業(yè)執(zhí)照》及現(xiàn)行有效的公司章程，均勝電子不存在營業(yè)期限屆滿、決定解散、因違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷、因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被宣告破產(chǎn)等根據(jù)國家法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)終止的情形。主承銷商認(rèn)為，均勝電子為合法存續(xù)的有限公司。

　　（2）股東和實(shí)際控制人

　　根據(jù)均勝電子的《營業(yè)執(zhí)照》、公司章程等資料及均勝電子的確認(rèn)，截至本核查意見出具之日，均勝集團(tuán)持有均勝電子34.85%股權(quán)。王劍峰先生通過持有均勝集團(tuán)52.50%的股權(quán)間接控制均勝電子34.85%的股權(quán)；同時直接持有均勝電子2.49%股權(quán)，王劍峰先生合計控制均勝電子37.34%股權(quán)。

　　因此，均勝電子的控股股東為均勝集團(tuán)，實(shí)際控制人為王劍鋒。

　　均勝電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

　　■

　　截至2021年10月28日，均勝電子前十大股東及出資比例如下：

　　■

　　（3）戰(zhàn)略配售資格

　　均勝電子是一家全球化的汽車零部件頂級供應(yīng)商，主要致力于智能駕駛系統(tǒng)、汽車安全系統(tǒng)、新能源汽車動力管理系統(tǒng)以及高端汽車功能件總成等的研發(fā)與制造。憑靠領(lǐng)先的創(chuàng)新設(shè)計、生產(chǎn)制造、品質(zhì)管理及優(yōu)秀服務(wù)，公司成為寶馬、奔馳、奧迪、大眾、通用和福特等全球汽車制造商的長期合作伙伴，并屢獲保時捷、大眾、通用等汽車制造商優(yōu)秀供應(yīng)商獎。

　　根據(jù)均勝電子提供的相關(guān)文件并經(jīng)主承銷商核查，截至2020年12月31日，均勝電子市值344.44億元，資產(chǎn)總計562.65億元；凈資產(chǎn)總計194.69億元、營業(yè)收入總計478.90億元、凈利潤總計6.16億元。

　　根據(jù)《承銷指引》第二章關(guān)于“戰(zhàn)略投資者”的規(guī)定，該戰(zhàn)略投資者作為與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)，具有參與發(fā)行人本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格，不存在違反《管理辦法》、《實(shí)施辦法》、《承銷指引》、《承銷規(guī)范》、《倡導(dǎo)建議》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的情形，符合《承銷指引》第八條（一）項(xiàng)規(guī)定。

　　根據(jù)發(fā)行人與均勝電子簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　1) 均勝電子為A股上交所上市公司，系全球領(lǐng)先的汽車零部件供應(yīng)商，主要致力于智能駕駛系統(tǒng)、汽車安全系統(tǒng)、新能源汽車動力管理系統(tǒng)以及高端汽車功能件總成等的研發(fā)與制造。均普智能提供的智能制造裝備將幫助均勝電子提供更優(yōu)質(zhì)的汽車零部件產(chǎn)品，加強(qiáng)均勝電子的客戶服務(wù)能力。最新一期報告中，均勝電子為均普智能的第四大客戶。未來，均勝電子將進(jìn)一步加大與均普智能在汽車制造、工業(yè)自動化軟件等領(lǐng)域的交流協(xié)作，助力雙方技術(shù)水平的提高以及產(chǎn)品、服務(wù)水平的提升。

　　2) 均勝電子具有成熟供應(yīng)鏈管理體系、良好的主要整車廠及知名汽車零部件供應(yīng)商等客戶關(guān)系。未來，均勝電子將利用在供應(yīng)鏈、客戶關(guān)系等方面的優(yōu)勢，與均普智能加大合作力度，幫助均普智能進(jìn)一步優(yōu)化成本結(jié)構(gòu)、提升境內(nèi)外市場份額。

　　3) 在新一代智能座艙、新一代汽車主被動安全系統(tǒng)、新一代新能源電池管理系統(tǒng)、智能駕駛軟件等未來潛在重點(diǎn)領(lǐng)域，均普智能和均勝電子將共同努力，進(jìn)行深入的戰(zhàn)略合作并積極推動合作落地。同時，雙方也在新的領(lǐng)域積極探索，尋求雙方共識，擴(kuò)大合作范圍。

　?。?）關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　經(jīng)主承銷商核查，本次發(fā)行前，均普智能與均勝電子控股股東均為均勝集團(tuán)，實(shí)際控制人均為王劍峰先生。

　　王劍峰先生通過持有均勝集團(tuán)52.50%的股權(quán)間接控制均普智能60.81%的股權(quán)；同時通過韋伯咨詢間接控制均普智能7.37%的股權(quán)。王劍峰先生合計控制均普智能78.18%股權(quán)，為均普智能實(shí)際控制人；

　　王劍峰先生通過持有均勝集團(tuán)52.50%的股權(quán)間接控制均勝電子34.85%的股權(quán)；同時直接持有均勝電子2.49%股權(quán)，王劍峰先生合計控制均勝電子37.34%股權(quán)，為均勝電子實(shí)際控制人；

　　王劍峰為均普智能董事，同時任均勝電子董事長、總裁；周興宥為均普智能董事長，同時任均勝電子監(jiān)事會主席；范金洪為均普智能董事，同時任均勝電子董事。

　　均勝電子參與均普智能IPO戰(zhàn)略配售系發(fā)行人根據(jù)本次發(fā)行股票數(shù)量、股份限售安排以及實(shí)際需要，并根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定予以確定，且均勝電子參與均普智能IPO戰(zhàn)略配售系董事會決議的決策結(jié)果，不存在《承銷指引》第九條（六）其他直接或間接利益輸送的行為。

　　除上述情況外，均勝電子與發(fā)行人、主承銷商之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　（5）參與戰(zhàn)略配售的認(rèn)購資金來源

　　根據(jù)均勝電子書面承諾，均勝電子用于繳納本次戰(zhàn)略配售的資金均為其自有資金。經(jīng)核查均勝電子最近一個年度審計報告，均勝電子的流動資金足以覆蓋其與發(fā)行人簽署的戰(zhàn)略配售協(xié)議的認(rèn)購資金。

　　2.海通創(chuàng)新證券投資有限公司（參與跟投的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司）

　?。?）基本情況

　　■

　?。?）控股股東和實(shí)際控制人

　　海通創(chuàng)投控股股東為海通證券股份有限公司，實(shí)際控制人為海通證券股份有限公司。

　?。?）戰(zhàn)略配售資格

　　海通創(chuàng)投作為保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）海通證券的另類投資子公司，為參與跟投的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司，具有參與發(fā)行人首次公開發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格，符合《承銷指引》第三章關(guān)于“保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投”的相關(guān)規(guī)定。

　?。?）關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　經(jīng)核查，海通創(chuàng)投系海通證券的另類投資子公司；海通創(chuàng)投與發(fā)行人、主承銷商不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　（5）參與戰(zhàn)略配售的認(rèn)購資金來源

　　保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）核查了海通創(chuàng)投提供的最近一個年度的審計報告及最近一期的財務(wù)報告，海通創(chuàng)投的流動資金足以覆蓋其與發(fā)行人簽署的戰(zhàn)略配售協(xié)議的認(rèn)購資金；同時，海通創(chuàng)投出具承諾，海通創(chuàng)投用于繳納本次戰(zhàn)略配售的資金為其自有資金。

　?。ǘ?zhàn)略投資者戰(zhàn)略配售協(xié)議

　　發(fā)行人與上述確定的獲配對象簽署了參與此次發(fā)行的戰(zhàn)略投資者戰(zhàn)略配售協(xié)議，約定了申購款項(xiàng)、繳款時間及退款安排、限售期限、保密義務(wù)、違約責(zé)任等內(nèi)容。

　　發(fā)行人與本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者簽署的戰(zhàn)略配售協(xié)議的內(nèi)容不存在違反《中華人民共和國民法典》合同編等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的情形，內(nèi)容合法、有效。

　　（三）合規(guī)性意見

　　1、發(fā)行人與主承銷商向本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者配售股票不存在《承銷指引》第九條規(guī)定的禁止性情形。

　　其中《承銷指引》第九條規(guī)定的禁止性情形為：

　　（1）發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發(fā)行人購回股票或者給予任何形式的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償；

　?。?）主承銷商以承諾對承銷費(fèi)用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售、返還新股配售經(jīng)紀(jì)傭金等作為條件引入戰(zhàn)略投資者；

　?。?）發(fā)行人上市后認(rèn)購發(fā)行人戰(zhàn)略投資者管理的證券投資基金；

　?。?）發(fā)行人承諾在戰(zhàn)略投資者獲配股份的限售期內(nèi)，委任與該戰(zhàn)略投資者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員擔(dān)任發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員，但發(fā)行人的高級管理人員與核心員工設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計劃參與戰(zhàn)略配售的除外；

　?。?）除員工持股計劃和證券投資基金外，戰(zhàn)略投資者使用非自有資金認(rèn)購發(fā)行人股票，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；

　?。?）其他直接或間接進(jìn)行利益輸送的行為。

　　2、海通創(chuàng)投目前合法存續(xù)，作為海通證券依法設(shè)立的另類投資子公司，符合發(fā)行人選取戰(zhàn)略投資者的標(biāo)準(zhǔn)，符合《承銷指引》第八條第（四）項(xiàng)及其他相關(guān)法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定，具有參與發(fā)行人首次公開發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格。同時，本次戰(zhàn)略配售不存在《承銷指引》第九條規(guī)定的禁止性情形，符合法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定。

　?。ㄋ模┞蓭熀瞬橐庖?/p>

　　主承銷商聘請的上海市廣發(fā)律師事務(wù)所經(jīng)核查后認(rèn)為：

　　發(fā)行人本次發(fā)行的戰(zhàn)略投資者選取標(biāo)準(zhǔn)、配售資格符合《承銷指引》、《實(shí)施辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，且不存在《承銷指引》第九條規(guī)定的禁止性情形，具備參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格。

　?。ㄎ澹┲鞒袖N商核查結(jié)論

　　主承銷商經(jīng)核查后認(rèn)為：本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)、配售資格符合《實(shí)施辦法》《承銷指引》等法律法規(guī)規(guī)定；本次發(fā)行戰(zhàn)略配售投資者符合本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)，具備本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的配售資格；發(fā)行人與主承銷商向本次發(fā)行戰(zhàn)略配售投資者配售股票不存在《承銷指引》第九條規(guī)定的禁止性情形。

　　保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：海通證券股份有限公司

　　2022年2月25日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：