本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、本次第二類限制性股票上市流通日：2022年7月15日。

　　2、本次第二類限制性股票歸屬數(shù)量：424.7550萬股，占公司目前總股本1,214,940,216股的0.35%。

　　3、本次第二類限制性股票歸屬人數(shù)：138人。

　　4、本次第二類限制性股票歸屬股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票。

　　綿陽富臨精工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年6月28日召開第四屆董事會第二十三次會議、第四屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃第二類限制性股票首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》。近日，公司辦理完成了2021年限制性股票激勵計劃第二類限制性股票首次授予部分第一個歸屬期的歸屬股份登記工作。現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：

　　一、股權(quán)激勵計劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序

　　（一）本激勵計劃簡述

　　公司分別于2021年5月10日召開的第四屆董事會第九次會議以及2021年5月31日召開的2021年第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于〈公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈公司 2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司于2021年6月9日召開第四屆董事會第十次會議與第四屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》，對本次激勵計劃的授予激勵對象名單及授予數(shù)量進行調(diào)整。第二類限制性股票主要內(nèi)容如下：

　　1、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票；

　　2、授予價格：4.64元/股；

　　3、授予人數(shù)及數(shù)量：本次激勵計劃首次授予第二類限制性股票激勵對象共計147人，授予數(shù)量960.50萬股，占本激勵計劃公告日公司股本總額73,903.2248萬股的1.30%，占擬授出權(quán)益總數(shù)的64.23%。第二類限制性股票授予情況如下：

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　　注：（1）本激勵計劃中部分合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系以上百分比結(jié)果四舍五入所致。

　?。?）上述授予情況未考慮2021年度權(quán)益分派方案的影響。

　　4、第二類限制性股票激勵計劃的有效期、歸屬安排

　　（1）有效期

　　第二類限制性股票的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過48個月。

　?。?）歸屬安排

　　本激勵計劃首次授予的第二類限制性股票在首次授予日起滿12個月后分三期歸屬，每期歸屬的比例分別為30%、30%、40%，預(yù)留的第二類限制性股票在預(yù)留授予日起滿12個月后分三期歸屬，每期歸屬的比例分別為30%、30%、40%。

　　5、第二類限制性股票歸屬的考核要求

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　?。?）公司層面的業(yè)績考核要求

　　注：1、上述“營業(yè)收入”指經(jīng)審計的上市公司含稅營業(yè)收入。

　　2、上述“凈利潤”指以經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤為基礎(chǔ)，剔除股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。

　　歸屬期內(nèi)，公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理股票歸屬登記事宜。在上述各歸屬期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績水平未達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)條件的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可歸屬的限制性股票全部取消歸屬，并作廢失效。

　　在滿足限制性股票歸屬條件后，公司將統(tǒng)一辦理滿足歸屬條件的激勵對象辦理股票歸屬登記事宜。

　?。?）激勵對象層面考核要求

　　激勵對象個人層面的考核根據(jù)公司內(nèi)部績效考核相關(guān)制度實施。公司依據(jù)激勵對象的歸屬前一年的考核結(jié)果確認(rèn)其歸屬比例。激勵對象個人考核結(jié)果分為 “優(yōu)秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四個等級，分別對應(yīng)的歸屬系數(shù)如下表所示：

　　■

　　個人當(dāng)年實際可歸屬額度=個人當(dāng)年計劃歸屬額度×歸屬系數(shù)

　　在公司業(yè)績目標(biāo)達(dá)成的前提下，若激勵對象上一年度個人考核結(jié)果為“優(yōu)秀”、“良好”、“合格”時，則激勵對象按照本激勵計劃規(guī)定歸屬其獲授的第二類限制性股票；若激勵對象上一年度個人考核結(jié)果為“不合格”時，則激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可歸屬的第二類限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

　?。ǘ┮崖男械南嚓P(guān)審批程序

　　1、2021年4月26日，公司分別召開第四屆董事會第八次會議、第四屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于〈公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，公司監(jiān)事會對本次激勵對象名單發(fā)表了核查意見，獨立董事對本次股權(quán)激勵計劃的相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。

　　2、2021年5月10日，公司分別召開第四屆董事會第九次會議、第四屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》等議案。公司獨立董事對本次激勵計劃（草案修訂稿）等事項發(fā)表了同意的獨立意見。

　　3、2021年5月12日至2021年5月21日，公司對股權(quán)激勵計劃激勵對象名單在公司內(nèi)部進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到對本次擬激勵對象名單的異議，并于2021年5月27日披露了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核及公示情況說明》（公告編號：2021-057）。

　　4、2021年5月31日，公司召開2021年第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于〈公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈公司 2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司2021年限制性股票激勵計劃獲得批準(zhǔn)；并于同日披露了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2021-059）。

　　5、2021年6月9日，公司分別召開第四屆董事會第十次會議、第四屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見，認(rèn)為授予條件已經(jīng)成就，激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見，同意公司本次激勵計劃首次授予的激勵對象名單。

　　6、2021年12月14日，公司分別召開第四屆董事會第十九次會議、第四屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》，公司監(jiān)事會對預(yù)留部分限制性股票授予的激勵對象進行核查并發(fā)表了核查意見，公司獨立董事授予預(yù)留部分限制性股票發(fā)表了同意的獨立意見。

　　7、2022年6月28日，公司分別召開第四屆董事會第二十三次會議、第四屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃第二類限制性股票首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》。監(jiān)事會對本次擬歸屬的首次授予第二類限制性股票激勵對象名單進行了核查并發(fā)表了核查意見，獨立董事對第二類限制性股票首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就發(fā)表了同意的獨立意見。

　　二、激勵對象符合歸屬條件的說明

　　（一）董事會和監(jiān)事會就限制性股票歸屬條件是否成就的審議情況

　　2022年6月28日，公司分別召開第四屆董事會第二十三次會議、第四屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃第二類限制性股票首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》，董事會認(rèn)為公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予的第二類限制性股票的第一個歸屬期歸屬條件已成就，同意公司按規(guī)定為符合條件的139名激勵對象辦理426.3750萬股第二類限制性股票歸屬相關(guān)事宜。公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。

　?。ǘ┫拗菩怨善睔w屬條件成就情況的說明

　　根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的相關(guān)規(guī)定，公司向激勵對象首次授予的第二類限制性股票第一個歸屬期為自首次授予部分第二類限制性股票授予日起12個月后的首個交易日起至首次授予部分第二類限制性股票授予日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，可申請歸屬比例為首次授予限制性股票總數(shù)的30%。

　　本激勵計劃首次授予第二類限制性股票的授予日為2021年6月9日，公司本次激勵計劃首次授予的第二類限制性股票已于2022年6月8日進入第一個歸屬期。

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　　綜上所述，董事會認(rèn)為公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予第二類限制性股票第一個歸屬期歸屬條件已成就，根據(jù)公司2021年第三次臨時股東大會授權(quán)，同意公司按照本激勵計劃相關(guān)規(guī)定為符合條件的139名激勵對象辦理第二類限制性股票歸屬相關(guān)事宜。

　?。ㄈ┘顚ο蟀l(fā)生變化或放棄權(quán)益的處理方法

　　在董事會審議通過《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃第二類限制性股票首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》后至辦理股份歸屬登記期間，對于滿足歸屬條件的激勵對象，需將認(rèn)購限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司指定賬戶，并經(jīng)注冊會計師驗資確認(rèn)，逾期未繳付資金視為激勵對象放棄認(rèn)購獲授的限制性股票。首次授予第二類限制性股票激勵對象139人，其中1名激勵對象因個人原因自愿放棄公司授予的全部限制性股票，本次歸屬放棄認(rèn)購的股份數(shù)為1.62萬股。

　　三、本次第二類限制性股票歸屬與已披露的激勵計劃存在差異的說明

　　1、鑒于公司于2022年5月實施了2021年度權(quán)益分派，根據(jù)股東大會的授權(quán)，公司于2022年6月28日分別召開第四屆董事會第二十三次會議、第四屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃第二類限制性股票授予數(shù)量及授予價格的議案》、《關(guān)于作廢部分已授予尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》，對首次及預(yù)留授予第二類限制性股票的數(shù)量及授予價格均做了調(diào)整，首次授予的第二類限制性股票授予數(shù)量由960.5萬股調(diào)整為1,440.75萬股，首次授予的第二類限制性股票的授予價格由4.64元/股調(diào)整為3.09元/股。鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃第二類限制性股票首次授予激勵對象**8名激勵對象因離職而不再符合激勵條件，公司對其已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票合計19.5萬股進行作廢失效處理。首次授予第二類限制性股票激勵對象人數(shù)由147人調(diào)整為139人，首次授予第二類限制性股票數(shù)量由1,440.75萬股調(diào)整為1,421.25萬股。

　　2、本次第二類限制性股票可歸屬數(shù)量426.3750萬股，其中1名激勵對象因個人原因自愿放棄公司授予的全部限制性股票，本次歸屬放棄認(rèn)購的股份數(shù)為1.62萬股，公司本次第二類限制性股票歸屬人數(shù)實際為138人，歸屬數(shù)量為424.7550萬股，歸屬價格為3.09元/股。

　　除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次第二類限制性股票歸屬情況其他內(nèi)容與公司2021年第三次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。

　　四、本次第二類限制性股票歸屬的具體情況

　　（一）首次授予日：2021年6月9日

　?。ǘ┑诙愊拗菩怨善钡谝粋€歸屬期歸屬人數(shù)：138人。

　?。ㄈ┑诙愊拗菩怨善钡谝粋€歸屬期歸屬數(shù)量：424.7550萬股。

　?。ㄋ模w屬價格：3.09元/股。

　　（五）股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票。

　?。┦状问谟璧诙愊拗菩怨善钡谝粋€歸屬期歸屬情況如下：

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　　注：1、上表中限制性股票數(shù)量、可歸屬數(shù)量為經(jīng) 2021年度權(quán)益分派調(diào)整后的數(shù)量。

　　2、上表中獲授的限制性股票數(shù)量為扣減離職激勵對象已作廢限制性股票以及放棄認(rèn)購獲授的限制性股票后的數(shù)量。

　　3、公司于2021年10月11日召開第四屆董事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于聘任公司常務(wù)副總經(jīng)理的議案》,王軍先生已被聘為公司常務(wù)副總經(jīng)理。

　　4、上述中層管理及核心骨干人員中的向明朗先生將按照《招股說明書》中的承諾，在其本人擔(dān)任股份公司其他核心人員期間，將向股份公司申報所持有的股份公司的股份及其變動情況，其本人每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人所持股份公司股份總數(shù)的25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人所持有的股份公司股份。

　　五、本次歸屬股票的上市流通安排及限售安排

　　1、本次歸屬股份的上市流通日：2022年7月15日。

　　2、本次歸屬股份的上市流通數(shù)量：424.7550萬股。

　　3、本次限制性股票激勵計劃的歸屬規(guī)定按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，激勵對象為公司高級管理人員的，根據(jù)前述規(guī)則要求，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份；激勵對象為其他核心人員且在《招股說明書》中有相關(guān)承諾的，按照《招股說明書》中的承諾執(zhí)行。

　　六、驗資及股份登記情況

　　2022 年7月7日，信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《綿陽富臨精工股份有限公司驗資報告》（XYZH/2022CDAA10390），審驗了公司截至2022年 7月4日止新增注冊資本及股本情況。經(jīng)審驗，截至2022年7月4日止，富臨精工已收到激勵對象繳納的新增注冊資本4,247,550.00元所對應(yīng)的出資額人民幣13,124,929.50元，該出資全部為貨幣出資，其中4,247,550.00元作為本次認(rèn)繳的注冊資本（股本），其余8,877,379.50元作為資本公積。

　　公司最近一次經(jīng)審驗注冊資本為人民幣809,960,144.00元,股本人民幣809,960,144.00元，已經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，并于2022年3月10日出具信會師報字[2022]第ZA10248號驗資報告。根據(jù)公司經(jīng)2021年年度股東大會審議并通過的《關(guān)于公司 2021年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，以公司總股本809,960,144股為基數(shù)，使用資本公積金轉(zhuǎn)增股本，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股，不送紅股，不派發(fā)現(xiàn)金股利，轉(zhuǎn)增后公司總股本增加至1,214,940,216股。該轉(zhuǎn)增方案的股權(quán)登記日為2022年5月30日，除權(quán)日為2022年5月31日，已實施完畢。截至2022年7月4日止，富臨精工變更后的累計注冊資本人民幣1,219,187,766.00元，股本為人民幣1,219,187,766.00元。

　　本次歸屬股份已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成登記。

　　七、本次行權(quán)募集資金的使用計劃

　　本次行權(quán)募集資金全部用于補充公司流動資金。

　　八、本次歸屬對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

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　　注：1、上表中部分合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系以上百分比結(jié)果四舍五入所致。

　　2、變動后具體數(shù)據(jù)以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的上市公司股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

　　3、本次歸屬股份登記完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件，公司控制權(quán)未發(fā)生變化。

　　九、每股收益攤薄情況

　　本次限制性股票歸屬完成后，總股本將增加至1,219,187,766股，將影響和攤薄公司基本每股收益和凈資產(chǎn)收益率，具體以會計師事務(wù)所出具的審計報告為準(zhǔn)，本次限制性股票歸屬不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

　　十、備查文件

　　1、第四屆董事會第二十三次會議決議；

　　2、第四屆監(jiān)事會第十八次會議決議；

　　3、上海君瀾律師事務(wù)所關(guān)于綿陽富臨精工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃歸屬及解除限售相關(guān)事項之法律意見書；

　　4、信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《綿陽富臨精工股份有限公司驗資報告》（XYZH/2022CDAA10390）。

　　特此公告。

　　綿陽富臨精工股份有限公司

　　董事會

　　2022年7月13日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：