證券代碼：603070 證券簡(jiǎn)稱：【萬控智造(603070)、股吧】 公告編號(hào)：2022-040

　　萬控智造股份有限公司

　　第二屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

　?。ㄒ唬┤f控智造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議于2022年8月15日以通訊方式召開，并以通訊的方式進(jìn)行表決。

　　（二）公司已于2022年8月10日以電子郵件及通訊方式通知全體監(jiān)事。

　　（三）本次會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席監(jiān)事3名。

　　（四）本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席王振剛先生召集并主持。

　?。ㄎ澹┍敬螘?huì)議召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過了《關(guān)于投資設(shè)立子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，擬新設(shè)子公司與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)緊密相關(guān)，與公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展方向一致，有利于充分發(fā)揮公司在產(chǎn)業(yè)鏈中的優(yōu)勢(shì)位置，賦能公司業(yè)務(wù)發(fā)展。本次交易遵循了平等互利的原則，交易價(jià)格公允合理，不存在損害公司或是其他股東利益的情形。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　本議案無需提交公司股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　萬控智造股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2022年8月16日

　　證券代碼：603070 證券簡(jiǎn)稱：萬控智造 公告編號(hào)：2022-039

　　萬控智造股份有限公司

　　關(guān)于投資設(shè)立子公司暨關(guān)聯(lián)交易的

　　公 告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●交易內(nèi)容：萬控智造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬與溫州云涌企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“溫州云涌”）共同出資設(shè)立子公司浙江萬榕信息技術(shù)有限責(zé)任公司，公司以現(xiàn)金出資510萬元，持股比例為51%，溫州云涌以現(xiàn)金出資490萬，持股比例為49%。

　　●溫州云涌與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　●本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事就此發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會(huì)審議。

　　●過去12個(gè)月內(nèi)，公司與溫州云涌不存在關(guān)聯(lián)交易。

　　●在未來實(shí)際經(jīng)營(yíng)中，設(shè)立公司可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場(chǎng)變化、經(jīng)營(yíng)管理等方面的不確定因素，投資收益存在不確定性。

　　隨著電力行業(yè)“標(biāo)準(zhǔn)化、數(shù)字化、清潔化”的發(fā)展趨勢(shì)，數(shù)字化能力成為支撐“三化”發(fā)展的關(guān)鍵因素。同時(shí)，電氣成套設(shè)備行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，對(duì)數(shù)字化賦能企業(yè)內(nèi)部管理和產(chǎn)業(yè)協(xié)同需求愈加迫切。鑒于公司的行業(yè)方案數(shù)據(jù)積累及產(chǎn)業(yè)鏈位置等優(yōu)勢(shì)，為更好推動(dòng)主業(yè)發(fā)展，打造行業(yè)數(shù)據(jù)和服務(wù)平臺(tái)，提升客戶服務(wù)水平，公司擬與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立控股子公司，具體如下：

　　一、交易概述

　　萬控智造股份有限公司于2022年8月15日召開了第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司獨(dú)立董事就此發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。公司擬與溫州云涌共同出資設(shè)立子公司浙江萬榕信息技術(shù)有限責(zé)任公司，公司以現(xiàn)金出資510萬元，持股比例為51%，溫州云涌以現(xiàn)金出資490萬，持股比例為49%。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會(huì)審議。過去12個(gè)月內(nèi)，公司與溫州云涌不存在關(guān)聯(lián)交易。

　　二、關(guān)聯(lián)方的基本情況

　　溫州云涌的執(zhí)行事務(wù)合伙人木信德系公司副董事長(zhǎng)，為公司實(shí)際控制人之一，溫州云涌系由公司關(guān)聯(lián)自然人直接控制的法人，其基本情況如下：

　?。ㄒ唬┢髽I(yè)名稱：溫州云涌企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

　?。ǘ┙y(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330382MABX206G76

　?。ㄈ﹫?zhí)行事務(wù)合伙人：木信德

　　（四）類型：有限合伙企業(yè)

　?。ㄎ澹┏闪⑷掌冢?022年8月5日

　?。┙?jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：企業(yè)管理（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

　　溫州云涌與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面保持獨(dú)立，且資信狀況良好。

　　三、擬設(shè)立子公司的基本情況

　?。ㄒ唬┕久Q：浙江萬榕信息技術(shù)有限責(zé)任公司

　?。ǘ┢髽I(yè)類型：有限責(zé)任公司

　?。ㄈ┓ǘù砣耍耗拘诺?/p>

　　（四）注冊(cè)資本：1000萬元

　?。ㄎ澹┙?jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：信息系統(tǒng)集成服務(wù)；軟件開發(fā)；人工智能應(yīng)用軟件開發(fā)；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理服務(wù)；數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)支持服務(wù)；大數(shù)據(jù)服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

　　（六）股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　■

　　以上信息以市場(chǎng)監(jiān)督管理部門最終核準(zhǔn)登記的內(nèi)容為準(zhǔn)。

　　本次投資以貨幣形式出資，資金來源均為出資方的自有資金。

　　四、交易的定價(jià)依據(jù)

　　本次交易經(jīng)各方協(xié)商一致同意，依照市場(chǎng)規(guī)則進(jìn)行，各方均以貨幣出資新設(shè)公司，每1元出資額的認(rèn)購(gòu)價(jià)格為1元，同股同價(jià)，符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司或中小投資者利益的情形。

　　五、投資協(xié)議的主要內(nèi)容

　　甲方：萬控智造股份有限公司

　　乙方：溫州云涌企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

　　（一）依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就共同投資設(shè)立浙江萬榕信息技術(shù)有限責(zé)任公司（暫定名，以工商預(yù)核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“公司”或“新公司”），達(dá)成本協(xié)議。

　　（二）擬投資設(shè)立公司名稱：浙江萬榕信息技術(shù)有限責(zé)任公司（暫定名，以工商部門預(yù)核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)）。

　?。ㄈ┕镜慕?jīng)營(yíng)范圍為：一般項(xiàng)目：信息系統(tǒng)集成服務(wù)；軟件開發(fā)；人工智能應(yīng)用軟件開發(fā)；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理服務(wù)；數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)支持服務(wù)；大數(shù)據(jù)服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。（以工商部門最終核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。

　?。ㄋ模┕镜淖?cè)資本為1000萬元。其中，甲方以貨幣出資，認(rèn)繳公司注冊(cè)資本510萬元，占公司注冊(cè)資本的51%，并于2022年12月31日前繳足；乙方以貨幣出資，認(rèn)繳公司注冊(cè)資本490萬元，占公司注冊(cè)資本的49%，并于2022年12月31日前繳足。

　　各方應(yīng)當(dāng)按期足額繳納的各自所認(rèn)繳的出資額。不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的一方承擔(dān)違約責(zé)任。

　?。ㄎ澹┕蓶|會(huì)為公司最高權(quán)決策機(jī)構(gòu)，由全體股東共同組成，享受公司章程規(guī)定的職權(quán)。

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。作出其它決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

　?。┕静辉O(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事1名，由甲方委派。執(zhí)行董事對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依照法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定履行職責(zé)。

　?。ㄆ撸┕静辉O(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名。

　　（八）公司設(shè)總經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。

　?。ň牛┕痉ǘù砣擞蓤?zhí)行董事?lián)巍?/p>

　?。ㄊ?duì)雙方及其關(guān)聯(lián)方與公司之間發(fā)生的構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)，雙方承諾其自身及其關(guān)聯(lián)方將遵循市場(chǎng)交易的公開、公平、公正的原則，按照公允、合理的市場(chǎng)價(jià)格與公司進(jìn)行交易，依法簽訂交易協(xié)議，并依據(jù)適用法律和公司章程的規(guī)定履行決策程序。雙方承諾其自身及其關(guān)聯(lián)方將不實(shí)施非必需的關(guān)聯(lián)交易，不通過與公司的交易取得任何不正當(dāng)?shù)睦婊蚴构境袚?dān)任何不正當(dāng)、不合理的義務(wù)。

　?。ㄊ唬?與公司業(yè)務(wù)與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括公司委托各方或其關(guān)聯(lián)方設(shè)計(jì)的產(chǎn)品）除用于公司的業(yè)務(wù)或活動(dòng)外，未經(jīng)公司許可，甲乙雙方及其關(guān)聯(lián)方不得以任何方式使用、利用或允許他人使用、利用公司所有、擁有或使用的商標(biāo)、技術(shù)、著作權(quán)、技術(shù)秘密等。

　　（十二） 未經(jīng)甲乙雙方事先書面同意，任何一方不得從事或投資與公司及其控股股東業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或主體。如果前述股東為法人股東的，則該法人股東及其創(chuàng)始自然人股東、核心管 理層均應(yīng)履行本協(xié)議項(xiàng)下關(guān)于競(jìng)業(yè)禁止的義務(wù)，而不能以任何方式規(guī)避該等競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，使得公司的利益受到損害。

　?。ㄊ?甲乙雙方應(yīng)公司業(yè)務(wù)涉及的信息保密，上述信息包括但不限于公司、公司直接或間接投資的子公司及其它關(guān)聯(lián)方的管理方式、技術(shù)、專有技術(shù)、客戶名單、銷售和市場(chǎng)計(jì)劃、財(cái)務(wù)事宜等信息（以下統(tǒng)稱“保密信息”）。除非本協(xié)議中明確許可，否則協(xié)議任何一方均不得為除公司的經(jīng)營(yíng)需要和目的以外的原因而使用或向任何實(shí)體或第三方透露上述保密信息之任何部分，但依照管轄法院的命令、或相關(guān)有權(quán)機(jī)關(guān)、證券交易所的強(qiáng)制規(guī)定必須披露的除外。協(xié)議各方應(yīng)采取必要的措施以防止第三方以任何方式獲取或使用保密信息。

　　本協(xié)議各方對(duì)前款項(xiàng)下的保密義務(wù)應(yīng)持續(xù)有效，但對(duì)非因任何一方違反其保密義務(wù)而為公眾所知的任何信息，不再適用該保密義務(wù)。

　　（十四）本協(xié)議持續(xù)有效直到按本條的規(guī)定終止。

　　在以下情況下，本協(xié)議應(yīng)終止：

　?。?）本協(xié)議各方書面同意；

　?。?）公司未能設(shè)立，或經(jīng)股東同意，公司歇業(yè)或解散等。

　　六、本次交易對(duì)公司的影響

　　本次投資設(shè)立子公司是基于公司的整體發(fā)展規(guī)劃，公司作為電氣機(jī)柜行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，具備完善的數(shù)字化體系、行業(yè)方案數(shù)據(jù)積累及產(chǎn)業(yè)鏈位置等優(yōu)勢(shì)，建設(shè)以行業(yè)數(shù)據(jù)和服務(wù)為核心的產(chǎn)業(yè)信息平臺(tái)，有利于推動(dòng)公司向“產(chǎn)品+行業(yè)數(shù)據(jù)服務(wù)”模式轉(zhuǎn)型，連通內(nèi)外部數(shù)字化，提升公司經(jīng)營(yíng)效率，為客戶提供更多增值服務(wù)。長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，致力于打造行業(yè)產(chǎn)品數(shù)據(jù)中心和共享服務(wù)為核心的產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)，有利于提升公司產(chǎn)業(yè)鏈地位，為公司高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展提供支撐。

　　本次交易遵循自愿平等、公平公正的原則開展，不存在損害公司及中小投資者利益的情形。本次投資設(shè)立子公司事項(xiàng)尚需經(jīng)市場(chǎng)監(jiān)管管理部門審批，在未來實(shí)際經(jīng)營(yíng)中，新設(shè)立公司可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場(chǎng)變化、經(jīng)營(yíng)管理等方面的不確定因素，投資收益存在不確定性。

　　七、關(guān)聯(lián)交易履行的決策程序

　?。ㄒ唬┒聲?huì)審議情況

　　2022年8月15日，公司第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議以4票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，董事木曉東先生、木信德先生及林道益先生與所議事項(xiàng)具有關(guān)聯(lián)關(guān)系或利害關(guān)系，對(duì)于該議案回避表決。

　?。ǘ┆?dú)立董事意見

　　1、事前認(rèn)可意見

　　公司擬與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立子公司打造行業(yè)數(shù)據(jù)和服務(wù)平臺(tái)，旨在充分發(fā)揮和利用雙方的技術(shù)及資源優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)行業(yè)數(shù)字化發(fā)展，這與公司整體的發(fā)展規(guī)劃相符，有利于完善公司在配電開關(guān)控制設(shè)備領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局，挖掘新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。本次交易公平公正，交易定價(jià)公允合理，符合公司及全體股東的利益。我們同意將該事項(xiàng)提交公司第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議。

　　2、獨(dú)立意見

　　本次投資設(shè)立子公司圍繞著拓寬公司主營(yíng)業(yè)務(wù)開展，憑借公司在電氣機(jī)柜領(lǐng)域的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)及長(zhǎng)期積累，打造行業(yè)數(shù)據(jù)和服務(wù)平臺(tái)，促進(jìn)公司與客戶的聯(lián)系，有利于增強(qiáng)公司在行業(yè)內(nèi)的影響力，進(jìn)一步提升核心優(yōu)勢(shì)。本次投資設(shè)立子公司不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。

　　關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)進(jìn)行了回避，董事會(huì)在審議上述議案的過程，能夠嚴(yán)格遵守相應(yīng)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的條件和程序，表決程序合法、有效。

　　（三）監(jiān)事會(huì)審議情況

　　2022年8月15日，公司第二屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，擬新設(shè)子公司與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)緊密相關(guān)，與公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展方向一致，有利于充分發(fā)揮公司在產(chǎn)業(yè)鏈中的優(yōu)勢(shì)位置，賦能公司業(yè)務(wù)發(fā)展。本次交易遵循了平等互利的原則，交易價(jià)格公允合理，不存在損害公司或是其他股東利益的情形。

　　八、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

　　萬控智造本次對(duì)外投資設(shè)立子公司暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)，已經(jīng)公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見，相關(guān)事項(xiàng)履行了必要的審批程序，符合《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定的要求。本次關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司利益，特別是中小股東利益的情形。

　　綜上，本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次對(duì)外投資設(shè)立子公司暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)無異議。

　　特此公告。

　　萬控智造股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2022年8月16日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：