本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　一、報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司存在無真實(shí)交易背景的交易行為及無真實(shí)交易背景的票據(jù)融資行為，該等行為雖然對(duì)標(biāo)的公司的利潤無重大影響，但標(biāo)的公司存在財(cái)務(wù)及內(nèi)控不規(guī)范的情形。本次收購?fù)瓿芍?，上市公司將加?qiáng)對(duì)標(biāo)的公司的監(jiān)管，能夠合理保證標(biāo)的公司經(jīng)營管理的合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營效率和效果，提高標(biāo)的公司財(cái)務(wù)及內(nèi)控規(guī)范程度。

　　二、標(biāo)的公司主要從事單晶硅片、提純錠、多晶硅片及多晶硅錠的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售工作，近年來順應(yīng)光伏行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，將自身的產(chǎn)品由多晶產(chǎn)品線轉(zhuǎn)向單晶產(chǎn)品線。標(biāo)的公司通過廢料提純鑄錠的模式，未來標(biāo)的公司存在原材料和產(chǎn)品價(jià)格下跌壓縮廢料鑄錠提純的盈利空間，從而影響標(biāo)的公司凈利潤水平。標(biāo)的公司近年來業(yè)務(wù)由多晶轉(zhuǎn)向單晶為主，且標(biāo)的公司主要以短單為主導(dǎo)致標(biāo)的公司近年來前十大客戶不穩(wěn)定，可能對(duì)標(biāo)的公司的未來經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。

　　三、根據(jù)中國光伏行業(yè)協(xié)會(huì)（CPIA）數(shù)據(jù)顯示，近年來我國光伏新增裝機(jī)量持續(xù)上升，光伏硅片行業(yè)發(fā)展迅速，但未來光伏硅片行業(yè)可能存在產(chǎn)能過剩的風(fēng)險(xiǎn)。未來如果標(biāo)的公司下游應(yīng)用市場(chǎng)增速低于預(yù)期甚至出現(xiàn)下降，抑或是硅片產(chǎn)能擴(kuò)張速度階段性高于下游應(yīng)用市場(chǎng)增速，以及新增產(chǎn)能將進(jìn)一步加大市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，都會(huì)導(dǎo)致標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績下滑。同時(shí)，硅料價(jià)格的波動(dòng)亦將影響標(biāo)的公司的凈利潤水平。

　　四、本次現(xiàn)金收購交易，公司自身剩余可用資金不足以完全支付交易對(duì)價(jià)，尚有43,374.22萬元缺口。公司籌劃利用銀行借款等債務(wù)融資方式支付交易價(jià)款的60%，初步估算本次交易將在未來6年每年新增上市公司財(cái)務(wù)費(fèi)用約2,476.80萬元（隨歸還本金逐年遞減），每年平均償付本金約9,600.00萬元（公司將根據(jù)自身資金狀況，安排前少后多的償還比例）。該等支付安排將對(duì)上市公司財(cái)務(wù)費(fèi)用、資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等指標(biāo)產(chǎn)生一定影響，短期內(nèi)將使公司增加一定的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，上市公司存在現(xiàn)金流不足以維持自身日常經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)。截至2022年6月30日，標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債率為79.13%，資產(chǎn)負(fù)債率較高；標(biāo)的公司成為上市公司控股子公司后，上市公司不排除為標(biāo)的公司提供借款等財(cái)務(wù)資助的可能，將可能進(jìn)一步加大上市公司的資金壓力。

　　提請(qǐng)投資者關(guān)注以上風(fēng)險(xiǎn)提示，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“風(fēng)范股份”、“上市公司”或“公司”）于2022年12月7日披露了《關(guān)于現(xiàn)金收購蘇州晶櫻光電科技股份有限公司60%股權(quán)的公告》等文件。同日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司終止重大資產(chǎn)重組并變更為現(xiàn)金收購股權(quán)等事項(xiàng)的問詢函》（上證公函【2022】2704號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《問詢函》”）。

　　公司收到《問詢函》后，高度重視，積極組織各方按照《問詢函》的要求，對(duì)有關(guān)問題進(jìn)行了積極認(rèn)真的核查、分析和研究，

　　2022年12月22日公司就《問詢函》涉及的第3、7、8、9題進(jìn)行了回復(fù)（詳見公司于2022年12月22日披露〈《關(guān)于對(duì)常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司終止重大資產(chǎn)重組并變更為現(xiàn)金收購股權(quán)等事項(xiàng)的問詢函》部分回復(fù)的公告〉,公告編號(hào)2022-080）。

　　近期，公司完成了問詢函剩余問題的落實(shí)和回復(fù)，現(xiàn)就《問詢函》剩余問題作如下回復(fù)說明。

　　問題1.公司于2022年7月披露重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購晶櫻光電100%的股權(quán)，現(xiàn)擬將交易方案變更為全部以現(xiàn)金收購晶櫻光電60%的股權(quán)，預(yù)計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。相關(guān)公告顯示，變更原因系為盡快將該業(yè)務(wù)納入上市公司體系內(nèi)、控股標(biāo)的公司的同時(shí)保留標(biāo)的公司原股東部分股權(quán)。同時(shí)，截至目前標(biāo)的公司的審計(jì)評(píng)估工作均已完成。

　　請(qǐng)公司：（1）結(jié)合披露重組預(yù)案至今交易各方溝通的主要過程及時(shí)間節(jié)點(diǎn)，說明交易方案變更的提議方、主要考慮及談判過程；（2）說明前期確定重組方案的主要考慮及后續(xù)變化情況，并結(jié)合方案變更的具體原因、審計(jì)評(píng)估工作完成的具體時(shí)點(diǎn)，說明在審計(jì)評(píng)估已完成的情況下不繼續(xù)推進(jìn)重組的原因、必要性及合理性，前期籌劃重組并申請(qǐng)停牌是否審慎。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問就上述事項(xiàng)逐一核查并發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)：

　　一、結(jié)合披露重組預(yù)案至今交易各方溝通的主要過程及時(shí)間節(jié)點(diǎn)，說明交易方案變更的提議方、主要考慮及談判過程

　?。ㄒ唬┡吨亟M預(yù)案至今交易各方溝通的主要過程及時(shí)間節(jié)點(diǎn)

　　重組預(yù)案披露后，上市公司與蘇州晶櫻光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晶櫻光電”、“標(biāo)的公司”）股東溝通的主要過程及時(shí)間節(jié)點(diǎn)如下：

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　?。ǘ┙灰追桨缸兏奶嶙h方、主要考慮及談判過程

　　上市公司主要從事輸電線路鐵塔和復(fù)合材料絕緣桿塔的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，近年來公司保持平穩(wěn)發(fā)展。標(biāo)的公司是專業(yè)的光伏硅片制造商，通過收購晶櫻光電，上市公司將實(shí)現(xiàn)新能源光伏產(chǎn)業(yè)的布局，順應(yīng)“碳達(dá)峰、碳中和”的低碳新能源發(fā)展趨勢(shì)，積極布局新能源賽道，通過“內(nèi)生+外延”、“輸電+光伏”雙輪驅(qū)動(dòng)，推動(dòng)公司長期穩(wěn)健發(fā)展，符合全體股東的利益，因此收購晶櫻光電具有必要性。

　　2022年前三季度，受疫情等因素影響，上市公司主營業(yè)務(wù)收入及凈利潤均較去年同期有一定程度下降，同時(shí)考慮到公司所處經(jīng)營環(huán)境和行業(yè)發(fā)展階段已處于成熟期，需要尋求快速發(fā)展的爆發(fā)點(diǎn)。隨著對(duì)晶櫻光電的盡調(diào)深入，對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營情況及市場(chǎng)開拓方面的持續(xù)調(diào)研，對(duì)于標(biāo)的公司的經(jīng)營信心不斷提升，上市公司董事長認(rèn)為應(yīng)該加快收購進(jìn)程，縮短審核周期，盡快實(shí)現(xiàn)對(duì)標(biāo)的公司控制，上市公司于2022年11月4日向交易對(duì)方提議將本次交易方案由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買100%股權(quán)調(diào)整為以現(xiàn)金收購標(biāo)的公司控股股權(quán)。

　　方案變更的主要考慮如下:（1）現(xiàn)金收購可以縮短審核周期，提升交易效率，盡快將該業(yè)務(wù)納入上市公司體系內(nèi)，盡快完成對(duì)標(biāo)的公司的整合工作，助力上市公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)布局；（2）以現(xiàn)金方式收購標(biāo)的公司60%股權(quán)，控股標(biāo)的公司的同時(shí)保留標(biāo)的公司原股東部分股權(quán)，有利于標(biāo)的公司經(jīng)營管理，更有利于保護(hù)上市公司股東利益；（3）現(xiàn)金方式收購雖然在一定程度上增加了上市公司的資金壓力，但考慮到原方案上市公司亦需要一次性支付48,000萬元現(xiàn)金對(duì)價(jià)，現(xiàn)方案分三期支付96,000萬元現(xiàn)金對(duì)價(jià)即可取得標(biāo)的公司控制權(quán)，上市公司擬先通過自有資金和并購貸款支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。本次現(xiàn)金收購是在保證上市公司主營業(yè)務(wù)正常發(fā)展的前提下作出的投資決策，不會(huì)影響現(xiàn)有經(jīng)營活動(dòng)的正常運(yùn)行，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

　　上市公司初步形成由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購標(biāo)的公司股權(quán)調(diào)整為以現(xiàn)金收購的想法，評(píng)判該方案具有可實(shí)施性后與主要交易對(duì)方進(jìn)行談判溝通。交易對(duì)方考慮到光伏行業(yè)的快速發(fā)展，亦同意縮短審核周期，加快交易進(jìn)程，盡快實(shí)現(xiàn)納入上市公司體系，搶占光伏行業(yè)發(fā)展先機(jī)。因此雙方關(guān)于調(diào)整為現(xiàn)金收購以縮短交易時(shí)間形成共識(shí)，后續(xù)雙方關(guān)于現(xiàn)金收購的細(xì)節(jié)進(jìn)行溝通并最終達(dá)成一致。

　　本次交易方式調(diào)整系交易雙方真實(shí)意愿表示，有合理原因及商業(yè)合理性，本次交易尚需提交股東大會(huì)審議。

　　二、說明前期確定重組方案的主要考慮及后續(xù)變化情況，并結(jié)合方案變更的具體原因、審計(jì)評(píng)估工作完成的具體時(shí)點(diǎn)，說明在審計(jì)評(píng)估已完成的情況下不繼續(xù)推進(jìn)重組的原因、必要性及合理性，前期籌劃重組并申請(qǐng)停牌是否審慎

　　（一）前期確定重組方案的主要考慮及后續(xù)變化情況，并結(jié)合方案變更的具體原因、審計(jì)評(píng)估工作完成的具體時(shí)點(diǎn)，說明在審計(jì)評(píng)估已完成的情況下不繼續(xù)推進(jìn)重組的原因、必要性及合理性

　　上市公司于2022年7月8日與交易對(duì)方進(jìn)行初步籌劃，了解了標(biāo)的公司的基本信息、業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、開發(fā)成果、主要競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)以及未來的發(fā)展計(jì)劃，交易雙方就本次交易達(dá)成了初步意向。在商業(yè)談判初期，交易對(duì)方表達(dá)出希望取得上市公司股份的方式完成交易，其目的為了與上市公司共同發(fā)展。上市公司為了鎖定本次交易機(jī)會(huì)，同意交易對(duì)方的訴求。因此，在前期確定重組方案時(shí)確定主要以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式進(jìn)行，系雙方真實(shí)意思的表示。

　　本次審計(jì)、評(píng)估工作完成的具體時(shí)點(diǎn)如下：

　　■

　　出于對(duì)上市公司中小股東的利益保護(hù)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等規(guī)定，本次交易仍出具標(biāo)的公司的審計(jì)報(bào)告及評(píng)估報(bào)告。在審計(jì)評(píng)估工作完成前，上市公司已形成由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購標(biāo)的公司股權(quán)調(diào)整為以現(xiàn)金收購的想法并與交易對(duì)方進(jìn)行磋商。不繼續(xù)推進(jìn)發(fā)股重組主要從縮短審核周期，提升交易效率，有助于上市公司盡早實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和布局等因素考慮，不繼續(xù)推進(jìn)發(fā)股重組具有必要性及合理性。

　?。ǘ┣捌诨I劃重組并申請(qǐng)停牌是否審慎

　　在于2022年7月8日與交易對(duì)方形成初步合作意向后，2022年7月11日，上市公司即與交易對(duì)方簽署了股權(quán)收購意向協(xié)議，約定擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買標(biāo)的公司100%的股權(quán)，2022年7月12日起，上市公司組織中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)對(duì)標(biāo)的公司展開全面盡調(diào)工作。依照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第4號(hào)——停復(fù)牌》中相關(guān)規(guī)定，公司認(rèn)為，這么做可以最大程度保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)。但由于在談判初期，接觸時(shí)間較短，上市公司掌握的決策信息有限，對(duì)前期籌劃重組并申請(qǐng)停牌缺乏一定程度的審慎。

　　隨著對(duì)標(biāo)的公司的盡調(diào)深入，公司決定應(yīng)該加快收購進(jìn)程，盡快實(shí)現(xiàn)對(duì)標(biāo)的公司控制。現(xiàn)金收購系交易雙方在深入了解并經(jīng)商業(yè)談判后的審慎選擇。

　　問題2.公告顯示，按照變更后的交易方案，公司需以現(xiàn)金支付交易對(duì)價(jià)9.6億元，而公司三季度末賬面貨幣資金余額僅7.7億元。此外，公司2022年前三季度營業(yè)收入同比下滑14.71%，凈利潤同比下滑57.25%。

　　請(qǐng)公司：（1）結(jié)合目前財(cái)務(wù)狀況、剔除日常運(yùn)營所需資金后的可用資金規(guī)模、融資渠道及能力等，說明改以大額現(xiàn)金方式支付的可行性；（2）測(cè)算支出現(xiàn)金對(duì)價(jià)對(duì)公司資產(chǎn)負(fù)債率等相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)的具體影響，并結(jié)合可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步說明調(diào)整交易方案的審慎性和合理性。

　　回復(fù)：

　　一、結(jié)合目前財(cái)務(wù)狀況、剔除日常運(yùn)營所需資金后的可用資金規(guī)模、融資渠道及能力等，說明改以大額現(xiàn)金方式支付的可行性

　　截至2022年9月30日，上市公司貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)等金額合計(jì)為78,750.37萬元。最近一年一期，上市公司的經(jīng)營性現(xiàn)金支出情況具體如下：

　　單位：萬元

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　　最近一年一期，上市公司經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金月均凈流入均為正數(shù)，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金支出主要以購買商品、接受勞務(wù)支出為主，上市公司的現(xiàn)金流入流出具有剛性，能夠維持公司的正常經(jīng)營?？紤]上述情況下，上市公司的剩余可用資金情況如下：

　　單位：萬元

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　　上市公司已積極對(duì)接銀行籌劃支付交易對(duì)價(jià)的資金來源，本次交易擬支付的資金來源如下：

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　　綜上，上市公司經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流能夠維持公司正常經(jīng)營、銀行授信情況良好，可以滿足上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營；上市公司所新增財(cái)務(wù)費(fèi)用和并購貸款還款本金支出將通過上市公司經(jīng)營現(xiàn)金流和未來上市公司通過非公開發(fā)行等再融資渠道覆蓋，因此現(xiàn)金收購具有可行性。

　　本次交易的現(xiàn)金支付安排將對(duì)上市公司財(cái)務(wù)費(fèi)用、資產(chǎn)負(fù)債率等指標(biāo)產(chǎn)生一定影響，短期內(nèi)將使公司增加一定的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，上市公司存在現(xiàn)金流不足以維持自身日常經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)。

　　二、測(cè)算支出現(xiàn)金對(duì)價(jià)對(duì)公司資產(chǎn)負(fù)債率等相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)的具體影響

　　以上市公司截至2022年9月30日財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)測(cè)算，本次交易價(jià)款中40%擬以自有資金支付、60%擬以貸款方式支付。交易完成并表后，上市公司相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)情況如下：

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　　上表可見，以上市公司截至2022年9月30日財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)模擬測(cè)算，本次收購?fù)瓿珊?，公司的資產(chǎn)負(fù)債率將由45.97%上升至60.04%；公司的流動(dòng)比率從1.73下降至1.16，速動(dòng)比率從1.32下降至0.84。雖然流動(dòng)比率和速動(dòng)比率因本交易支付現(xiàn)金導(dǎo)致比率有所下降，但仍處于合理水平。同行業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率等情況如下：

　　■

　　收購?fù)瓿珊螅镜馁Y產(chǎn)負(fù)債率60.04%，低于同行業(yè)可比公司；流動(dòng)比率和速動(dòng)比率分別為1.16和0.84，略低于同行業(yè)可比公司。

　　三、結(jié)合可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步說明調(diào)整交易方案的審慎性和合理性

　?。ㄒ唬┛赡墚a(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次交易上市公司將通過自有資金與借款組合的方式籌措交易價(jià)款所需資金并按照交易進(jìn)度進(jìn)行支付。若上市公司未能按照《股權(quán)收購協(xié)議》約定的支付進(jìn)度及時(shí)籌措到足額資金，則本次交易存在交易支付款項(xiàng)不能及時(shí)、足額到位的風(fēng)險(xiǎn)。

　　本次交易完成后，公司若通過銀行借款等債務(wù)融資方式，將導(dǎo)致負(fù)債規(guī)模增大。按上市公司計(jì)劃，本次交易價(jià)款中60%以貸款方式支付，按照目前已對(duì)接銀行提供的貸款方案，貸款年化利率約為4.30%，貸款年限為6年左右，每年還本付息，其中本金部分可以根據(jù)公司需求協(xié)商確定，利息部分按年度均衡支付。以此估算本次交易將在未來6年每年新增上市公司財(cái)務(wù)費(fèi)用約2,476.80萬元（隨歸還本金逐年遞減），每年平均償付本金約9,600.00萬元（公司將根據(jù)自身資金狀況，安排前少后多的償還比例）。以上市公司截至2022年9月30日財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)測(cè)算，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率將上升14.07%、流動(dòng)比率將下降0.57、速動(dòng)比例將下降0.48。若宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)發(fā)生不利變化或者信貸緊縮，將導(dǎo)致公司出現(xiàn)一定的償債風(fēng)險(xiǎn)。

　?。ǘ┱{(diào)整交易方案的審慎性和合理性

　　1、鑒于本次交易上市公司憑借長期以來與主要貸款銀行的良好合作關(guān)系，取得了較高的銀行授信額度，將通過并購貸款支付部分交易對(duì)價(jià)，公司負(fù)債規(guī)模將增大，后續(xù)可能會(huì)出現(xiàn)償債風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于并購貸款造成的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，還款資金來源將為上市公司經(jīng)營利潤和未來上市公司再融資等渠道，公司經(jīng)審慎研究后認(rèn)為具有可行性。

　　2、鑒于本次交易短期內(nèi)將使公司增加一定的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，上市公司存在現(xiàn)金流不足以維持自身日常經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)。本次交易設(shè)置了分期付款的方式支付對(duì)價(jià)，最后一筆尾款將在交割完成12個(gè)月后支付，保證上市公司即期不會(huì)產(chǎn)生較大的資金壓力，同時(shí)通過分期付款條款也保證了上市的資金安全。

　　3、現(xiàn)金收購有利于縮短收購進(jìn)程及資產(chǎn)交割時(shí)間，盡快完成對(duì)標(biāo)的公司的整合工作，同時(shí)避免股份的攤薄，更有利于公司現(xiàn)有股東價(jià)值和股東回報(bào)的最大化。本次交易方案已經(jīng)上市公司第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議審議通過，上市公司監(jiān)事會(huì)已對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意意見，獨(dú)立董事已就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，本次交易尚需上市公司股東大會(huì)審議通過，審議程序嚴(yán)格遵守《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)規(guī)定。

　　綜上，上市公司已充分考慮現(xiàn)金收購的風(fēng)險(xiǎn)；本次交易將采取分期付款的方式支付對(duì)價(jià)，尾款將在交割完成12個(gè)月后支付；本次交易有利于上市公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和布局。本次調(diào)整交易方案具有審慎性和合理性。

　　問題4.公告顯示，晶櫻光電2022年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約5.46億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤約6482.52萬元；2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約7.9億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤約8722.43萬元。前期，公司于重組預(yù)案問詢函回復(fù)中曾披露報(bào)告期內(nèi)晶櫻光電與其關(guān)聯(lián)方揚(yáng)州方通、蘇州卓櫻等發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易及開具的應(yīng)付票據(jù)存在無真實(shí)交易背景的情況，但因?qū)徲?jì)評(píng)估未完成無法明確對(duì)凈利潤等的具體影響。

　　請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露晶櫻光電2019年至今歷年收入、利潤等主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況，并說明業(yè)績波動(dòng)的主要原因與合理性；（2）晶櫻光電2019年至2022年上半年各報(bào)告期內(nèi)前十大供應(yīng)商和客戶的名稱、交易金額、交易內(nèi)容、交付情況以及期后回款或付款情況，說明是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及相應(yīng)關(guān)聯(lián)交易的必要性及合理性；（3）列示晶櫻光電截至目前與關(guān)聯(lián)方資金往來余額情況，說明是否存在未結(jié)清的情況及結(jié)算安排，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用；（4）前期回函所披露無真實(shí)交易背景事項(xiàng)的核實(shí)情況，包括金額、往來對(duì)象、發(fā)生時(shí)間、發(fā)生原因、后續(xù)處置情況等，并說明晶櫻光電是否存在其它類似事項(xiàng)，相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（5）結(jié)合前述情況，說明晶櫻光電財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制的規(guī)范性，并請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)照具體規(guī)定說明對(duì)其最近一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告發(fā)表標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的依據(jù)及合理性。請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)顧問結(jié)合執(zhí)行的具體核查程序及結(jié)論發(fā)表明確意見，請(qǐng)獨(dú)立董事就問題（2）（3）（4）發(fā)表意見。

　　回復(fù)：

　　一、補(bǔ)充披露晶櫻光電2019年至今歷年收入、利潤等主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況，并說明業(yè)績波動(dòng)的主要原因與合理性

　　標(biāo)的公司2019年至2022年1-6月的收入、利潤等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注：2019年-2020年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　2019年度，受2018年“531光伏新政”的影響，多晶硅片市場(chǎng)價(jià)格持續(xù)下跌，導(dǎo)致標(biāo)的公司的主打產(chǎn)品多晶硅片毛利下降，導(dǎo)致標(biāo)的公司營業(yè)利潤為負(fù)。

　　2020年度，受新冠疫情爆發(fā)停工因素及多晶硅片市場(chǎng)急劇萎縮的影響，標(biāo)的公司多晶硅片的出貨量較2019年下降約42%，單價(jià)較2019年下降約20%，導(dǎo)致標(biāo)的公司2020年度營業(yè)收入及凈利潤出現(xiàn)大幅下滑，經(jīng)營成果轉(zhuǎn)為虧損。

　　2021年度，隨著疫情常態(tài)化，標(biāo)的公司正常生產(chǎn)，標(biāo)的公司一方面緊抓海外多晶產(chǎn)品市場(chǎng)，加大對(duì)境外客戶的開發(fā)力度，增加多晶硅片境外出口量，出貨量較2020年度增加約66%，達(dá)到了2019年度的同等水平；同時(shí)受益于國內(nèi)新能源宏觀政策性變動(dòng)導(dǎo)致光伏硅片價(jià)格回暖，平均售價(jià)較2020年提高約58%，標(biāo)的公司多晶產(chǎn)品銷售收入規(guī)模回升并扭虧為盈。另一方面，單晶產(chǎn)品行業(yè)主流優(yōu)勢(shì)明朗，拉晶環(huán)節(jié)的直拉法工藝技術(shù)的成熟，標(biāo)的公司從多晶產(chǎn)市場(chǎng)積極轉(zhuǎn)型開拓單晶產(chǎn)品市場(chǎng)，在自產(chǎn)單晶硅片上取得業(yè)務(wù)突破，同時(shí)利用單晶切片產(chǎn)能承攬單晶代工切片業(yè)務(wù)，把單晶產(chǎn)品市場(chǎng)作為新的盈利點(diǎn)。因此2021年度，標(biāo)的公司營業(yè)收入及凈利潤水平大幅回升。

　　2022年1-6月，標(biāo)的公司得益于單晶產(chǎn)品的收益情況，加大了單晶產(chǎn)品市場(chǎng)的布局，在提高單晶產(chǎn)品出庫量及銷售規(guī)模的同時(shí)，進(jìn)一步打通了單晶硅片產(chǎn)品各工藝環(huán)節(jié)，降低外部單晶硅棒的純采購模式，壓縮外購的成本，并結(jié)合自有的提純工藝優(yōu)勢(shì)，大幅降低單晶硅片成本，提高利潤率。

　　標(biāo)的公司近三年一期的業(yè)績情況與同行業(yè)可比公司情況對(duì)比分析如下：

　　同行業(yè)美科股份2019年至2022年1-6月收入、利潤等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

　　單位：萬元

　　■

　　同行業(yè)京運(yùn)通2019年至2022年1-6月收入、利潤等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

　　單位：萬元

　　■

　　上機(jī)數(shù)控2019年至2022年1-6月收入、利潤等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

　　單位：萬元

　　■

　　標(biāo)的公司除2020年度受蘇州區(qū)域及海外客戶印度區(qū)域新冠疫情影響因素外，硅片及相關(guān)產(chǎn)品業(yè)務(wù)的變動(dòng)趨勢(shì)與同行業(yè)公司基本一致。

　　綜上，基于標(biāo)的公司自身業(yè)務(wù)調(diào)整的原因及行業(yè)情況，標(biāo)的公司2019年至今歷年收入、利潤的業(yè)績波動(dòng)是合理的。

　　二、晶櫻光電2019年至2022年上半年各報(bào)告期內(nèi)前十大供應(yīng)商和客戶的名稱、交易金額、交易內(nèi)容、交付情況以及期后回款或付款情況，說明是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及相應(yīng)關(guān)聯(lián)交易的必要性及合理性

　　標(biāo)的公司2019年至2022年1-6月前十大供應(yīng)商和客戶情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　■

　　注：2019年-2020年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。前十大客戶變化較大主要是由于標(biāo)的公司近年來業(yè)務(wù)由多晶轉(zhuǎn)向單晶為主，且標(biāo)的公司主要以短單為主。

　　注：上表2022年1-6月供應(yīng)商客戶與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問回復(fù)中建發(fā)（西安）有限公司、雙良硅材料（包頭）有限公司的差異系來料受托加工業(yè)務(wù)，按加工業(yè)務(wù)凈額法核算。

　　注：上表2022年1-6月供應(yīng)商客戶與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問回復(fù)中TATAPOWER SOLAR SYSTEM SLIMITED的差異系部分貿(mào)易類業(yè)務(wù)按凈額法核算。

　　注：上表2021年供應(yīng)商與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問回復(fù)中湖南宇晶機(jī)器股份有限公司的差異系切片機(jī)設(shè)備暫估入賬并收票結(jié)算的差異。

　　注：上表2020年供應(yīng)商與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問回復(fù)中張家港市西張建筑工程有限公司的差異系車間工程暫估入賬并收票結(jié)算的差異。

　　注：標(biāo)的公司與供應(yīng)商南京州博方維企業(yè)管理中心（有限合伙）之間的辦公生產(chǎn)設(shè)備采購合同約定了不超過1年的分期支付款項(xiàng)的約定。

　　注：標(biāo)的公司與供應(yīng)商湖南宇晶機(jī)器股份有限公司之間的設(shè)備采購合同付款方式及期限約定給予了標(biāo)的公司分期支付的權(quán)利。

　　注：標(biāo)的公司與供應(yīng)商浙江精功科技股份有限公司之間的設(shè)備采購合同付款方式及期限約定給予了標(biāo)的公司分期支付的權(quán)利。

　　注：標(biāo)的公司2022年存在不同客商之間買賣硅料系公司評(píng)估硅料儲(chǔ)備生產(chǎn)和交易變現(xiàn)最優(yōu)原則，當(dāng)存在合理價(jià)格的采購商時(shí)，出于效益最大化原則，銷售部分硅料。

　　上述客戶和供應(yīng)商除標(biāo)的公司控股股東北京金世紀(jì)鳳祥貿(mào)易有限公司外，其余與標(biāo)的公司之間均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在關(guān)聯(lián)交易。

　　2019年，標(biāo)的公司向北京金世紀(jì)鳳祥貿(mào)易有限公司采購硅料系標(biāo)的公司當(dāng)年受經(jīng)營環(huán)境影響，資金緊張，由北京金世紀(jì)鳳祥貿(mào)易有限公司采購硅料先行墊付采購款后并提供一年的賒銷期無息銷售給標(biāo)的公司，銷售價(jià)格按照采購價(jià)格加上貿(mào)易行業(yè)平均毛利率8%定價(jià)，定價(jià)公允。該關(guān)聯(lián)交易的采購在一定程度上緩解了標(biāo)的公司的資金緊張問題，在當(dāng)時(shí)其所處市場(chǎng)環(huán)境和下游業(yè)務(wù)的開展是必要且合理的。

　　標(biāo)的公司存在同類產(chǎn)品采購和銷售業(yè)務(wù)，硅料的采購和銷售是由于硅料是標(biāo)的公司生產(chǎn)所用材料，標(biāo)的公司通過買斷式合同采購硅料，當(dāng)硅料的儲(chǔ)備溢余且硅料市場(chǎng)價(jià)格大幅上升時(shí)會(huì)銷售硅料以快速獲取收益；2021年之前硅片的采購和銷售是由于公司前期加工切片業(yè)務(wù)和自制切片業(yè)務(wù)存在未滿足合同性能的出片率情形，通過外購部分硅片以達(dá)成合同交付；2021年及以后年度硅片的采購和銷售是由于標(biāo)的公司不同型號(hào)間的產(chǎn)能安排和交付出貨存在錯(cuò)配，標(biāo)的公司通過買斷形式合同外購部分硅片以達(dá)成合同交付；電池組件、電池片的采購和銷售業(yè)務(wù)，因?yàn)樵擃惍a(chǎn)品不是標(biāo)的公司的生產(chǎn)業(yè)務(wù)安排，是公司利用其客商渠道，開展貿(mào)易類業(yè)務(wù)賺取差價(jià)。

　　對(duì)于以貿(mào)易為目的的購銷業(yè)務(wù)按照凈額法確認(rèn)收入，對(duì)于受托加工類業(yè)務(wù)按照提供加工服務(wù)確認(rèn)收入，對(duì)于前述外購硅料和臨時(shí)性的外購硅片的購銷業(yè)務(wù)因其買斷式的采購協(xié)議和非貿(mào)易業(yè)務(wù)目的而采用總額法確認(rèn)收入。

　　三、列示晶櫻光電截至目前與關(guān)聯(lián)方資金往來余額情況，說明是否存在未結(jié)清的情況及結(jié)算安排，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用

　　截止2022年11月30日標(biāo)的公司與關(guān)聯(lián)方資金往來應(yīng)收項(xiàng)目余額情況：

　　單位：萬元

　　■

　　標(biāo)的公司與揚(yáng)州方通電子材料科技有限公司之間未結(jié)算的應(yīng)收賬款往來余額系應(yīng)收的累計(jì)房租款，其他應(yīng)收款系應(yīng)收水電費(fèi)累計(jì)代墊款項(xiàng)，截至本回復(fù)公告日該款項(xiàng)已結(jié)清，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用，審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為該應(yīng)收余額形成系日常經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生，上述應(yīng)收賬款基于真實(shí)業(yè)務(wù)形成，不屬于資金被關(guān)聯(lián)方期間占用。

　　標(biāo)的公司與蘇州卓櫻自動(dòng)化設(shè)備有限公司截止2022年6月30日應(yīng)收項(xiàng)目余額情況如下：

　　■

　　上述款項(xiàng)截止2022年11月30日均已辦理了結(jié)算，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用，審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為該應(yīng)收余額形成系日常經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生，上述應(yīng)收賬款基于真實(shí)業(yè)務(wù)形成，不屬于資金被關(guān)聯(lián)方期間占用。

　　四、前期回函所披露無真實(shí)交易背景事項(xiàng)的核實(shí)情況，包括金額、往來對(duì)象、發(fā)生時(shí)間、發(fā)生原因、后續(xù)處置情況等，并說明晶櫻光電是否存在其它類似事項(xiàng)，相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整

　?。ㄒ唬o真實(shí)交易背景事項(xiàng)

　　標(biāo)的公司自2020年起存在無真實(shí)交易背景的交易具體情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　除上述交易外，標(biāo)的公司不存在其他類似購銷交易。上述無真實(shí)交易背景的交易情形對(duì)標(biāo)的公司的利潤無重大影響，同時(shí)各項(xiàng)交易均已在財(cái)務(wù)報(bào)表中對(duì)應(yīng)年度進(jìn)行了收入、成本的剔除。調(diào)整后，經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為上述無真實(shí)交易背景情形對(duì)標(biāo)的公司的利潤無重大影響，該無真實(shí)背景交易不會(huì)構(gòu)成對(duì)經(jīng)調(diào)整后的2020年至2022年1-6月財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。

　?。ǘ┡c無真實(shí)交易背景事項(xiàng)的其他類似事項(xiàng)

　　晶櫻光電與其子公司之間存在交易發(fā)生額小于應(yīng)付票據(jù)結(jié)算金額的情形，其中晶櫻光電開給子公司揚(yáng)州晶櫻的部分應(yīng)付票據(jù)無對(duì)應(yīng)的貨物交易，存在利用信用額度進(jìn)行票據(jù)融資的目的，將多開具的應(yīng)付票據(jù)由子公司揚(yáng)州晶櫻再背書給外部供應(yīng)商進(jìn)行商品采購結(jié)算，或?qū)⒍嚅_具的應(yīng)付票據(jù)向其他銀行進(jìn)行貼現(xiàn)，取得流動(dòng)資金用于生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

　　標(biāo)的公司2020至2022年1-6月母子公司內(nèi)部交易金額及開具票據(jù)金額如下：

　　■

　　上述內(nèi)部交易于各期財(cái)務(wù)報(bào)表合并中已進(jìn)行抵消，同時(shí)將多開具的應(yīng)付票據(jù)向其他銀行進(jìn)行貼現(xiàn)取得的資金在現(xiàn)金流量表中作為借款收到的資金列示于現(xiàn)金流量表籌資活動(dòng)收到現(xiàn)金，并將期末晶櫻光電開具的應(yīng)付票據(jù)未到期且子公司已用于貼現(xiàn)部分從應(yīng)付票據(jù)列示于短期借款，視同晶櫻光電向銀行的融資借款業(yè)務(wù)，不作為商品購銷交易的結(jié)算交易。調(diào)整后，經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為上述票據(jù)融資業(yè)務(wù)對(duì)標(biāo)的公司的利潤無重大影響，該票據(jù)融資業(yè)務(wù)不會(huì)構(gòu)成對(duì)經(jīng)調(diào)整后的2020年至2022年1-6月財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。

　　五、結(jié)合前述情況，說明晶櫻光電財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制的規(guī)范性，并請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)照具體規(guī)定說明對(duì)其最近一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告發(fā)表標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的依據(jù)及合理性

　　報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司存在無真實(shí)交易背景的事項(xiàng)，該事項(xiàng)對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響額及占調(diào)整后的對(duì)應(yīng)財(cái)務(wù)指標(biāo)比重小，且上述事項(xiàng)已停止，并已調(diào)整剔除，對(duì)標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)規(guī)范性影響較小。標(biāo)的公司上述無真實(shí)交易背景的事項(xiàng)占相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)就前述交易存在財(cái)務(wù)及內(nèi)控不規(guī)范的情形，通過制定相應(yīng)的內(nèi)部控制管理制度及時(shí)作出整改，最近一期已不存在類似情形。本次收購?fù)瓿珊?，?biāo)的公司將落實(shí)上市公司的內(nèi)部控制制度，同時(shí)標(biāo)的公司經(jīng)營管理層中的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由上市公司委派或任命，并由該財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人來組建財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)，加強(qiáng)對(duì)標(biāo)的公司的監(jiān)管，能夠合理保證標(biāo)的公司經(jīng)營管理的合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)上市公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

　　標(biāo)的公司針對(duì)前述無真實(shí)交易背景情況，整改制定的內(nèi)部控制具體規(guī)定如下：

　　1、合同訂單的簽訂由多部門評(píng)審聯(lián)簽審批；

　　2、合同的執(zhí)行需與下達(dá)的生產(chǎn)訂單綁定；

　　3、倉庫根據(jù)銷售生產(chǎn)訂單和出庫通知編制銷售出庫單并簽字；

　　4、物流部根據(jù)貨物的體積重量聯(lián)系物流公司配送，司機(jī)出入廠區(qū)需進(jìn)行有效登記，并在送貨單上簽署車輛及人員信息留存公司；

　　5、貨物送達(dá)后經(jīng)客戶簽收確認(rèn)，單據(jù)回執(zhí)物流部；

　　6、財(cái)務(wù)查驗(yàn)銷售合同、出庫單、物流回執(zhí)單無誤后審批開票；

　　7、定期與客戶進(jìn)行款項(xiàng)信息核對(duì)并記錄核對(duì)結(jié)果及過程。

　　上述標(biāo)的公司內(nèi)部控制的具體規(guī)定覆蓋了交易的前端（合同簽訂、組織生產(chǎn)安排）、交易中端（發(fā)貨、物流、簽收）、交易末端（開票及對(duì)賬、回款），將交易各環(huán)節(jié)的相關(guān)流轉(zhuǎn)單據(jù)進(jìn)行串聯(lián)，能夠有效防止無發(fā)貨、無收款等無真實(shí)交易背景事項(xiàng)的發(fā)生。

　　綜上，會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為對(duì)最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告發(fā)表標(biāo)準(zhǔn)無保留意見是合理的。

　　六、審計(jì)機(jī)構(gòu)核查程序及意見

　?。ㄒ唬┖瞬槌绦?/p>

　　1、了解晶櫻光電與識(shí)別和披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的內(nèi)部控制；

　　2、獲取并復(fù)核晶櫻光電管理層提供的關(guān)聯(lián)方清單，并將其與從財(cái)務(wù)系統(tǒng)以及其他公開渠道獲取的信息進(jìn)行核對(duì)；

　　3、檢查與公司發(fā)生業(yè)務(wù)的客戶、供應(yīng)商及其他相關(guān)方，識(shí)別是否有遺漏關(guān)聯(lián)方的情況。對(duì)銷售客戶、供應(yīng)商通過公開渠道獲取的工商信息進(jìn)行背景調(diào)查；

　　4、復(fù)核重大銷售合同，以識(shí)別是否存在未披露的關(guān)聯(lián)方關(guān)系；

　　5、交易數(shù)據(jù)實(shí)施分析程序，對(duì)同一時(shí)期，不同客戶相同產(chǎn)品的銷售數(shù)量、單價(jià)進(jìn)行橫向比較，以識(shí)別是否異常交易；

　　6、獲取與關(guān)聯(lián)銷售交易相關(guān)的合同或協(xié)議，閱讀關(guān)鍵合同條款，了解并評(píng)價(jià)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則及依據(jù)，按銷售類型對(duì)比分析2020年、2021年的關(guān)聯(lián)銷售定價(jià)變化情況；

　　7、與企業(yè)財(cái)務(wù)部、銷售部、生產(chǎn)部和倉儲(chǔ)部等的相關(guān)負(fù)責(zé)人訪談問詢，詢問有無特殊的銷售行為，不同的銷售模式與會(huì)計(jì)處理方法，同時(shí)檢查收入的確認(rèn)條件、方法是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定并保持前后期一致；關(guān)注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入確認(rèn)原則、方法；

　　8、取得了管理層提供的關(guān)聯(lián)銷售發(fā)生額及余額明細(xì)，并實(shí)施了以下程序：

　?。?）將其與財(cái)務(wù)記錄進(jìn)行核對(duì)；

　?。?）選取交易樣本，檢查關(guān)聯(lián)銷售相關(guān)實(shí)物流轉(zhuǎn)單據(jù)、銷售發(fā)票、收付款憑證以及結(jié)算單據(jù)等原始憑證，函證銷售發(fā)生額及相應(yīng)的期末未結(jié)算余額，并結(jié)合期末存貨監(jiān)盤等程序關(guān)注銷售的實(shí)際發(fā)生情況；

　　（3）實(shí)地走訪關(guān)聯(lián)客戶并訪談相關(guān)人員，了解關(guān)聯(lián)銷售的必要性；

　　9、檢查關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)信息在財(cái)務(wù)報(bào)表中的列報(bào)和披露是否正確、完整。

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　　1、經(jīng)了解報(bào)告期前標(biāo)的公司的經(jīng)營情況及報(bào)告期的審計(jì)情況，并結(jié)合同行業(yè)披露信息及其業(yè)績波動(dòng)的出貨量和單價(jià)的核查情況，標(biāo)的公司的業(yè)績波動(dòng)是合理的；

　　2、經(jīng)核查了解，結(jié)合標(biāo)的公司發(fā)生前述所列關(guān)聯(lián)交易時(shí)的經(jīng)營環(huán)境，關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)具有一定的必要及合理性；

　　3、經(jīng)核查標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)方往來余額的形成原因，該余額系經(jīng)營性活動(dòng)導(dǎo)致，不屬于資金被關(guān)聯(lián)方期間占用的情形；

　　4、經(jīng)核查，標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)無真實(shí)背景交易對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表影響已消除，不影響已經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性。除披露的無真實(shí)背景交易情形外，標(biāo)的公司不存在其他類似交易。該無真實(shí)背景交易不會(huì)構(gòu)成對(duì)經(jīng)調(diào)整后的2020年至2022年1-6月財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。

　　5、經(jīng)了解標(biāo)的公司設(shè)計(jì)的內(nèi)部控制并結(jié)合前述無真實(shí)交易影響的消除情況，對(duì)其最近一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告發(fā)表標(biāo)準(zhǔn)無保留意見是合理的。

　　6、經(jīng)核查，標(biāo)的公司對(duì)于以貿(mào)易為目的的購銷業(yè)務(wù)已按照凈額法確認(rèn)收入，對(duì)于受托加工類業(yè)務(wù)已按照提供加工服務(wù)確認(rèn)收入，對(duì)于前述外購硅料和臨時(shí)性的外購硅片的購銷業(yè)務(wù)因其買斷式的采購協(xié)議和非貿(mào)易業(yè)務(wù)目的符合總額法確認(rèn)收入。

　　七、獨(dú)立董事意見

　　上市公司獨(dú)立董事認(rèn)為：

　　1、標(biāo)的公司在2019年度存在從關(guān)聯(lián)方采購原材料的情況，主要系標(biāo)的公司2019年受經(jīng)營環(huán)境影響，資金緊張，由關(guān)聯(lián)方采購硅料先行墊付采購款后并提供一年的賒銷期銷售給標(biāo)的公司，該關(guān)聯(lián)交易的采購在一定程度上緩解了標(biāo)的公司的資金緊張問題，在當(dāng)時(shí)其所處市場(chǎng)環(huán)境和下游業(yè)務(wù)的開展是必要且合理的。

　　2、截至2022年11月末，標(biāo)的公司與關(guān)聯(lián)方揚(yáng)州方通電子材料科技有限公司之間未結(jié)算的應(yīng)收賬款往來余額系應(yīng)收的累計(jì)房租款，其他應(yīng)收款系應(yīng)收水電費(fèi)累計(jì)代墊款項(xiàng)，應(yīng)收余額形成系日常經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生，截至本回復(fù)公告日該款項(xiàng)已結(jié)清，不屬于資金被關(guān)聯(lián)方期間占用的情形。

　　3、標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)無真實(shí)背景交易對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表影響已消除，除披露的無真實(shí)背景交易情形外，標(biāo)的公司不存在其他類似交易。上述交易已經(jīng)標(biāo)的公司調(diào)整，調(diào)整后經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　問題5.公告顯示，晶櫻光電主要從事光伏硅片的生產(chǎn)制造，其中單晶硅片的上游硅棒來自于自產(chǎn)、外購或代工。本次交易采收益法評(píng)估，增值率高達(dá)269.66%。公開信息顯示，有市場(chǎng)機(jī)構(gòu)預(yù)測(cè)2022年底全球光伏硅片產(chǎn)能將顯著高于下游需求，或存在過剩風(fēng)險(xiǎn)。

　　請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露晶櫻光電近三年單晶硅片產(chǎn)品營業(yè)收入中原材料分別來自于自產(chǎn)、外購、代工的對(duì)應(yīng)金額及占比；（2）結(jié)合光伏硅片行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀、供需形勢(shì)、競(jìng)爭(zhēng)格局與未來趨勢(shì)，標(biāo)的資產(chǎn)近年來業(yè)績波動(dòng)情況及驅(qū)動(dòng)因素，說明相關(guān)因素是否可持續(xù)及依據(jù)；（3）說明收益法評(píng)估的具體過程，包括但不限于收入、成本、利潤、折現(xiàn)率等指標(biāo)的具體預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，并結(jié)合問題（2）說明相關(guān)預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)變動(dòng)趨勢(shì)假設(shè)的合理性以及主要參數(shù)的設(shè)置依據(jù)；（4）結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)及市場(chǎng)可比案例等，說明標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值率較高的合理性。請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)針對(duì)問題（3）（4）發(fā)表意見。

　　回復(fù)：

　　一、補(bǔ)充披露晶櫻光電近三年單晶硅片產(chǎn)品營業(yè)收入中原材料分別來自于自產(chǎn)、外購、代工的對(duì)應(yīng)金額及占比

　　標(biāo)的公司從2021年開始從事單晶硅片的生產(chǎn)業(yè)務(wù)，2021年至2022年1-6月單晶硅片產(chǎn)品營業(yè)收入中原材料來源金額及占比：

　　單位：萬元

　　■

　　二、結(jié)合光伏硅片行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀、供需形勢(shì)、競(jìng)爭(zhēng)格局與未來趨勢(shì)，標(biāo)的資產(chǎn)近年來業(yè)績波動(dòng)情況及驅(qū)動(dòng)因素（行業(yè)、轉(zhuǎn)型），說明相關(guān)因素是否可持續(xù)及依據(jù)

　?。ㄒ唬┕夥杵袠I(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀、供需形勢(shì)、競(jìng)爭(zhēng)格局與未來趨勢(shì)

　　1、光伏硅片產(chǎn)業(yè)概況

　?。?）硅片產(chǎn)業(yè)發(fā)展概況

　　2021年硅片規(guī)模繼續(xù)保持快速增長趨勢(shì)。根據(jù)CPIA，截至2021年底，全球硅片總產(chǎn)能約為415.1GW，同比增長67.8%，產(chǎn)量約為232.9GW，同比增長38.9%。其中我國大陸企業(yè)硅片產(chǎn)能約為407.2GW，占全球的98.1%，占據(jù)絕對(duì)領(lǐng)先地位。從產(chǎn)品類型看，2021年硅片環(huán)節(jié)的產(chǎn)能提升仍然是以單晶硅片產(chǎn)能擴(kuò)產(chǎn)為主，其產(chǎn)能超過339GW，同比增長近69.7%。

　　2021年，我國大陸硅片產(chǎn)能約407.2GW，同比增長69.7%；產(chǎn)量約226.6GW，同比增長40.4%，占全球硅片產(chǎn)量的97.3%，在全球硅片領(lǐng)域占據(jù)絕對(duì)主導(dǎo)地位。十幾年來我國硅片產(chǎn)能及產(chǎn)量呈快速增長趨勢(shì)。

　?。?）硅片產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢(shì)

　　近年來的光伏漲價(jià)潮令行業(yè)內(nèi)企業(yè)認(rèn)識(shí)到硅片環(huán)節(jié)的重要性，促使部分企業(yè)加快垂直一體化布局，同時(shí)上下游企業(yè)間通過共同投資、參股等方式，加強(qiáng)光伏產(chǎn)業(yè)鏈資源整合，推動(dòng)硅片產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展。技術(shù)方面，硅片產(chǎn)業(yè)向大尺寸化、薄片化發(fā)展，且N型硅片需求開始逐步增長。根據(jù)CPIA發(fā)布的《中國光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展路線圖（2021年版）》，2021年單晶硅片（P型+N型）市場(chǎng)占比約94.5%，其中P型單晶硅片市場(chǎng)占比由2020年的86.9%增長到90.4%，N型單晶硅片約4.1%。

　　2、行業(yè)供需形勢(shì)

　　（1）光伏應(yīng)用市場(chǎng)日趨穩(wěn)定但存在產(chǎn)能過剩風(fēng)險(xiǎn)

　　從動(dòng)態(tài)發(fā)展來看，隨著下游應(yīng)用市場(chǎng)規(guī)模的擴(kuò)大，硅片市場(chǎng)需求預(yù)計(jì)亦將有所增加。根據(jù)中國光伏行業(yè)協(xié)會(huì)2022年7月最新發(fā)布的《2022年光伏行業(yè)上半年發(fā)展回顧與下半年形勢(shì)展望》，2022年至2030年期間，全球光伏新增裝機(jī)量將出現(xiàn)明顯增長，2022年、2025年、2030年全球光伏新增裝機(jī)量將分別達(dá)到205~250GW、270~330GW、315~366GW。在硅片需求端，據(jù)CPIA預(yù)測(cè)，2022年全球光伏新增裝機(jī)量有望達(dá)230GW以上，按照1：1.2的容配比計(jì)算，對(duì)應(yīng)硅片需求為276GW。而在硅片供給端，據(jù)Solarzoom預(yù)測(cè)，2022年底的全球硅片預(yù)計(jì)產(chǎn)能達(dá)到477.65GW。在下游市場(chǎng)持續(xù)穩(wěn)定增長的預(yù)期引導(dǎo)下，上游硅片企業(yè)將會(huì)快速搶占市場(chǎng)先機(jī)，迅速增加市場(chǎng)裝機(jī)量，因此未來光伏市場(chǎng)將日漸趨于穩(wěn)定，同時(shí)可能存在競(jìng)爭(zhēng)性擴(kuò)產(chǎn)帶來的產(chǎn)能過剩風(fēng)險(xiǎn)。

　　（2）大尺寸高效硅片產(chǎn)能持續(xù)擴(kuò)張

　　在大尺寸硅片需求方面，根據(jù)中國光伏行業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，2021年市場(chǎng)上182mm和210mm尺寸占比已從2020年的4.5%迅速增長至45%，大尺寸硅片進(jìn)入快速發(fā)展期，市場(chǎng)空間廣闊。預(yù)計(jì)2022年、2025年182mm及210mm尺寸硅片的市場(chǎng)份額占比將分別達(dá)到75%（即約215GW）、95%（即約360GW）。目前，182mm及以上大尺寸硅片的切片產(chǎn)能不足，大尺寸及薄片化硅片產(chǎn)品的切割良率仍存在進(jìn)一步提升空間。結(jié)合中國光伏行業(yè)協(xié)會(huì)新增光伏裝機(jī)規(guī)模預(yù)測(cè)及各類型硅片占比數(shù)據(jù)進(jìn)行測(cè)算，2022年至2030年期間，大尺寸硅片的需求情況如下表所示：

　　■

　　注1：所需硅片按光伏裝機(jī)與組件1.2倍的容配比和5%的硅片到組件端的損耗率計(jì)算，即所需硅片=新增光伏裝機(jī)規(guī)模*1.2/95%；

　　注2：2022-2030年新增光伏裝機(jī)規(guī)模、大尺寸硅片占比預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)均來源于《中國光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展路線圖（2021年版）》，其中新增光伏裝機(jī)規(guī)模取保守情況及樂觀情況數(shù)據(jù)的平均值。

　　在硅料環(huán)節(jié)高利潤水平及下游光伏裝機(jī)需求預(yù)期增長的雙重驅(qū)動(dòng)下，現(xiàn)有硅料企業(yè)擴(kuò)產(chǎn)節(jié)奏逐漸加快，并吸引大量新投資者進(jìn)入。目前主要硅料廠商均為上市公司，預(yù)計(jì)隨著新建產(chǎn)能的陸續(xù)投產(chǎn)，硅料市場(chǎng)供不應(yīng)求的狀況將逐步緩和。隨著新增產(chǎn)能的陸續(xù)釋放，多晶硅料市場(chǎng)供需將得到根本性改善，硅料價(jià)格預(yù)期將逐步回落至正常水平。

　　3、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局

　　光伏行業(yè)“馬太效應(yīng)”明顯，行業(yè)技術(shù)進(jìn)步以及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇使得市場(chǎng)格局持續(xù)分化，行業(yè)龍頭企業(yè)憑借資金、技術(shù)、規(guī)模、品牌等優(yōu)勢(shì)，能夠保持較高的經(jīng)營和利潤水平，從而保障其持續(xù)研發(fā)投入和設(shè)備升級(jí)的能力，擴(kuò)大競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、提高市場(chǎng)份額，進(jìn)而形成良性循環(huán)。而規(guī)模相對(duì)較小的企業(yè)則因無法跟上行業(yè)技術(shù)進(jìn)步的腳步，逐步喪失競(jìng)爭(zhēng)力、被迫退出市場(chǎng)。因此行業(yè)集中度不斷提升。

　　硅片是生產(chǎn)太陽能晶硅電池的基礎(chǔ)材料，多晶硅料通過鑄錠、拉棒技術(shù)被加工成多晶硅錠或單晶硅棒，再通過切片技術(shù)生產(chǎn)成多晶或單晶硅片。目前市場(chǎng)單晶硅片市場(chǎng)份額由2016年的20%左右快速上升至2021年94.5%左右，遠(yuǎn)超多晶硅片份額。硅片

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：