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　　重要內容提示：

　　●回購注銷原因：根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》中相關條款的規(guī)定，鑒于激勵對象中3名激勵對象因個人原因離職，已不符合激勵條件，公司將對其已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計120,000股進行回購注銷。

　　●本次回購注銷限制性股票的有關情況

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　　一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

　　津藥藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“津藥藥業(yè)”）于2023年2月10日召開第八屆董事會第二十七次會議和第八屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司獨立董事就本次回購注銷事項已發(fā)表獨立意見。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定，公司已于2023年2月11日發(fā)布《津藥藥業(yè)關于回購注銷部分限制性股票通知債權人公告》，就本次股份回購注銷事項履行通知債權人程序，在約定的申報時間內，無債權人申報要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　二、本次限制性股票回購注銷情況

　　公司董事會根據(jù)公司2019第三次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票計劃相關事宜的議案》，按照相關規(guī)定辦理本次限制性股票回購注銷的相關事宜。

　?。ㄒ唬┍敬位刭徸N限制性股票的原因及依據(jù)

　　根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》中“第十四章 公司、激勵對象發(fā)生異動時股權激勵計劃的調整”之“二、激勵對象個人情況發(fā)生變化（二）離職”相關條款的規(guī)定，鑒于侯寧先生、孫培女士、高建先生因個人原因離職，已不符合公司限制性股票激勵計劃中有關激勵對象的規(guī)定，經(jīng)董事會審議通過，取消該3名激勵對象資格并回購侯寧先生持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票48,000股、孫培女士持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票48,000股、高建先生持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票24,000股，合計120,000股。本次限制性股票的回購價格由2.31元/股調整為2.286元/股。由于本次激勵計劃授予的限制性股票的尚未解除限售，激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前的現(xiàn)金股利由公司代管，未劃入激勵對象賬戶。公司已派發(fā)的2020年度現(xiàn)金紅利（0.01元/股）與2021年度現(xiàn)金紅利（0.014元/股）需另行支付給激勵對象。

　?。ǘ┍敬位刭徸N的相關人員、數(shù)量

　　本次回購注銷限制性股票涉及侯寧先生、孫培女士、高建先生三人，擬回購注銷限制性股票120,000股。本次回購注銷完成后，剩余已登記的股權激勵限制性股票為4,356,000股。

　?。ㄈ┗刭徸N安排

　　公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請開立了回購專用證券賬戶（證券賬戶號碼：B883704042），并向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理對上述股限制性股票的回購過戶手續(xù)。預計本次限制性股票于2023年5月29日完成回購注銷，公司后續(xù)將依法辦理相關工商變更登記手續(xù)。

　　三、回購部分限制性股票后公司股權結構變動情況

　　公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結構變動情況如下：

　　單位：股

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　　四、說明及承諾

　　公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司《限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》的規(guī)定，審議程序合法、合規(guī)，不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。

　　公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔由此產(chǎn)生的相關法律責任。

　　五、法律意見書的結論性意見

　　截至本法律意見書出具之日，津藥藥業(yè)本次回購注銷已履行現(xiàn)階段必要的批準和授權并履行了必要的披露義務；本次回購注銷涉及的對象、回購原因、回購數(shù)量及回購價格等符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》的相關規(guī)定；津藥藥業(yè)可就本次回購注銷向證券登記結算機構辦理注銷登記手續(xù)等事宜，并按照《公司法》、《公司章程》等有關規(guī)定辦理注冊資本變更登記手續(xù)。

　　六、上網(wǎng)公告附件

　　天津長實律師事務所關于津藥藥業(yè)股份有限公司回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的法律意見書。

　　特此公告。

　　津藥藥業(yè)股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月24日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：