5月16日，證監(jiān)會正式對外公布實(shí)施修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱“新辦法”），其中明確規(guī)定的四個(gè)“首次”，首次建立簡易審核程序、首次調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的監(jiān)管要求、首次建立分期支付機(jī)制、首次引入私募基金“反向掛鉤”安排，為資本市場帶來一場并購重組“新禮包”。

　　企業(yè)可搭并購重組“快車道”

　　自去年9月“并購六條”發(fā)布以來，A股并購重組明顯升溫。在江蘇，上市公司并購事件數(shù)量、交易規(guī)模、類型均呈現(xiàn)多樣化的趨勢。同花順（300033）ifind數(shù)據(jù)顯示，A股江蘇上市公司發(fā)布的并購重組事件達(dá)213條，其中12條屬于重大重組，目的包括橫向整合、資產(chǎn)調(diào)整、戰(zhàn)略合作等，新興產(chǎn)業(yè)成為并購重點(diǎn)領(lǐng)域。

　　近兩年，隨著A股IPO節(jié)奏放緩，不少企業(yè)通過IPO融資的計(jì)劃擱淺。在這樣的背景下，并購重組成為企業(yè)進(jìn)入資本市場的重要選擇。

　　新辦法創(chuàng)新設(shè)計(jì)的四個(gè)“首次”是對“并購六條”的進(jìn)一步落地，在尊重市場規(guī)律的基礎(chǔ)上，作出了多項(xiàng)突破性安排?！耙郧安①徶亟M要排隊(duì)幾個(gè)月，現(xiàn)在走‘簡易審核程序’，最快只需12個(gè)工作日；申報(bào)材料也減少了重復(fù)性信息披露等相關(guān)內(nèi)容，監(jiān)管更關(guān)注核心交易條款和風(fēng)險(xiǎn)提示；而‘分期支付機(jī)制’則為企業(yè)提供了長達(dá)4年的時(shí)間窗口，大幅減輕了企業(yè)并購資金壓力，同時(shí)避免了傳統(tǒng)模式下‘全款支付后失控’的問題?！睎|吳證券投行委相關(guān)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人說。

　　去年9月以來，東吳證券連續(xù)落地了深交所主板2024年首單過會的許可類重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目，以及“并購六條”發(fā)布后首單北交所重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目。上述項(xiàng)目負(fù)責(zé)人介紹，改革措施不僅簡化了流程，還提高了效率，為企業(yè)提供了更多便利。新辦法的出臺，讓并購重組更加高效和靈活，為企業(yè)進(jìn)入資本市場提供了更多可能性?！拔覀兿嘈牛磥聿①徶亟M市場將迎來更多機(jī)會，成為企業(yè)融資和發(fā)展的重要途徑?！?/p>

　　中金公司（601995）管理委員會成員王曙光認(rèn)為，此次新規(guī)的出臺，標(biāo)志著我國資本市場深化改革邁出關(guān)鍵一步，其核心要義在于通過制度創(chuàng)新和松綁充分釋放市場活力，通過構(gòu)建更具包容性和適應(yīng)性的市場環(huán)境，優(yōu)化資源配置，支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)通過并購重組實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，進(jìn)一步推動(dòng)產(chǎn)業(yè)整合升級，提升私募基金參與并購的積極性，為經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展注入新動(dòng)能。

　　并購活躍加快創(chuàng)投退出速度

　　在過去的大半年中，毅達(dá)資本合伙人、并購與企業(yè)服務(wù)事業(yè)部劉峰和團(tuán)隊(duì)越來越忙，幾乎每天都在和上市公司談項(xiàng)目?！皬娜ツ?月開始，并購重組業(yè)務(wù)明顯熱起來，感覺就像打開了上市公司的‘水龍頭’，需求源源不斷?！眲⒎甯嬖V記者，為了抓住這一波機(jī)遇，毅達(dá)資本在今年1月成立了專門的部門，全力對接市場。

　　IPO、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和回購，是創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的退出主要路徑。“并購六條”政策出臺前，上市公司并購重組受標(biāo)的少、限制多因素影響，交易并不活躍。劉峰直言，新辦法的推出，釋放了監(jiān)管層的強(qiáng)力支持信號，市場活躍度肉眼可見地提升，未來并購重組市場一定會更加活躍。

　　在新辦法中，四個(gè)“首次”中的“反向掛鉤”安排，目的就是為了鼓勵(lì)私募基金深度參與上市公司并購重組。按照新辦法，私募基金投資期限滿48個(gè)月的，第三方交易中的鎖定期限由12個(gè)月縮短為6個(gè)月。這意味著，私募基金參與上市并購重組后，原本需要鎖倉1年的股票，現(xiàn)在只需鎖倉半年即可出售，創(chuàng)投資本的流動(dòng)性將進(jìn)一步提升。

　　對于創(chuàng)投機(jī)構(gòu)而言，并購重組的活躍無疑是重大利好。毅達(dá)資本作為江蘇資產(chǎn)管理規(guī)模最大的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)之一，手握數(shù)百個(gè)硬科技項(xiàng)目，涵蓋半導(dǎo)體、新材料、新一代信息技術(shù)等前沿領(lǐng)域。劉峰說：“近幾年，創(chuàng)投市場積累了大量‘硬科技’項(xiàng)目，用行話來說，這些項(xiàng)目的技術(shù)都很‘性感’，但很多項(xiàng)目短期內(nèi)難以達(dá)到IPO的財(cái)務(wù)門檻。并購重組為這些中小估值項(xiàng)目提供了新出路，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)能退出，上市公司能獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，三贏局面。”

　　他進(jìn)一步分析，產(chǎn)業(yè)升級需求也是上市公司并購重組活動(dòng)顯著增加的原因之一，也是市場熱起來的真正驅(qū)動(dòng)力?！爱?dāng)前，很多企業(yè)面臨巨大的轉(zhuǎn)型壓力，通過并購重組，可以快速整合資源、優(yōu)化布局，向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型?！?/p>

　　硬科技強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)破界

　　在政策推動(dòng)下，硬科技補(bǔ)鏈與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)破界，有望成為本輪并購重組的重點(diǎn)方向之一?！靶乱?guī)將進(jìn)一步推進(jìn)硬科技強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)破界?！睎|吳證券投行委相關(guān)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人指出，目前市場的主要并購策略有三類，即橫向并購、縱向并購和多元化并購。從硬科技強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈的角度出發(fā)，最匹配的是橫向并購和縱向并購；傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)破界則更多選擇多元化并購或跨行業(yè)并購，尋求第二增長曲線。

　　目前，不少項(xiàng)目已顯露趨勢。例如，華海誠科以11.2億元收購衡所華威剩余70%股權(quán)，整合環(huán)氧塑封料技術(shù)和產(chǎn)能。交易完成后，其年產(chǎn)能將突破2.5萬噸，全球市占率躍居第二，顯著提升國產(chǎn)半導(dǎo)體材料的競爭力。華東重機(jī)（002685）收購銳信圖芯43.18%的股權(quán)，跨界進(jìn)入半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)，進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)邊界。

　　什么樣的標(biāo)的更受青睞？東吳證券投行委相關(guān)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人表示，從近期實(shí)踐來看，上市公司主動(dòng)尋求的并購標(biāo)的以硬科技領(lǐng)域?yàn)橹??！拔覀冋J(rèn)為并購市場未來會有三大趨勢，以產(chǎn)業(yè)整合為主導(dǎo)，支持合理的跨界并購；關(guān)注優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)，回歸成長性價(jià)值發(fā)現(xiàn)；監(jiān)管包容度進(jìn)一步提升，買賣雙方的交易方案更加市場化。”該負(fù)責(zé)人認(rèn)為，未來成功的并購，是能夠創(chuàng)造資本市場認(rèn)同的協(xié)同價(jià)值的并購，建議關(guān)注產(chǎn)業(yè)鏈鏈主，更多嘗試產(chǎn)業(yè)邏輯主導(dǎo)的并購。

　　“很多上市公司對交易標(biāo)的有一個(gè)大致的畫像，比如賽道、規(guī)模、團(tuán)隊(duì)、交易方案等。”劉峰說，實(shí)際上，硬科技公司、行業(yè)龍頭或高端產(chǎn)業(yè)，更傾向于選擇解決其產(chǎn)品鏈或供應(yīng)鏈問題的細(xì)分賽道項(xiàng)目，不太考慮規(guī)模，也不貪圖大規(guī)模。而傳統(tǒng)行業(yè)內(nèi)陷入瓶頸的上市公司，并購的目的更多在于市值管理，因此會選擇規(guī)模偏大、產(chǎn)業(yè)稍好的標(biāo)的。

　　東吳證券投行委相關(guān)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人強(qiáng)調(diào)，無論是橫向、縱向還是跨界并購，成功的關(guān)鍵在于聚焦真實(shí)需求，關(guān)注產(chǎn)業(yè)協(xié)同、技術(shù)補(bǔ)鏈和場景協(xié)同。“總而言之，新政利好硬科技和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)升級，但企業(yè)需警惕‘為并購而并購’，并購的最終目標(biāo)應(yīng)是構(gòu)建不可替代的產(chǎn)業(yè)競爭力?！?/p>