內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組實(shí)施階段進(jìn)展公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)擬以新設(shè)立的有限合伙企業(yè)吉林市天首投資中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吉林天首”)，以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)吉林天成礦業(yè)有限公司持有的吉林天池鉬業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天池鉬業(yè)”)75%股權(quán)和吉林天池礦業(yè)股份有限公司對(duì)天池鉬業(yè)享有的34,200萬(wàn)元債權(quán)。本次交易完成后，吉林天首將持有天池鉬業(yè)75%股權(quán)并享有對(duì)天池鉬業(yè)的34,200萬(wàn)元的債權(quán)。公司擬新設(shè)立的合伙企業(yè)吉林天首的GP為本公司二級(jí)全資子公司北京凱信騰龍投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凱信騰龍”)，出資100萬(wàn)元，LP之一為本公司，出資4.99億元；LP之二為北京日信投資中心(有限合伙)，出資8億元。2017年4月17日、2017年6月26日及2017年7月13日，本公司分別召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議、第八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議及2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，分別審議通過(guò)本次重大資產(chǎn)收購(gòu)的相關(guān)議案。2017年9月13日、10月13日、11月13日、12月13日和2018年1月3日、2月3日、3月3日、4月3日、5月3日、6月5日、7月5日、8月4日、9月4日、10月9日、11月9日、12月8日及2019年1月9日、2月12日、3月9日、4月10日、5月10日、6月11日、7月9日、8月8日公司披露了本次重大資產(chǎn)收購(gòu)實(shí)施階段進(jìn)展公告(具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在指定媒體上發(fā)布的相關(guān)公告)。

　　2018年4月26日，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司出具了《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司審計(jì)報(bào)告》(大華審字[2018]007032號(hào))和《關(guān)于吉林天池鉬業(yè)有限公司資產(chǎn)重組過(guò)渡期損益情況的專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》(大華核字[2018]002813號(hào)),經(jīng)審計(jì)，公司收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)2017年1月1日至2017年12月29日過(guò)渡

　　期內(nèi)天池鉬業(yè)虧損金額為2,549.20萬(wàn)元，其75%的虧損金額1,911.90萬(wàn)元由天成礦業(yè)承擔(dān)，沖減剩余股權(quán)款項(xiàng)(相關(guān)信息詳見(jiàn)公司刊登在2018年4月27日指定媒體的《公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)渡期間損益情況的公告》(臨[2018-19])。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第3號(hào)——重大資產(chǎn)重組》(深證上[2019]273號(hào))等相關(guān)政策規(guī)定，現(xiàn)將本次重大資產(chǎn)收購(gòu)實(shí)施進(jìn)展情況說(shuō)明如下：

　　2017年12月29日，天池鉬業(yè)完成股權(quán)變更工商登記手續(xù)，吉林天首持有天池鉬業(yè)75%股權(quán)。

　　2018年8月24日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《公司關(guān)于擬終止與專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)北京日信投資中心(有限合伙)合作投資的議案》(相關(guān)信息詳見(jiàn)公司刊登在2018年8月27日指定媒體的《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司第八屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告》(臨[2018-44]))。

　　2018年9月10日，公司及公司下屬子公司凱信騰龍與北京日信投資中心(有限合伙)共同簽署了退伙協(xié)議，同意北京日信投資中心(有限合伙)從吉林天首退伙，吉林天首仍由公司下屬子公司凱信騰龍擔(dān)任普通合伙人(GP)，公司擔(dān)任有限合伙人(LP)，無(wú)其他合伙人。

　　2019年4月3日，本公司與控股子公司天池鉬業(yè)、中冶天工集團(tuán)有限公司三方簽訂了《施工、采購(gòu)總承包合同》，該合同已經(jīng)公司董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議通過(guò)，并同意將該合同提交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議(詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見(jiàn)《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于控股子公司簽訂<施工、采購(gòu)總承包合同>并為其提供履約擔(dān)保的公告》(公告編號(hào)：臨[2019-14])和《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于控股子公司簽訂<施工、采購(gòu)總承包合同>并為其提供履約擔(dān)保的補(bǔ)充公告》(公告編號(hào)：臨[2019-16])。

　　2019年5月28日，本公司控股子公司天池鉬業(yè)與兗州中材建設(shè)有限公司簽訂《吉林天池鉬業(yè)有限公司小城季德鉬礦露天采礦工程總承包合同》，該合同就吉林天池鉬業(yè)有限公司小城季德鉬礦日處理25000噸鉬礦石項(xiàng)目的礦巖采、剝運(yùn)輸，年開(kāi)采礦石量約825萬(wàn)噸(并滿足發(fā)包方擴(kuò)產(chǎn)要求)的全過(guò)程實(shí)行總承包。

　　合同預(yù)估總價(jià)款為人民幣912,620,800元(具體以合同約定條款，實(shí)際結(jié)算為準(zhǔn))(詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見(jiàn)《內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于控股子公司簽訂<采礦工程總承包合同>的公告》(公告編號(hào)：臨[2019-34])。

　　目前，交易各方仍將繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)施；公司正在積極推進(jìn)鉬礦工程的建設(shè)施工。公司指定披露媒體為《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)，有關(guān)公司的信息均以上述指定媒體刊登的為準(zhǔn)，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　內(nèi)蒙古天首科技發(fā)展股份有限公司

　　董事會(huì)二〇一九年九月十日