始于3年前的一次資產(chǎn)重組后遺癥爆發(fā)，【創(chuàng)新醫(yī)療(002173)、股吧】(002173.SZ)內(nèi)訌還在持續(xù)。

　　創(chuàng)新醫(yī)療前身為千足珍珠，2015年，公司通過資產(chǎn)重組向醫(yī)療領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。然而，在業(yè)績對賭、標(biāo)的資產(chǎn)接管過程中，內(nèi)訌爆發(fā)。

　　6月23日，創(chuàng)新醫(yī)療公告稱，公司原副總裁、創(chuàng)新醫(yī)療全資子公司齊齊哈爾建華醫(yī)院有限公司(簡稱建華醫(yī)院)總經(jīng)理、執(zhí)行院長梁喜才因涉嫌職務(wù)侵占罪等被浙江諸暨警方采取強制措施，公司免去梁喜才建華醫(yī)院總經(jīng)理、執(zhí)行院長職務(wù)。

　　建華醫(yī)院是公司核心資產(chǎn)，也是三年前公司收購標(biāo)的之一。近三年，其貢獻(xiàn)的營業(yè)收入超過創(chuàng)新醫(yī)療營業(yè)收入的一半，但近兩年，建華醫(yī)院仍未完成承諾的業(yè)績。

　　業(yè)績補償、資產(chǎn)接管過程中，創(chuàng)新醫(yī)療爆發(fā)了一場備受關(guān)注的內(nèi)訌。雙方互撕之時，兩份隱藏的抽屜協(xié)議被爆出。

　　長江商報記者獲得的協(xié)議顯示，兩份協(xié)議分別于2015年6月、2016年3月簽署，其中涉及借殼、資產(chǎn)收購、配套募資使用、標(biāo)的資產(chǎn)管理者等內(nèi)容。

　　相關(guān)資料稱，此次重組緣起創(chuàng)新醫(yī)療實控人陳夏英賣殼，買殼人為浙商創(chuàng)投實控人陳越孟，殼交易費8億元。而裝入的資產(chǎn)正是創(chuàng)新醫(yī)療重組的幾家醫(yī)院。為了規(guī)避借殼交易，相關(guān)股票并未辦理過戶，而是由陳夏英等將所持股票質(zhì)押給陳越孟旗下公司。只是因為A股市場大幅調(diào)整，陳越孟入主失敗。

　　昨日，建華醫(yī)院方面向長江商報記者舉報，稱創(chuàng)新醫(yī)療實控人通過計提資產(chǎn)減值、廉價收購資產(chǎn)等途徑掏空上市公司。

　　7月9日，長江商報記者向創(chuàng)新醫(yī)療發(fā)去了采訪函。截至本報截稿時止，未收到具體回復(fù)。

　　內(nèi)訌風(fēng)波何時才能平息？去年以來，創(chuàng)新醫(yī)療凈利潤持續(xù)下降，其股價已較重組完成時下降近七成。

　　建華醫(yī)院控制權(quán)爭奪

　　梁喜才被免去建華醫(yī)院總經(jīng)理、執(zhí)行院長職務(wù)使得創(chuàng)新醫(yī)療的內(nèi)訌再次升級。

　　建華醫(yī)院前身是國營建華機械廠職工醫(yī)院。2002年，梁喜才開始擔(dān)任院長，2007年，醫(yī)院改制為非營利性股份制醫(yī)院，法人代表為梁喜才。目前，建華醫(yī)院為一家有接近4000人的三甲醫(yī)院。

　　2014年，建華醫(yī)院、康華醫(yī)院等5家民營醫(yī)院尋求資本合作。2014年10月，這幾家醫(yī)院接觸幾家上市公司，洽談均未成功。

　　“近年來，大量資本進(jìn)入醫(yī)院，醫(yī)療行業(yè)競爭激烈?！?月9日，一家醫(yī)療上市公司董秘向長江商報記者表示，一些三四線城市醫(yī)療機構(gòu)也希望借助資本力量進(jìn)行醫(yī)療技術(shù)、資源升級。

　　建華醫(yī)院方面一人士向長江商報記者稱，醫(yī)院專業(yè)性較強，自主經(jīng)營管理權(quán)成為談判的主要分歧。建華醫(yī)院尋求合作實際上是招商引資，底線是自己控制經(jīng)營管理權(quán)。

　　2015年，經(jīng)中介撮合，創(chuàng)新醫(yī)療(彼時名為千足珍珠)通過發(fā)行股份方式收購了建華醫(yī)院、康華醫(yī)院、福恬醫(yī)院等三家醫(yī)院(另兩家醫(yī)院改制未完成)，同時配套募資15億元。重組完成后，建華醫(yī)院員工通過持股平臺上海康瀚投資管理中心(有限合伙)(簡稱康翰投資)、建東投資、建恒投資合計持有創(chuàng)新醫(yī)療12.57%股權(quán)。同時，股東也承諾建華醫(yī)院2016年至2018年實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于1.05億元、1.23億元、1.36億元，否則以股份補償。

　　兩份抽屜協(xié)議顯示，創(chuàng)新醫(yī)療保持康翰投資作為建華醫(yī)院主要經(jīng)營管理者地位，且醫(yī)院保持現(xiàn)有管理架構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)并獨立運作。而且，本次交易完畢后，創(chuàng)新醫(yī)療牽頭組建醫(yī)療集團。梁喜才擔(dān)任未來醫(yī)療集團的法定代表人兼董事長。

　　協(xié)議還對15億元募資使用進(jìn)行了約定，其中9.3億元投入到建華醫(yī)院，包括建設(shè)老年護理院等。

　　但這些約定并未按照預(yù)定軌跡行進(jìn)，業(yè)績對賭埋下了禍根。

　　根據(jù)創(chuàng)新醫(yī)療披露，2016年，建華醫(yī)院順利兌現(xiàn)業(yè)績承諾，2017年凈利潤實際數(shù)為1.24億元、2018年為1.15億元，均未完成承諾的業(yè)績。2017年，股份補償數(shù)位112.30萬股，康翰投資持股比由10.22%降至9.88%。

　　對此，康翰投資方并不認(rèn)可，稱經(jīng)自身審計，2017年、2018年扣非凈利潤數(shù)為1.48億元、1.66億元?？岛餐顿Y指責(zé)陳海軍、陳夏英等利用對賭協(xié)議伙同會計師事務(wù)所刻意扣減建華醫(yī)院利潤，侵吞職工股份。

　　值得一提的是，2018年的扣非凈利潤實際數(shù)，最初的審計數(shù)為6750.43萬元，完成率為49.64%，與后來確定數(shù)相差4781.45萬元。令人不解的是，如此嚴(yán)肅的資產(chǎn)審計之下，為何會出現(xiàn)如此大差距。

　　康翰投資方向長江商報記者表示，上述審計報告，梁喜才是在受到脅迫之下才簽署。不過，長江商報記者并未得到權(quán)威部門印證。

　　承諾期已滿、兩年業(yè)績計未達(dá)標(biāo)，創(chuàng)新醫(yī)療實施接管行動。不過，梁喜才被免職后，創(chuàng)新醫(yī)療派出的接管人員也未能順利完成對建華醫(yī)院的接管。

　　種種跡象表明，一場接管與反接管的宮斗還在持續(xù)。

　　被隱藏的賣殼重組惹禍？

　　創(chuàng)新醫(yī)療的一次轉(zhuǎn)型重組被指是一場為規(guī)避監(jiān)管而私下進(jìn)行的借殼交易。

　　建華醫(yī)院委托第三方向長江商報記者提供的資料稱，創(chuàng)新醫(yī)療內(nèi)訌爆發(fā)，根本原因是買殼賣殼的隱患。

　　在創(chuàng)新醫(yī)療的資產(chǎn)重組中，有一個關(guān)鍵人物陳越孟。陳越孟是浙商創(chuàng)投實控人。

　　2015年初，康瀚投資與浙商創(chuàng)投簽訂的抽屜協(xié)議顯示，浙商創(chuàng)投已與國內(nèi)某A股公司實控人達(dá)成意向，負(fù)責(zé)提供資本支持，推動該上市公司轉(zhuǎn)型升級。浙商創(chuàng)投提供資本平臺，支持醫(yī)院方借殼該A股公司，前提是，浙商創(chuàng)投保證上述A股公司是凈殼。

　　來自建華醫(yī)院方的資料稱，上述A股公司就是創(chuàng)新醫(yī)療，其原主營業(yè)務(wù)為珍珠養(yǎng)殖、加工、銷售。

　　2015年5月，創(chuàng)新醫(yī)療披露重組預(yù)案前一個月，陳越孟通過嵐創(chuàng)投資分別受讓建華醫(yī)院10.97%股權(quán)、康華醫(yī)院6.46%股權(quán)、福恬醫(yī)院18.89%股權(quán)。

　　當(dāng)年6月，創(chuàng)新醫(yī)療啟動資產(chǎn)重組。根據(jù)預(yù)案，公司擬向康瀚投資、嵐創(chuàng)投資、浦東科投、賦敦投資、建恒投資5名交易對方發(fā)行股份購買其持有的建華醫(yī)院100%股權(quán)等，同時昌健投資、巖衡投資、馮美娟、陳建生、毛岱、陳越孟等8名特定對象配套募資15億元。其中昌健投資、陳越孟擬分別認(rèn)繳4億元、1億元。陳越孟為昌健投資實控人。

　　來自建華醫(yī)院方的資料稱，陳越孟入股標(biāo)的醫(yī)院前就已與上市公司達(dá)成買殼意向，買殼費8億元，并支付了定金。并約定，浙商創(chuàng)投作為財務(wù)投資機構(gòu)，不參與醫(yī)院運營管理，由梁喜才作為董事長負(fù)責(zé)醫(yī)療板塊事務(wù)。

　　不過，重組完成后，陳夏英家族仍為千足珍珠第一大股東，持股比23.47%股權(quán)。陳越孟及其控制的嵐創(chuàng)投資和昌健投資持股比例為12.08%?？刂茩?quán)似乎并未有變化。

　　對此，康翰投資方面稱，為了規(guī)避借殼監(jiān)管，隱匿了大股東即控制權(quán)變化。實際上，陳越孟耗資8億元購買陳夏英家族4100萬股(占總股本9%)，這些股份并未過戶而是以借款形式做了質(zhì)押。如果這9%股權(quán)歸位，控制權(quán)就會發(fā)生變化。

　　對此，長江商報記者未能從創(chuàng)新醫(yī)療得到證實，也未能聯(lián)系上陳越孟。

　　不過，重組完成后，創(chuàng)新醫(yī)療出現(xiàn)人事大變動。公告顯示，2015年8月至2016年2月，公司董秘、監(jiān)察部總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)等高管相繼離職，陳勛、梁喜才、馬建建擔(dān)任公司副總裁，其中，陳勛為浙商創(chuàng)投總裁。此外，吳曉明、傅震剛擔(dān)任創(chuàng)新醫(yī)療財務(wù)總監(jiān)、副總裁及董秘。

　　不僅如此，2017年2月，創(chuàng)新醫(yī)療變更董事會辦公地址及投資者熱線。辦公地址由“浙江省諸暨市山下湖鎮(zhèn)珍珠工業(yè)園”變?yōu)椤罢憬『贾菔形骱^(qū)求是路8號公元大廈北樓303A”。陳越孟控制的浙商創(chuàng)投辦公地址是“杭州市西湖區(qū)求是路8號公元大廈北樓1001室”。

　　康翰投資方稱，2015年下半年，A股市場大幅波動，陳越孟投資遇挫，無錢按期支付買殼剩余款項，也無力繼續(xù)購買陳夏英家族剩余股份，導(dǎo)致陳海軍家族以借款方式質(zhì)押給陳越孟的9%股權(quán)沒過戶，董事會也并未能實施改組。陳越孟的買殼之舉宣告失敗，陳夏英家族重新掌握了創(chuàng)新醫(yī)療控制權(quán)。

　　15億與1.5億投資誰在說謊

　　原本約定的對建華醫(yī)院的投資，各方說法不一。

　　根據(jù)抽屜協(xié)議，創(chuàng)新醫(yī)療配套募資15億元中的9.3億元增資到建華醫(yī)院、4.8億元增資到康華醫(yī)院、0.9億元補充流動資金。相關(guān)方還對資金到賬時間進(jìn)行了約定，如建華醫(yī)院募投項目中，3.1億元在募資專戶開設(shè)起3個工作日到賬等。

　　根據(jù)創(chuàng)新醫(yī)療披露募資使用情況，建華醫(yī)院內(nèi)科門診綜合樓計劃使用募資6.26億元，累計投入1868.02萬元，進(jìn)度為2.98%。老年護理院擬使用募資3.04億元，累計投入9686.25萬元，進(jìn)度為31.86%。

　　根據(jù)此前規(guī)劃，這兩個募投項目均在今年底投入使用。目前來看，想要實現(xiàn)難度非常大。

　　據(jù)了解，為了募投資金及時支付問題，梁喜才與創(chuàng)新醫(yī)療及其實控人發(fā)生過矛盾。此后，創(chuàng)新醫(yī)療還指責(zé)建華醫(yī)院擅自出售土地資產(chǎn)、低賣高買等。為此，梁喜才等還受到了交易所警示函。

　　公開信息稱，收購?fù)瓿珊?，?chuàng)新醫(yī)療通過提供擔(dān)保、提供借款等方式為建華醫(yī)院提供資金支持，公司累計為建華醫(yī)院發(fā)展所投入的資金達(dá)15億元。

　　“截至目前，建華醫(yī)院只投入1.5億元?！?月8日，建華醫(yī)院方向長江商報記者稱，原本計劃建設(shè)建華醫(yī)院老年護理院并未實施，創(chuàng)新醫(yī)療對外宣稱的15億元投入完全是虛假公告。

　　對于去年業(yè)績未達(dá)標(biāo)，建華醫(yī)院方面稱，創(chuàng)新醫(yī)療方面應(yīng)該按規(guī)定支付的資金遲遲不到位，而且采取多種途徑干擾醫(yī)院正常經(jīng)營，如收走醫(yī)院公章等，都給醫(yī)院的正常經(jīng)營設(shè)置的障礙。

　　針對上述投資問題，長江商報記者專門就此向創(chuàng)新醫(yī)療發(fā)去了問詢函，未得到答復(fù)。

　　令人擔(dān)憂的是，建華醫(yī)院作為創(chuàng)新醫(yī)療核心資產(chǎn)，處于內(nèi)訌中無疑會影響經(jīng)營業(yè)績，這將對創(chuàng)新醫(yī)療經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。近三年，建華醫(yī)院貢獻(xiàn)的營業(yè)收入占比超過一半，凈利潤占比曾達(dá)九成。

　　去年至今年一季度，創(chuàng)新醫(yī)療凈利潤分別為2967.72萬元、3396.41萬元，同比分別下降78.91%、21.25%。去年，公司將閑置的募資購買理財產(chǎn)品，獲得2000多元收益。

　　受業(yè)績及風(fēng)波影響，二級市場上，創(chuàng)新醫(yī)療股價跌幅較大。2016年2月15日，重組完成發(fā)行股份上市，當(dāng)日股價為21.40元，昨日收報6.80元，累計跌幅達(dá)68.22%。

　　大股東掏空上市公司？

　　創(chuàng)新醫(yī)療內(nèi)部互撕還在蔓延。

　　昨日，康翰投資方向長江商報記者發(fā)來舉報材料，稱大股東掏空上市公司。

　　舉報稱，創(chuàng)新醫(yī)療大股東大幅做虧上市公司珍珠業(yè)務(wù)，掩蓋公司珍珠資產(chǎn)價值。

　　年報數(shù)據(jù)顯示，2015年至2017年，公司珍珠業(yè)務(wù)實現(xiàn)的營業(yè)收入為1.37億元、6426.38萬元、6422.27萬元，凈利潤為-6533.77萬元、-4162.26萬元、-9374.20萬元。(根據(jù)公告珍珠資產(chǎn)涉及的8家公司凈利潤簡單相加，未內(nèi)部抵消)經(jīng)營日趨慘淡。

　　舉報稱，作為一家專注經(jīng)營珍珠業(yè)務(wù)近20年老牌珠寶公司，經(jīng)營業(yè)績?nèi)绱酥睿⒎钦鎸嵲?，極有可能是為后續(xù)低價買走上市公司珍珠資產(chǎn)故意做虧。同為浙江珍珠行業(yè)的公司浙江天使之淚珍珠股份有限公司，與之決然相反，其經(jīng)營業(yè)績逐年穩(wěn)步增長。

　　長江商報記者查詢發(fā)現(xiàn)，天使之淚目前正在IPO排隊，招股書顯示，去年，其實現(xiàn)營業(yè)收入4.79億元、凈利潤7207.11萬元。

　　由于連年虧損，創(chuàng)新醫(yī)療對珍珠資產(chǎn)進(jìn)行了資產(chǎn)減值計提。如2017年至去年上半年，對浙江千足珍珠計提的資產(chǎn)減值損失分別為3299.48萬元、916.95萬元。浙江千足珍珠是其虧損大戶，2017年虧損4876.69萬元，8家珍珠公司合計虧損9374.20萬元。

　　去年8月，經(jīng)過系列運作后，創(chuàng)新醫(yī)療將上述8家珍珠業(yè)務(wù)子公司打包出售給陳夏英、陳海軍兄弟。根據(jù)評估報告，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，標(biāo)的評估值為6.42億元，交易價格為3.79億元，交易價格約占評估值的60%。

　　舉報稱，去年，8家珍珠業(yè)務(wù)子公司經(jīng)營有好轉(zhuǎn)跡象，卻選擇此時剝離，令人不解。更主要的是，交易價格奇低。截至去年6月末，8家珍珠業(yè)務(wù)子公司總資產(chǎn)8.50億元，其中，珍珠存貨為6.83億元，凈資產(chǎn)達(dá)4.59億元。珍珠存貨是容易變現(xiàn)的資產(chǎn)，僅此一項就遠(yuǎn)超過凈資產(chǎn)。

　　因此，舉報材料稱，在剝離珍珠業(yè)務(wù)資產(chǎn)過程中，存在巨大的利益輸送行為。

　　今年6月29日，創(chuàng)新醫(yī)療公告，去年12月5日，陳夏英、陳海軍合計支付了首筆交易款2.27億元，原本應(yīng)在今年6月30日前付清余款1.52億元，但僅支付2000萬元，經(jīng)公司同意，剩下的1.32億元延期至今年12月5日支付。

　　上述交易是否有失公允，期待有關(guān)方面作出詳細(xì)合理解釋。

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