?。ㄔ瓨?biāo)題：奈雪“牽手”樂樂茶，同病相憐？）

　　雷達(dá)財(cái)經(jīng)出品 文|李亦輝 編|深海

　　新茶飲行業(yè)誕生了今年為止最大的一筆投資。

　　12月5日，奈雪的茶發(fā)布公告稱，已簽署對(duì)樂樂茶主體公司上海茶田餐飲管理有限公司（下稱“樂樂茶”）的投資協(xié)議，其涉及投資金額為5.25億元。待投資事項(xiàng)完成后，樂樂茶將成為奈雪的茶聯(lián)營公司，公司將持有目標(biāo)公司43.64%股本權(quán)益，即成為樂樂茶第一大股東。

　　新式茶飲市場競爭激烈的背景下，這場“聯(lián)姻”備受關(guān)注，不過前景卻不被業(yè)內(nèi)看好。廣東省食品安全保障促進(jìn)會(huì)副會(huì)長朱丹蓬告訴雷達(dá)財(cái)經(jīng)，當(dāng)整個(gè)茶飲進(jìn)入了一個(gè)強(qiáng)者更強(qiáng)、弱者更弱的節(jié)點(diǎn)來說，奈雪的茶與深陷關(guān)店風(fēng)波的樂樂茶聯(lián)盟，并沒有太多的亮點(diǎn)。

　　此前，樂樂茶被曝出重慶、西安、廣州多地關(guān)店，并對(duì)此回應(yīng)為聚焦華東市場。而對(duì)于投資方奈雪的茶來說，自身的壓力或許也不小。今年上半年公司不僅營收下滑，經(jīng)調(diào)整凈虧損也達(dá)到2.49億元。

　　分析指出，此番二者聯(lián)手，如何在群雄爭霸的新式茶飲市場上放大各自的品牌勢能，進(jìn)而提升盈利能力，是雙方接下來需要考慮解決的問題。

　　5.25億元控股樂樂茶

　　根據(jù)公告，奈雪的茶對(duì)樂樂茶的收購分兩步進(jìn)行，包括轉(zhuǎn)股部分3.25億元和增資部分2億元。

　　依照投資協(xié)議的約定，出售方將向奈雪的茶轉(zhuǎn)讓其直接及間接持有的Lelecha Cayman（一家注冊于開曼群島的有限責(zé)任公司）的股本權(quán)益，占Lelecha Cayman經(jīng)擴(kuò)大后股本權(quán)益約81.47%，這部分對(duì)價(jià)3.25億元。

　　其中，股份轉(zhuǎn)讓資金中的2.6億元，將被用于償還樂樂茶創(chuàng)始人郭楠的貸款，直接轉(zhuǎn)入債權(quán)人賬戶，剩余的6500萬元支付給賣方。

　　據(jù)披露，2020年及2021年，一家第三方投資機(jī)構(gòu)（債權(quán)人）向郭楠提供借款，Lelecha HK為債權(quán)人借款提供擔(dān)保。于本公告之日，Lelecha HK所持有的樂樂茶股權(quán)因債權(quán)人借款已被債權(quán)人申請(qǐng)凍結(jié)。

　　鑒于此，奈雪的茶、債權(quán)人及郭楠擬簽署一份三方協(xié)議，約定投資事項(xiàng)部分對(duì)價(jià)將直接用于償還債權(quán)人借款，由奈雪直接匯入債權(quán)人指定之賬戶，而后債權(quán)人解除股權(quán)凍結(jié)。

　　天眼查顯示，樂樂茶成立于2016年，法定代表人為郭楠，主要業(yè)務(wù)為從事銷售現(xiàn)制茶飲、烘焙產(chǎn)品及其他產(chǎn)品。

　　目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為Lelecha HK持有約46.89%的股本權(quán)益，其他投資人合計(jì)持有約53.11%的股份。其中Lelecha HK是一家注冊在香港的投資控股公司，由郭楠持有約71.93%的股權(quán)，剩余約28.07%由Lelecha Cayman持有。

　　交割前的重組事項(xiàng)中，步驟之一便是Lelecha HK回購郭楠持有的其股本權(quán)益；交易完成后，Lelecha HK將成為LelechaCayman的全資子公司。

　　在增資部分，奈雪的茶將進(jìn)一步認(rèn)購Lelecha Cayman的新增發(fā)的股本權(quán)益。于完成認(rèn)購后，將占Lelecha Cayman經(jīng)擴(kuò)大后股本權(quán)益約85.08%；同時(shí)，奈雪的茶通過Lelecha Cayman及Lelecha HK向目標(biāo)公司進(jìn)行增資，合計(jì)認(rèn)購目標(biāo)公司經(jīng)擴(kuò)大后股本權(quán)益的10%。

　　增資部分對(duì)應(yīng)的價(jià)款為2億元。完成上述投資事項(xiàng)后，奈雪的茶將持有Lelecha Cayman約85.08%的股本權(quán)益，進(jìn)而通過Lelecha Cayman間接持有目標(biāo)公司合共約43.64%的股本權(quán)益，成為樂樂茶的控股股東。

　　當(dāng)然，上述交易安排要完成交割，還需滿足一些列先決條件。包括各訂約方的內(nèi)部批準(zhǔn)、獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，以及各方與債權(quán)人簽署了三協(xié)議和完成股權(quán)質(zhì)押等等。

　　奈雪的茶表示，本次收購資金來自公司內(nèi)部，不涉及IPO時(shí)所募集資金的使用。同時(shí)，交易完成后樂樂茶將作為公司聯(lián)營企業(yè)，保持其品牌、團(tuán)隊(duì)、運(yùn)營不變。

　　投資完成后，樂樂茶的董事會(huì)由7名董事組成，奈雪的茶將委派4名董事，將通過董事會(huì)來行使公司的股東權(quán)力。

　　對(duì)此，外界分析奈雪的茶這次出手，主要目的是獲取投資回報(bào)。國盛證券認(rèn)為，樂樂茶當(dāng)前估值當(dāng)前具有較強(qiáng)吸引力，投資后有望賦能樂樂茶，后續(xù)通過上市等方式獲得良好回報(bào)。

　　受此消息影響，12月6日奈雪的茶股價(jià)盤中一度大漲17.36%。截至收盤，漲4.86%，報(bào)7.55港元，總市值130億港元。

　　樂樂茶虧損且估值縮水

　　被奈雪的茶相中的樂樂茶，是一個(gè)好的投資標(biāo)的嗎？從公告披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可知，樂樂茶最近兩年仍處于虧損狀態(tài)。

　　財(cái)務(wù)資料顯示，2020年，樂樂茶營收為7.27億元，除稅前虧損為1956.2萬元；2021年，樂樂茶營收為8.69億元，除稅前虧損為1814.6萬元。

　　如果說經(jīng)營虧損是和整個(gè)新茶飲行業(yè)普遍虧損的現(xiàn)狀相一致，那么樂樂茶在規(guī)模上，則與其他頭部品牌存在差距。

　　由于喜茶官方?jīng)]有直接公布過營收數(shù)據(jù)，多家媒體引用久謙中臺(tái)數(shù)據(jù)顯示，喜茶2021年第四季度營收為13.38億元。推算下來，去年喜茶營收應(yīng)該在50億元左右。

　　同樣的，雖然奈雪的茶同樣深陷虧損泥潭，但營收規(guī)模在過去兩年分別為30.57億元和42.97億，低于喜茶但遠(yuǎn)高于樂樂茶。

　　回顧樂樂茶近幾年的發(fā)展過程，可謂充滿波折。官網(wǎng)顯示，2016年12月，樂樂茶首家門店落戶上海五角場萬達(dá)廣場，與奈雪的茶、喜茶發(fā)家時(shí)間幾乎一致。

　　2017年6月份，其制造的臟臟包風(fēng)靡市場，一度成為跟風(fēng)模仿的對(duì)象。同年12月份，其北京首家店落戶北京富力廣場，隨后樂樂茶進(jìn)一步布局廣州、西安、杭州和武漢等地。

　　天眼查顯示，2018年9月至2020年7月份，樂樂茶曾獲得4輪融資，其中Pre-A輪投資金額達(dá)2億元，最近一次融資的投后估值為17.1億元。

　　此后公司再無融資進(jìn)展。直到2021年7月份，有消息稱元?dú)馍趾拖膊瓒加召彉窐凡?，并給出40億元估值。

　　彼時(shí)，喜茶創(chuàng)始人聶云宸在朋友圈回應(yīng)稱，“消息不實(shí)，此前經(jīng)過中間人介紹的確有過一段時(shí)間接觸，但在深度了解內(nèi)部情況、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和狀況后已經(jīng)徹底、完全、堅(jiān)決放棄?！?/p>

　　樂樂茶方面則表態(tài)并無被收購計(jì)劃，目前仍“獨(dú)立發(fā)展，經(jīng)營狀況良好”。不過在隨后樂樂茶傳出了關(guān)店收縮的消息。去年8月份，當(dāng)時(shí)有消息稱，樂樂茶在西安、重慶、廣州的門店陸續(xù)關(guān)店。10月15日，樂樂茶在西安的最后一家門店暫停營業(yè)。

　　樂樂茶品牌常務(wù)副總裁郭思含接受采訪時(shí)說，在自身發(fā)展過程中，樂樂茶犯過錯(cuò)，在能力尚未達(dá)到的情況下過早進(jìn)行了全國擴(kuò)張。暫時(shí)關(guān)閉部分地區(qū)門店，是為了集中精力聚焦華東市場。

　　本次奈雪的茶披露的樂樂茶第一大股東Lelecha HK所持股權(quán)被凍結(jié)，也從側(cè)面反映出其日子并不好過。

　　而從奈雪的茶投資金額和獲取的股權(quán)比例計(jì)算，樂樂茶的估值約為12.03億元，相較一年前傳聞的40億估值大幅縮水。

　　招銀國際認(rèn)為，這一估值相當(dāng)有吸引，樂樂茶2021財(cái)年市盈率僅為1.4倍，較同業(yè)平均的3.0倍和奈雪的茶2.4倍折讓約53%，這對(duì)奈雪的茶財(cái)務(wù)和運(yùn)營方面都是積極的。

　　實(shí)際上，本次交易中，奈雪的茶已經(jīng)為投資后的業(yè)績考核、上市目標(biāo)，以及業(yè)務(wù)協(xié)同等做了一系列安排。

　　公告稱，如樂樂茶在業(yè)績考核期（2025-2027年）任意年度滿足約定的業(yè)績指標(biāo)，且符合納斯達(dá)克、紐交所或者聯(lián)交所上市條件的前提下，奈雪的茶愿意為其上市解決同業(yè)競爭問題，否則先前投資人有權(quán)要求奈雪按8%的年單利率回購樂樂茶的股權(quán)。

　　為了達(dá)成這一目標(biāo)，奈雪的茶在運(yùn)營資金和業(yè)務(wù)上都將對(duì)樂樂茶提供支持。其中資金方面，為了增強(qiáng)樂樂茶的短期流動(dòng)性，奈雪的茶將分期提供總額不超過8000萬元的運(yùn)營貸款，這筆貸款會(huì)包含在5.25億元的總投資價(jià)款中。

　　奈雪的茶表示，投資事項(xiàng)完成后將在門店拓展、供應(yīng)鏈、數(shù)字化與自動(dòng)化、內(nèi)部管理等方面的優(yōu)勢賦能樂樂茶，以幫助其進(jìn)一步增長進(jìn)而為公司及股東提供良好的投資回報(bào)。

　　奈雪的茶業(yè)績下滑

　　對(duì)奈雪來講，雖有余糧做“接盤者”，但也面臨著業(yè)績下滑的壓力。

　　根據(jù)公司發(fā)布的2022年上半年財(cái)報(bào)，報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)收入20.44億元，同比下滑3.8%；經(jīng)調(diào)整凈虧損2.49億元，較去年同期的0.48億元盈利下降了618.75%。

　　對(duì)于上市以來的首次營收下滑，公司解釋稱，今年上半年受疫情持續(xù)影響，尤其在其門店較密集的高線城市受疫情干擾，因此收入同比下滑并錄得虧損。

　　資深連鎖產(chǎn)業(yè)專家文志宏表示，作為以線下消費(fèi)為主的茶飲消費(fèi)，疫情的影響確實(shí)不容忽視，客流下滑自然也會(huì)影響到奈雪。

　　收入減少也反應(yīng)在了另一個(gè)指標(biāo)單店收入上。今年上半年，奈雪第一類茶飲店、第二類茶飲店的平均單店日銷額分別為1.32萬元、0.96萬元。去年全年，同類型門店的平均單店日銷額分別為1.42萬元、1.1萬元。

　　而虧損擴(kuò)大，則與成本上漲有關(guān)。公司在盈利預(yù)警中指出，受疫情反復(fù)影響，門店收入同比小幅下降，且隨著門店數(shù)量增加，相應(yīng)的人力、租金等固定成本也增加，進(jìn)一步導(dǎo)致集團(tuán)虧損。

　　目前，面對(duì)外部不利的形式，新式茶飲頭部品牌都在積極謀變以求提升盈利能力。

　　比如，主打高端的奈雪、喜茶等在今年瞄準(zhǔn)了20元以下的終端市場。今年3月17日，奈雪的茶正式推出9元-19元的“輕松”系列?；蚴艽擞绊?，奈雪的茶上半年客單價(jià)為36.7元，較上年同期下降了6.8元。

　　渠道方面，喜茶在將產(chǎn)品平價(jià)化后，已經(jīng)嘗試啟動(dòng)加盟模式，而掙扎在盈虧線上的奈雪的茶，依然在堅(jiān)守自營。

　　奈雪的茶創(chuàng)始人彭心，一直在試圖對(duì)標(biāo)星巴克打造城市生活的“第三空間”，她在近期表示奈雪將開啟它的第1000家直營店。

　　但自營模式下，拓店成本是一筆不容忽視的支出，尤其在疫情影響的當(dāng)下。另據(jù)財(cái)報(bào)，截至9月30日，奈雪共經(jīng)營973家門店，這與老對(duì)手喜茶截至10月7日的850家門店規(guī)模相差不大。但開放加盟，或?qū)⒆屜膊韪爝_(dá)到千店規(guī)模。

　　這種情況下，奈雪的茶認(rèn)為，此次投資樂樂茶將有助于進(jìn)一步優(yōu)化行業(yè)競爭環(huán)境，降低奈雪的茶未來門店拓展、運(yùn)營等方面的成本。

　　不過業(yè)內(nèi)人士并不看好雙方的結(jié)盟。在朱丹蓬看來，樂樂茶深陷關(guān)店風(fēng)波，意味著其運(yùn)營存在著較大問題，資金鏈?zhǔn)欠浅３跃o的。而奈雪也在盈虧線上掙扎，所以整體去看，二者結(jié)盟并不是以往其他的一些品牌的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，更像是同病相憐，并沒有太多的亮點(diǎn)。

　　“當(dāng)整個(gè)茶飲進(jìn)入了一個(gè)強(qiáng)者更強(qiáng)、弱者更弱的節(jié)點(diǎn)來說，他們兩者之間的結(jié)盟我不看好。”朱丹蓬進(jìn)一步表示。