6月17日，科創(chuàng)板誕生第4批過(guò)會(huì)企業(yè)，南京微創(chuàng)醫(yī)學(xué)科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱南微醫(yī)學(xué))、交控科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱交控科技)兩家企業(yè)的首發(fā)上市申請(qǐng)獲得科創(chuàng)板上市委審議通過(guò)。至此，過(guò)會(huì)企業(yè)數(shù)量達(dá)到11家。

　　這已是上市委召開第4次審議會(huì)議。其中前兩批過(guò)會(huì)的6家企業(yè)已經(jīng)進(jìn)入提交注冊(cè)階段，華興源創(chuàng)、睿創(chuàng)微納兩家企業(yè)于6月14日獲得證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)。

　　上市委提問(wèn)重點(diǎn)關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)

　　第4批過(guò)會(huì)的兩家企業(yè)分別來(lái)自江蘇和北京，其中南微醫(yī)學(xué)屬于專用設(shè)備制造業(yè)，交控科技屬于鐵路、船舶、航空航天和其他運(yùn)輸設(shè)備制造業(yè)。從審核進(jìn)展來(lái)看，兩家企業(yè)均經(jīng)歷了三輪問(wèn)詢，從受理到過(guò)會(huì)用時(shí)分別為75天、80天。

　　南微醫(yī)學(xué)的科創(chuàng)板上市申請(qǐng)于4月3日獲得受理，4月14日進(jìn)入問(wèn)詢階段，5月5日、5月21日、6月2日分別公布三輪問(wèn)詢回復(fù)。

　　交控科技的科創(chuàng)板上市申請(qǐng)于3月29日獲得受理，4月10日進(jìn)入問(wèn)詢階段，5月6日、5月28日、6月2日分別公布三輪問(wèn)詢回復(fù)。

　　兩家企業(yè)選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)均為市值要求最低的第一套標(biāo)準(zhǔn)，即：預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于人民幣5000萬(wàn)元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元。

　　根據(jù)審議會(huì)議結(jié)果公告，上市委對(duì)兩家企業(yè)共提出了7個(gè)問(wèn)題，均涉及到風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，審核意見(jiàn)也均提及將相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素在招股書中補(bǔ)充披露。其中，南微醫(yī)學(xué)收到4個(gè)問(wèn)題，涉及到收購(gòu)活動(dòng)、供應(yīng)商、訴訟糾紛、境外經(jīng)銷收入。交控科技收到3個(gè)問(wèn)題，分別關(guān)于關(guān)聯(lián)方、應(yīng)收賬款、第一大股東。

　　此外，上市委還分別對(duì)南微醫(yī)學(xué)和交控科技提出3條審核意見(jiàn)。

　　南微醫(yī)學(xué)：曾經(jīng)多次沖擊資本市場(chǎng) 無(wú)實(shí)控人受重點(diǎn)關(guān)注

　　南微醫(yī)學(xué)的擬融資金額為8.94億元，保薦機(jī)構(gòu)為南京證券。其主營(yíng)業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)及銷售配合內(nèi)鏡使用的檢查及微創(chuàng)手術(shù)器械、微波消融所需的設(shè)備及耗材。其主要產(chǎn)品包括內(nèi)鏡下微創(chuàng)診療器械、腫瘤消融設(shè)備兩大系列，其研發(fā)的內(nèi)鏡式光學(xué)相干斷層掃描系統(tǒng)(EOCT)已獲得美國(guó)FDA批準(zhǔn)，在我國(guó)該產(chǎn)品已進(jìn)入國(guó)家藥監(jiān)局【創(chuàng)新醫(yī)療(002173)、股吧】器械審批綠色通道。

　　南微醫(yī)學(xué)近年來(lái)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)較快。2016年-2018年，南微醫(yī)學(xué)的營(yíng)業(yè)收入分別為4.14億元、6.41億元、9.22億元，2017年、2018年公司營(yíng)收的同比增速分別為54.64%、43.93%；歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-0.36億元、1.01億元、1.93億元，2017、2018年的同比增速分別為277.56%、90.45%。

　　在轉(zhuǎn)戰(zhàn)科創(chuàng)板之前，南微醫(yī)學(xué)曾經(jīng)有沖擊過(guò)其他板塊的經(jīng)驗(yàn)，并且曾在新三板掛牌。南微醫(yī)學(xué)自2015年12月22日起在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，自2016年6月14日起終止掛牌。該公司還于2017年5月25日提交主板IPO申請(qǐng)，并于2017年12月進(jìn)行了預(yù)披露更新，其擬募資金額約4億元，擬在上交所上市，保薦機(jī)構(gòu)為【中信建投(601066)、股吧】。然而，到了2018年3月底，南微醫(yī)學(xué)出現(xiàn)在證監(jiān)會(huì)公布的IPO終止審查企業(yè)名單中。

　　南微醫(yī)學(xué)不存在控股股東，也不存在通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H支配公司行為的實(shí)際控制人。根據(jù)招股書，隆曉輝及其控制的第一大股東微創(chuàng)咨詢合計(jì)持有南微醫(yī)學(xué)32.15%的股份，第二大股東中科招商持有其30.18%的股份，第三大股東Huakang持有其20. 52%的股份。南微醫(yī)學(xué)股權(quán)比例相對(duì)集中于前三大股東，任何單一股東所持表決權(quán)均不足1/3，第一大股東無(wú)明顯持股優(yōu)勢(shì)。

　　上交所在對(duì)南微醫(yī)學(xué)的三輪問(wèn)詢中，均關(guān)注到公司無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人的認(rèn)定問(wèn)題。首輪問(wèn)詢中要求說(shuō)明主要股東在公司重大事項(xiàng)方面的決策情況，微創(chuàng)咨詢是否可以決定董事會(huì)的多數(shù)人選等。二輪問(wèn)詢中要求補(bǔ)充披露未將微創(chuàng)咨詢認(rèn)定為控股股東、未將隆曉輝認(rèn)定為實(shí)際控制人的原因及合理性。第三輪問(wèn)詢中又進(jìn)一步提出3名董事是否已構(gòu)成實(shí)際控制。值得注意的是，南微醫(yī)學(xué)在沖擊主板IPO時(shí)，這一情況也受到了證監(jiān)會(huì)的關(guān)注。

　　交控科技：保代曾違規(guī)修改招股書 凈利潤(rùn)下滑

　　交控科技擬融資金額為5.50億元，保薦機(jī)構(gòu)為中金公司。該公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)是城市軌道交通信號(hào)系統(tǒng)的研發(fā)、關(guān)鍵設(shè)備的研制、系統(tǒng)集成以及信號(hào)系統(tǒng)總承包，主要產(chǎn)品包括三種:基礎(chǔ)CBTC 系統(tǒng)、CBTC互聯(lián)互通列車運(yùn)行控制系統(tǒng)、全自動(dòng)運(yùn)行系統(tǒng)。

　　2017年，交控科技的營(yíng)收和凈利潤(rùn)均出現(xiàn)下滑，2018年恢復(fù)正增長(zhǎng)。2016年-2018年，其營(yíng)業(yè)收入分別為8.87億元、8.80億元、11.63億元，2017年、2018年的同比增速分別為-0.78%、32.16%；歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為5369.67萬(wàn)元、4487.42萬(wàn)元、6639.52萬(wàn)元，2017年、2018年的同比增速分別為-16.43%、47.96%。

　　今年一季度，該公司凈利潤(rùn)繼續(xù)下滑，公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額和凈利潤(rùn)均為負(fù)，招股書稱主要原因?yàn)榧竟?jié)性因素，地鐵通常在年底試運(yùn)營(yíng)或開通，多數(shù)地鐵項(xiàng)目在下半年尤其是第四季度會(huì)加快工程進(jìn)度，且由于一季度包含春節(jié)假期等因素，導(dǎo)致上半年尤其是一季度業(yè)務(wù)收入通常較少。2019年1-3月，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為-2,428.99萬(wàn)元，較去年同期減少805.78萬(wàn)元。招股書稱利潤(rùn)水平下降的主要原因?yàn)閷?019年一季度虧損340.84萬(wàn)元的內(nèi)蒙古交控納入合并范圍；另外，2019年一季度，由于在手執(zhí)行的信號(hào)系統(tǒng)工程項(xiàng)目增多，開具較多保函，同期新增保函手續(xù)費(fèi)761.87萬(wàn)元，計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用。

　　保薦代表人為萬(wàn)久清、莫鵬。值得注意的是，這兩位保薦代表人曾因違規(guī)修改招股書及問(wèn)詢函被上交所通報(bào)批評(píng)，還被證監(jiān)會(huì)采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　5月21日，上交所發(fā)布通知，對(duì)萬(wàn)久清、莫鵬予以通報(bào)批評(píng)的決定。經(jīng)查明，2019年4月28日，在向上交所報(bào)送的交控科技問(wèn)詢函回復(fù)及更新版招股說(shuō)明書中，萬(wàn)久清、莫鵬作為保薦工作具體負(fù)責(zé)人，擅自多處修改了招股說(shuō)明書中有關(guān)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)與技術(shù)、管理層分析等信息披露數(shù)據(jù)和內(nèi)容，并由此同步多處修改了上交所問(wèn)詢問(wèn)題中引述的招股說(shuō)明書相關(guān)內(nèi)容。上述修改，未按上交所要求采用楷體加粗格式標(biāo)明并向上交所報(bào)告，也未按照保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)范和中金公司內(nèi)部控制制度的規(guī)定報(bào)送公司內(nèi)核部門審核把關(guān)。

　　在交控科技的三輪問(wèn)詢中，其核心技術(shù)貢獻(xiàn)收入一直是上交所關(guān)注的重點(diǎn)。這也是保代被罰風(fēng)波中招股書被修改的部分。

　　交控科技的招股書申報(bào)稿披露，核心技術(shù)貢獻(xiàn)收入包括信號(hào)系統(tǒng)總承包業(yè)務(wù)中的核心技術(shù)貢獻(xiàn)的收入、維保業(yè)務(wù)收入和零星銷售業(yè)務(wù)收入。首輪問(wèn)詢回復(fù)報(bào)告中交控科技修改了口徑，稱“經(jīng)慎重考慮，發(fā)行人明確了核心技術(shù)貢獻(xiàn)收入范圍僅為信號(hào)系統(tǒng)總承包業(yè)務(wù)中的核心技術(shù)貢獻(xiàn)收入”。因此，核心技術(shù)貢獻(xiàn)收入金額和占比發(fā)生了變化，招股書申報(bào)稿中披露的2016-2018年核心技術(shù)貢獻(xiàn)收入占總營(yíng)業(yè)收入比重分別為48.24%、48.73%和44.32%，首輪問(wèn)詢回復(fù)中變?yōu)?5.09%、44.76%、38.85%。

　　在第三輪問(wèn)詢回復(fù)中，該公司再次修改了核心技術(shù)貢獻(xiàn)收入的計(jì)算口徑，稱核心技術(shù)主要應(yīng)用于軌道交通信號(hào)系統(tǒng)總承包業(yè)務(wù)，核心技術(shù)貢獻(xiàn)的收入即為信號(hào)系統(tǒng)總承包業(yè)務(wù)收入。修改后核心技術(shù)貢獻(xiàn)收入占營(yíng)業(yè)收入比例達(dá)到96.85%、96.03%、94.52%。上交所提出，發(fā)行人采用總額法而非凈額法確認(rèn)工程總承包收入，由于總額法拉低了發(fā)行人的毛利率水平，發(fā)行人剔除工程總承包分包和代采業(yè)務(wù)部分的收入及成本，匡算“核心技術(shù)貢獻(xiàn)的毛利率”，該計(jì)算方式和相關(guān)表述合理性論證不充分，可能誤導(dǎo)投資者判斷，因此上交所要求修改關(guān)于“核心技術(shù)貢獻(xiàn)毛利率”、“核心技術(shù)貢獻(xiàn)收入占比”等相關(guān)披露和表述。