360回A股借殼江南嘉捷(601313) 使其股價從8元大漲至60多元，擔任財務(wù)顧問的華泰聯(lián)合證券可謂名利雙收。新年伊始，華泰聯(lián)合又迎捷報。

　　1月4日，證監(jiān)會批復(fù)了三家公司的并購重組方案。其中，由華泰聯(lián)合證券擔任獨立財務(wù)顧問的天翔環(huán)境(300362)并購案獲得了無條件通過，成為2018年首批被放行的幸運兒。與360歷時數(shù)年的回A之路形成鮮明的反差，這單金額高達17億元的涉外并購交易，卻僅僅花了華泰聯(lián)合兩個月的時間。

　　短短兩個月，從接手擔任財務(wù)顧問到并購重組項目過會，華泰聯(lián)合是如何拿下這筆大單的？涉外交易往往較為復(fù)雜，華泰聯(lián)合“臨門一腳”為何如此順利？

　　前財顧臨時被換下

　　實際上，天翔環(huán)境此次并購始于2015年。標的方AS公司是水處理領(lǐng)域的世界知名品牌。

　　并購方案顯示，天翔環(huán)境認為，如果能收購AS公司，天翔環(huán)境能實現(xiàn)對環(huán)保處理各個環(huán)節(jié)的全面覆蓋，增強公司在環(huán)保產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的核心競爭力。

　　一直以來，東北證券(000686) 作為天翔環(huán)境首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機構(gòu)與公司的關(guān)系緊密。年前，東北證券作為天翔環(huán)境的持續(xù)督導(dǎo)工作的保薦機構(gòu)，于2017年12月21日對天翔環(huán)境部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及關(guān)鍵崗位人員進行了現(xiàn)場培訓(xùn)。

　　2015年12月，天翔環(huán)境獲悉AS公司原股東BilfingerSE擬出售AS公司100%股權(quán)信息。此時，競標已進入最后一輪，談判即將于1個月內(nèi)截止。由于AS公司是一家德國公司，天翔環(huán)境還需要快速籌集資金、完成資金出境并將相關(guān)款項存放于德國銀行，以證明具有相關(guān)支付款項的能力，才能獲取談判資格。

　　在并購過程中，天翔環(huán)境賬上貨幣資金有限，因此，在當時的財務(wù)顧問東北證券的幫助下，天翔環(huán)境設(shè)計了兩次過橋收購方案，并引入了并購基金東證天圣參與交易。

　　隨后，天翔環(huán)境推出了交易預(yù)案，并分別于2017年4月和2017年7月回復(fù)了兩次證監(jiān)會反饋意見。然而，這筆交易一直未能過會。

　　直至2017年10月30日，天翔環(huán)境公告稱，“根據(jù)最新的監(jiān)管要求”、“為確保本次重組工作的順利推進”，公司將撤回申請文件，并聘請華泰聯(lián)合證券擔任獨立財務(wù)顧問。至此，華泰聯(lián)合正式接手。

　　根據(jù)公告內(nèi)容，東北證券被撤換，正是因為“在本次收購德國標的資產(chǎn)的過程中，東北證券股份有限公司和天翔環(huán)境共同設(shè)立的并購基金——東證天圣在德國收購了殼公司Mertus 243.GmbH，并借款人民幣738727818元給Mertus 243.GmbH，Mertus 243.GmbH收購了AS公司100%股權(quán)”。

　　接手后快速過會

　　如此看來，東北證券干了近兩年的活，卻正是因為前期協(xié)助設(shè)立的基金引起了監(jiān)管層對獨立性的質(zhì)疑，進而不得不被客戶撤換。

　　打個比方，這樣的場景如果放在足球場上，就好比東北證券辛辛苦苦把球帶到了球門前，自己卻無法完成這臨門的一腳，只好送出一記助攻，把球傳給了華泰聯(lián)合。

　　“從并購基金的設(shè)計層面來看，這個方案很明顯是‘名股實債’。”業(yè)內(nèi)人士徐立（化名）分析稱，“在交易完成后，東證融成通過并購基金控制了標的，并間接享有標的94%的權(quán)益；上市公司僅享有標的6%的權(quán)益，其余出資為債權(quán)出資。這意味著，上市公司只有實現(xiàn)東證融成的退出，才能收購標的股權(quán)。”

　　“這是A股并購基金常見的一種設(shè)計，但由財務(wù)顧問協(xié)助來做，可能會被視為上市公司提供融資服務(wù)，進而影響第三方財務(wù)顧問的獨立性?！毙炝⑦M一步表示。

　　“一般來說，在臨門一腳時刻更換并購重組財務(wù)顧問這種情況較少出現(xiàn)，天翔這個例子很特殊?！绷硪粯I(yè)內(nèi)人士李華分析稱，“監(jiān)管層的質(zhì)疑主要是依據(jù)了《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》第十七條的規(guī)定?！?/p>

　　這條規(guī)定顯示，證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)或者其他財務(wù)顧問機構(gòu)受聘擔任上市公司獨立財務(wù)顧問的，應(yīng)當保持獨立性，不得與上市公司存在利害關(guān)系。如果“最近兩年財務(wù)顧問與上市公司存在資產(chǎn)委托管理關(guān)系、相互提供擔保，或者最近一年財務(wù)顧問為上市公司提供融資服務(wù)”，不得擔任獨立財務(wù)顧問。

　　雖然這單賺的是快錢，但華泰聯(lián)合在過去一年中在并購重組市場上斬獲頗豐。Wind數(shù)據(jù)顯示，2017年，華泰聯(lián)合證券完成27單并購交易，交易總金額高達1033.55億元，僅次于中金公司（港股03908）和中信證券(600030) （港股06030）兩大老牌券商。從收入來看，2017年上半年，華泰聯(lián)合的并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)凈收入高達2.25億元，僅次于中信建投。